3556 リネットジャパングループ 四半期報告書－第18期第1四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第17期第１四半期連結累計期間は四半期連結財務諸表を作成していないため、第17期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第17期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社株式は、平成28年12月20日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第18期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社は、前第１四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当社グループは『宅配リサイクルで世界を変える』を企業理念に掲げ、「NETOFF」ブランドのネットリユース事業と「ReNet」ブランドであるネットリサイクル事業を展開しており、各事業共に様々な施策の下、事業拡大に注力しております。
　当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高825,487千円、営業利益5,871千円、経常利益3,110千円、親会社株主に帰属する四半期純利益2,898千円となっています。なお当社は、2016年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場への新規上場を行いましたが、関連する費用については本第１四半期を中心に計上しております。事業セグメント別の状況は、次のとおりであります。

≪ネットリユース事業≫

当セグメントの事業内容は、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・ジュエリー・携帯電話・スポーツ用品・楽器・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店やアマゾンなど提携会社の運営サイトを通じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した非対面・非リアルの宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものであります。

当セグメントに関わる直近の外部環境としまして、リユース業界においては、消費者向けの市場規模は引き続き拡大を続けており、従来のリアル店舗を通じた買取・購入形態からインターネットによる買取・購入へ移行が急激に加速しております。また、その中でもメディア・ホビー商材の市場規模は最大のカテゴリー（注）であり、同カテゴリーにおけるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。

このような環境の下、インセンティブの強化や既存客のニーズを反映したサービスサイトの改善によるリピート率の向上、自社サイトを中心とし、アマゾン、ヤフーショッピングや楽天市場など販売チャネルの多様化を図ることで、新たな顧客獲得に繋げて参りました。また、買取繁忙期における広告宣伝費を中心とする商材獲得コストの適正投入、粗利率など価格管理面の安定維持、セット品やホビー品など高収益商材の取扱い強化などの施策を実行した、当セグメントの売上高は799,847千円、営業利益は13,485千円となりました。

なお、ネットリユース事業の事業構造は、年末年始の買取繁忙期に広告宣伝費を集中投下し、販売用の在庫確保を行うモデルであるため、下期偏重型の計画となっております。

≪ネットリサイクル事業≫

当セグメントの事業は、小型家電リサイクル法における宅配便を活用した回収として唯一事業許認可を取得し、また、全国92の自治体（平成29年2月10日現在）と提携の上、行政サービスの一環としてサービスを提供する独自の事業モデルとなっています。ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を有償で宅配回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユーザー向けのデータ消去サービスなどオプションサービスも有償で提供しており、回収した使用済小型電子機器等は、リユース販売もしくはこれらの部品に含まれるレアメタルについて中間処理会社に売却する、インターネットプラットフォーム型のサービスを提供するものであります。

当セグメントに関わる直近の外部環境としまして、2020年東京オリンピック・パラリンピックにおける入賞メダルを小型家電リサイクル由来の金・銀・銅で製作する「都市鉱山からつくる！みんなのメダルプロジェクト」が同競技大会組織委員会にて推進されることが正式決定し、今後、小型家電リサイクル市場が活性化される見通しにあります。2017年2月1日、同競技大会組織委員会にて、一般財団法人 日本環境衛生センターが、小型家電リサイクル法の制度を活用し、全国の自治体等を通じて回収活動を行う事業協力者（代表者）として採択されました。また、2017年2月2日には、環境省より、日本環境衛生センターの下で推進する主要協力会社の3社のうちの1社として当社の名前が公表されました。

2013年4月に小型家電リサイクル法が施行されて以来、約4年が経過し、自治体や認定事業者を中心とした回収及び適正処理の体制整備が進んできた一方、この新しい制度や「都市鉱山」としての小型家電リサイクルの意義が国民に浸透していない課題がありました。今回、オリンピックメダルプロジェクトが正式に始動することとなり、国民への制度の周知が進む新しいフェーズに入ることが期待されます。そのような中、当社は2020年に向け、提携自治体の拡大を推進するとともに、オリンピック及び都市鉱山リサイクルの機運醸成活動のサポートを通じ回収率の向上を図って参ります。

このような環境の下、当第１四半期の業績につきましては、これまでの経験を踏まえた効率的な広告施策を実行するとともに、各自治体との広報に関する協定締結による連携を着実に拡大することで、行政サービスの一環としての使用済小型電子機器等の宅配回収の告知及び普及を進めて、市民へのサービス認知度を向上させることを図り、その結果、当セグメントの売上高は25,640千円、営業損失は7,614千円と、当初計画を上回る結果となりました。

(注) 環境省の「平成27年リユースの市場動向調査結果」によると、当社がサブセグメントとして定義している書籍とソフト・メディア類を合わせた「書籍メディア」に、玩具・模型の「ホビー・フィギュア」を合算すると、市場規模全体の16.9％（1,889億円）となり、最大のカテゴリーとなっています。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）１．平成28年12月20日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．平成29年１月20日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者当　　　　　　増資による新株式の発行により、発行済株式数が37,500株増加しております。

３．当四半期会計期間末日後、四半期報告書提出日までの間に新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が28,900株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３． 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から満期日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、その時点で有効な行使価額の110％（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）にて、満期までに本新株予約権を行使しなければならない。

　　　　(a)行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

　　　　(b)行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

　　　　(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額の30％を下回ったとき。

　　　　(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の30％を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

５．本新株予約権の発行と同時に、平成24年7月14日に付与した第11回新株予約権の1,151個が破棄されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) １．平成28年12月20日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．平成29年１月20日を払込期日とする、アーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式数が37,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ31,567千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　(注)　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年9月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

平成28年12月31日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

３　最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、「企業内容開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて、前年同四半期との対比は行っておりません。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(追加情報)

　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第１四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日　至  平成28年12月31日)

１  配当金支払額

該当事項はありません。

２  基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の著しい変動

当社は、平成28年12月20日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成28年12月19日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行91,000株及び自己株式の処分39,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ76,603千円増加、その他資本剰余金が3,260千円増加、自己株式が62,400千円減少しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金は520,603千円、資本剰余金は244,477千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間(自  平成28年10月１日  至  平成28年12月31日)

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　 (単位：千円）

(注) セグメント利益又は損益(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　当社株式は、平成28年12月20日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第１四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(重要な後発事象)

　（第三者割当増資による新株式の発行）

　当社は、平成28年12月20日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成28年11月16日及び平成28年11月30日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出し（貸株人から借入れる当社普通株式37,500株の売出し）に関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議しており、平成29年１月20日に払込が完了いたしました。

　（新株予約権の行使による増資）

　平成29年1月25日に第９回及び第10回新株予約権の全てについて権利行使がありました。

当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りであります。

（株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成29年２月６日開催の取締役会において、株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について下記のとおり決議いたしました。

１．株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、より一層投資しやすい環境を整えることで、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

平成29年２月28日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき、５株の割合をもって分割いたします。

(2) 分割により増加する株式数

※上記①～③の当社発行済株式総数は、本取締役会決議の日から株式分割の基準日までの間に、新株予約権の行使により増加する可能性があります。

(3) 日程

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

３．定款の一部変更

(1) 変更の理由

上記株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成29年３月１日をもって当社定款の一部を変更するものであります。

(2) 変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。（下線部分は変更部分を示しております。）

４．その他

資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の増加はありません。

５．新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年３月１日以降、以下のとおり調整いたします。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年２月８日

リネットジャパングループ株式会社

取締役会  御中

三優監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 杉 田 純 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 林 寛 尚 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているリネットジャパングループ株式会社の平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、リネットジャパングループ株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載のとおり、会社は平成28年11月16日及び平成28年11月30日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、平成29年１月20日に払込が完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。