2162 ｎｍｓホールディングス 四半期報告書－第32期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当第３四半期連結会計期間において、当社は吸収分割の方法により持株会社体制へ移行することを目的としてnms HSJ準備株式会社を設立し、連結子会社としました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社（平成29年４月１日付で「nms ホールディングス株式会社」に商号変更予定）は、平成28年10月21日開催の取締役会において、平成29年４月１日を効力発生日として、当社のヒューマンソリューション事業その他一切の事業（但し、株式又は持分を有する子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業を除く。）を当社の完全子会社である「nms HSJ準備株式会社」に吸収分割により承継させる吸収分割契約を締結することを決議いたしました。

　また、吸収分割契約及び本吸収分割の効力が生じることを条件として、商号を「nms ホールディングス株式会社」へ変更する旨を含む定款変更議案について平成28年12月16日開催の臨時株主総会に付議し可決されております。また、nms HSJ準備株式会社は、本吸収分割の効力が生じることを条件として、「日本マニュファクチャリングサービス株式会社」へ商号変更する予定です。

１.吸収分割の目的

　当社グループは、平成22年７月以降、Ｍ＆Ａにより、人材派遣会社から人材サービス・ＥＭＳ・スイッチング電源の開発製造販売の３セグメントを有する複合企業体へ変貌を遂げた中、同一顧客における取引口座の整理、営業ルートの統一化等、会社の枠組みを超えた事業の再編と最適なグループ組織体制を再構築する必要が生じております。そのため、グループ一体性を重視した経営を行うことで、モノづくりの世界に新しい企業価値を提供していくために、持株会社体制へ移行することといたしました。

２．吸収分割の要旨

　①吸収分割の日程

　　分割準備会社の設立　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年10月３日

　　吸収分割契約承認取締役会（当社）　　　　　　　　　平成28年10月21日

　　吸収分割契約取締役決定（分割準備会社）　　　　　　平成28年10月21日

　　吸収分割契約締結（当社及び分割準備会社）　　　　　平成28年10月21日

　　吸収分割承認臨時株主総会（当社）　　　　　　　　　平成28年12月16日

　　吸収分割の効力発生日　　　　　　　　　　　　　　　平成29年４月１日（予定）

　②本件吸収分割の方式

　　当社を分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。

　③本件吸収分割に係る割当の内容

　　吸収分割に際し、分割準備会社は、当社に対し、株式その他の財産の交付を行いません。

　④本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は新株予約権を発行しておりますが、その扱いに変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。

　⑤本件吸収分割により増減する資本金等

　　吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

　⑥承継会社が承継する権利義務

　承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の上記事業に属する全従業員（パート及びアルバイトを含む）との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。

　　なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。

　⑦債務履行の見込み

　吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件吸収分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。

　以上により、本件吸収分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。

３.分割当事会社の概要

　①分割会社

　②承継会社

４.分割する事業部門の概要

　①分割する部門の事業内容

　人材サービス事業（製造派遣・請負、技術派遣のヒューマンソリューション事業その他子会社の事業活動に対する支配又は管理に関する事業及びグループ運営に関する事業以外の全ての事業が対象）

　②分割する部門の経営成績（平成28年３月期）

　③分割する資産、負債の項目及び金額（平成28年３月31日現在）

なお、分割する資産及び負債の帳簿価額は平成28年３月31日の貸借対照表を基準としているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日前日までの増減を加除して確定いたします。

５.本件分割後の状況（平成29年４月１日予定）

　①上場会社の状況

　②承継会社の状況

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１） 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、先進国を中心に緩やかな回復傾向で推移いたしましたが、新興国経済の減速、米国における新政権への移行や英国のＥＵ離脱問題等により先行きの不透明感が増大しました。

わが国経済においても、新興国経済の減速の影響などから輸出・生産面に鈍さがみられるものの、基調としては緩やかな回復を続けておりましたが、米国における新政権への移行や欧州経済の動向等、海外経済を巡る不確実性の高まりもあり、先行きの不透明感が増した状況となりました。

当社グループを取り巻く事業においては、製造業における量産拠点の海外移転が進んでおり、海外生産ラインの立上げ、海外生産ラインでの品質不安定により国内量産ラインが生産を肩代わりする等の需要はあるものの、国内における構造変化が起きている状況となります。一方で雇用の安定・創出に向けた政府の諸政策を背景に雇用情勢は改善しており、さまざまな産業分野において人材の不足、雇用確保が難しい状況が続いております。

このような環境の下、当社グループは、日本のモノづくりを支える企業として日本、中国、アセアン諸国においてヒューマンソリューション事業（以下、ＨＳ事業）とエレクトロニクスマニュファクチャリングサービス事業（以下、ＥＭＳ事業）の融合によるトータルソリューションサービスの事業コンセプトをより時代に即したビジネスモデルとすべく、パワーサプライ事業（以下、ＰＳ事業）により開発、設計といった製造業の上流プロセスの機能を強化し、単なる製造アウトソーサーからキーテクノロジーを有する技術的競争力も備えた企業グループへの変革を進めてまいりました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高42,115百万円（前年同四半期比10.8％減）、営業利益853百万円（前年同四半期比36.0％減）、経常利益53百万円（前年同四半期比94.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益166百万円（前年同四半期比29.8％減）となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間において、主に海外子会社への貸付金に対する評価替え及び海外子会社間の取引等により、為替差損768百万円を営業外費用に計上しております。これは、関係会社の決算期の関係で、平成28年９月末時点の為替相場の影響が反映されているものですが、貸付金の回収や資金調達におけるマルチカレンシー化等の取り組みを進めていることもあり、平成29年３月期通期での為替差損は大きく改善する見込みです。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①　ＨＳ事業

当第３四半期連結累計期間におきましては、国内ＨＳ事業の製造派遣・製造請負事業においては、正社員化や福利厚生の充実等、採用力の強化と共に、定着率の向上を図ることにより採用費の抑制を図ることができました。製造請負事業においては、管理体制の強化による生産効率が改善され収益向上に貢献すると共に、顧客への単価交渉にも一部成功したこともあり、収益性の改善を図ることができました。

海外ＨＳ事業は、中国における事業拡大の手段として、製造請負（承欖）の展開を増やすと共に、長年の課題であった人材供給ルートとして、中国最貧困地区からの労働力提供ルートを開発しています。

この結果、売上高10,356百万円（前年同四半期比4.8％増）、セグメント利益206百万円（前年同四半期比416.5％増）となりました。

②　ＥＭＳ事業

ＥＭＳ事業は、志摩グループ、ＴＫＲグループを事業母体として事業展開しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、前述のとおり中国をはじめとする新興国経済の減速や為替の不安定な動きもあり厳しい事業環境となりました。

こうした状況下、国内ＥＭＳ事業は、中国経済の減速により工作機械関連の受注減少の影響で前年同四半期比では減収減益になったものの、ＴＫＲ国内各社で実施した構造改革及び他セグメントへの人員移行による利益改善効果がありました。

海外ＥＭＳ事業は、マレーシアにおいては、引き続き白物家電事業を中心に好調な業績を維持いたしました。中国においても、引き続き受注環境の悪化等の要因もありましたが、ＰＳ事業からの一部製造プロセスの発注もあり、想定を上回る利益を確保する事ができました。

この結果、売上高22,383百万円（前年同四半期比6.8％減）、セグメント利益140百万円（前年同四半期比34.8％減）となりました。

なお、当社グループにおいては経営資源の最適配分及び効率的な生産拠点の見直しを行っており、平成28年７月14日開示の通り、株式会社テーケィアールの固定資産売却を行い、これによる売却益582百万円を特別利益に計上しております。また、平成28年12月16日開示の通り、平成28年12月をもって志摩電子（深圳）有限公司を解散することを決定し、中国における生産については、当社グループ会社の中宝華南電子（東莞）有限公司に集約しております。これに伴う費用224百万円を、当第３四半期において特別損失として計上しております。

③　ＰＳ事業

ＰＳ事業は、パワーサプライテクノロジー株式会社（以下、ＰＳＴ）を事業母体として事業展開しております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、既存製品の需要調整や新規分野への製品投入までの端境期となっていることに加え、技術者（開発者）のグループ内統合を目的としたＴＫＲからの固定費移動の影響がありました。

尚、ＰＳ事業においては、外部へ委託していた一部製造プロセスをグループ内ＥＭＳ企業へ発注する等、グループシナジーへの貢献を図ると共に、経費の見直し等により想定を上回る利益を確保しております。

また、同事業においては前期にＴＫＲに所属していた技術者（開発者）をＰＳＴへ統合し、開発リソースを充実したことにより、今後更に新たなクライアントの開拓と共にＥＭＳ事業との共同営業や開発・技術機能の横断的体制の構築を推進してまいります。

この結果、売上高9,375百万円（前年同四半期比29.7％減）、セグメント利益500百万円（前年同四半期比53.2％減）となりました。

（２） 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３） 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は35,656千円であります。

なお、研究開発活動の金額の内、31,366千円はＰＳ事業において電源の新製品開発のために発生したものであります。

（４） 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第３四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（連結の範囲の重要な変更）

　当第３四半期連結会計期間において、nms HSJ準備株式会社は新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１.固定資産売却益

　　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

　　固定資産売却益の主なものは、株式会社テーケィアールの土地等の売却益582,168千円であります。

※２.子会社清算損

　　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

　　子会社清算損は、志摩電子（深圳）有限公司の清算に伴うものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　平成27年４月15日付にて、兼松株式会社に対する第三者割当による自己株式（普通株式）1,080,600株の処分を行ったことにより、第１四半期連結会計期間において自己株式処分差益が104,650千円発生するとともに、自己株式が338,395千円減少しております。

　この処分等により、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が401,262千円、自己株式が289,653千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　平成28年９月30日付にて、連結子会社パワーサプライテクノロジー株式会社の株式を追加取得いたしました。この結果、第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が14,416千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が415,679千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額7,656千円は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　　　「ＥＭＳ事業」セグメントにおいて、遊休状態にあり将来使用見込がなくなった土地等の帳簿価額を、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において163,167千円であります。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額5,281千円は、セグメント間取引消去であります。

　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　　　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　　　該当事項はありません。

　　（のれんの金額の重要な変動）

　　　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本マニュファクチャリングサービス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本マニュファクチャリングサービス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上