【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年2月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 芙蓉総合リース株式会社 |
| 【英訳名】 | Fuyo General Lease Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 辻田 泰徳 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区三崎町三丁目3番23号 |
| 【電話番号】 | 03(5275)8800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 海老原 雄介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区三崎町三丁目3番23号 |
| 【電話番号】 | 03(5275)8800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 海老原 雄介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 芙蓉総合リース株式会社 大宮支店 (さいたま市大宮区宮町一丁目114番1号) 芙蓉総合リース株式会社 横浜支店 (横浜市神奈川区鶴屋町三丁目32番地13) 芙蓉総合リース株式会社 名古屋支店 (名古屋市中区錦二丁目2番2号) 芙蓉総合リース株式会社 大阪支店 (大阪市中央区高麗橋四丁目4番9号) 芙蓉総合リース株式会社 神戸支店 (神戸市中央区江戸町95番地) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期 第3四半期連結 累計期間 | 第48期 第3四半期連結 累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自平成27年4月1日 至平成27年12月31日 | 自平成28年4月1日 至平成28年12月31日 | 自平成27年4月1日 至平成28年3月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 367,613 | 368,330 | 493,704 |
| 経常利益 | (百万円) | 23,622 | 22,253 | 29,187 |
| 親会社株主に帰属する四半期 (当期)純利益 | (百万円) | 14,401 | 14,149 | 17,464 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 10,560 | 14,340 | 12,787 |
| 純資産額 | (百万円) | 230,303 | 243,442 | 232,531 |
| 総資産額 | (百万円) | 2,088,301 | 2,217,286 | 2,113,373 |
| 1株当たり四半期(当期) 純利益金額 | (円) | 477.65 | 468.84 | 579.17 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | 473.52 | 464.77 | 574.15 |
| 自己資本比率 | (%) | 9.9 | 9.8 | 9.8 |
| 回次 | 第47期 第3四半期連結 会計期間 | 第48期 第3四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成27年10月1日 至平成27年12月31日 | 自平成28年10月1日 至平成28年12月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 138.64 | 128.56 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
(リース及び割賦)
前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありました株式会社東神ジェネラルクリエイトは、当第3四半期連結会計期間において株式を売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。
なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
アクリーティブ株式会社株式に対する公開買付に関する契約及び合意について
当社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成28年12月14日付の取締役会決議により、以下のとおり、アクリーティブ株式会社(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部、証券コード:8423、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定いたしました。
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、平成28年12月14日付の取締役会決議により、東京証券取引所に上場している対象者普通株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、平成28年12月14日現在、公開買付者は、対象者普通株式を所有しておりません。
本公開買付けにおいては、公開買付者が対象者を連結子会社とすることを主な目的としていること及び本公開買付け成立後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限及び下限を21,859,000株(所有割合(注):51.00%)としております。
本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(21,859,000株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限(21,859,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第5項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成28年11月9日に提出した第18期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成28年9月30日現在の対象者普通株式の発行済株式総数(43,427,500株)から、対象者第2四半期報告書に記載された同日現在対象者が保有する自己株式数(566,800株)を控除した株式数(42,860,700株)に占める割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。以下、所有割合について同じとします。
なお、公開買付者は、対象者の親会社である株式会社ドンキホーテホールディングス(以下「ドンキホーテホールディングス」といいます。その所有する対象者普通株式21,072,600株(所有割合:49.17%))との間で、平成28年12月14日付で公開買付応募契約書を締結しており、ドンキホーテホールディングスは、同社が所有する対象者普通株式のうち16,287,100株(所有割合:38.00%)を、本公開買付けに応募する旨合意しております。また、公開買付者は、ドンキホーテホールディングスとの間で、平成28年12月14日付で合意書を締結しております。
(2)対象者の概要
① 名称 アクリーティブ株式会社
② 所在地 東京都中央区新川一丁目28番44号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 菅原 猛
④ 事業内容 アセットビジネス事業、ソリューション事業、その他事業
⑤ 資本金 1,224,823千円(平成28年9月30日現在)
⑥ 設立年月日 平成11年5月17日
(3)買付等の概要
① 公開買付開始公告日 平成28年12月15日(木曜日)
② 買付け等の期間 平成28年12月15日(木曜日)から平成29年1月19日(木曜日)まで(20営業日)
③ 買付け等の価格 普通株式1株につき、520円
④ 買付予定の株券等の数 買付予定数 21,859,000株
買付予定数の下限 21,859,000株
買付予定数の上限 21,859,000株
⑤ 買付代金 11,366,680,000円
⑥ 決済の開始日 平成29年1月26日(木曜日)
(4)本公開買付の結果
本公開買付けの結果、平成29年1月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
① 経営成績に関する分析
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用や所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調で推移しました。11月の米国大統領選挙以降は、円安・株高の進行により企業の景況感は改善しているものの、米国新政権の政策運営や英国のEU離脱問題が世界経済に与える影響等が不安視されており、先行きは一層不透明感を増しております。
リース業界においては、平成28年12月累計のリース取扱高(公益社団法人リース事業協会統計)は、前年同期比1.6%減少して3兆5,895億円となりました。
このような状況の下、当社グループは、平成26年度~平成28年度を対象期間とする中期経営計画「Value Creation 300」に取り組んでおります。中期経営計画の最終年度となる平成28年度は計画の完遂に向けて、「Value Creation 300」に掲げるビジネス戦略・マネジメント戦略の総仕上げを進めてまいりました。
当第3四半期連結累計期間の契約実行高は前年同期比7.7%増加の5,652億9千7百万円となり、当第3四半期連結会計期間末の営業資産残高(割賦未実現利益控除後)は前連結会計年度末比1,229億1百万円(6.6%)増加して1兆9,863億6千3百万円となりました。
損益面では、売上高は前年同期比0.2%増加の3,683億3千万円、営業利益は前年同期比2.4%増加の204億4千5百万円、経常利益は前年同期比5.8%減少の222億5千3百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比1.8%減少の141億4千9百万円となりました。
② セグメントの業績
当第3四半期連結累計期間におけるセグメントの業績は次のとおりであります。なお、各セグメントにおける売上高については「外部顧客に対する売上高」の金額、セグメント利益については報告セグメントの金額を記載しております。
なお、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおり、第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
〔リース及び割賦〕
リース及び割賦の契約実行高は4,261億4千4百万円と前年同期比14.3%増加し、営業資産残高は前連結会計年度末比6.4%増加して1兆4,610億9千3百万円となりました。リース及び割賦の売上高は前年同期比0.4%増加して3,533億1千万円となり、セグメント利益は前年同期比20.3%増加して211億円となりました。
〔ファイナンス〕
ファイナンスの契約実行高は1,390億6千8百万円と前年同期比6.5%減少し、営業資産残高は前連結会計年度末比7.5%増加して5,079億6千5百万円となりました。ファイナンスの売上高は前年同期比2.1%減少して68億4千3百万円となり、セグメント利益は前年同期比12.8%減少して46億9千9百万円となりました。
〔その他〕
その他の契約実行高は8千4百万円と前年同期比97.6%減少し、営業資産残高は前連結会計年度末比4.1%減少して173億3百万円となりました。その他の売上高は前年同期比4.7%減少して81億7千6百万円となり、セグメント利益は前年同期比16.4%減少して25億2千万円となりました。
③ 財政状態に関する分析
当第3四半期連結会計期間末の営業資産残高は、前連結会計年度末比6.6%増加の1兆9,863億6千3百万円となり、総資産は前連結会計年度末比4.9%増加の2兆2,172億8千6百万円となりました。また、調達残高は前連結会計年度末比6.7%増加の1兆7,933億6千6百万円となりました。
株主資本合計は、利益剰余金の増加により前連結会計年度末比6.2%増加の1,847億1千5百万円となり、当第3四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末比109億1千万円(4.7%)増加の2,434億4千2百万円となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3)研究開発活動
該当事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年2月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 30,287,810 | 30,287,810 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 30,287,810 | 30,287,810 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年9月29日 |
| 新株予約権の数(個) | 347 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数 100株 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1株当たり 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年10月14日 至 平成58年10月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,607 資本組入額 2,304 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)2 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3 |
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
2.(1) 新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日の1年後応当日から5年間(以下、「権利行使可能期間という)が経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。
(2) 当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から権利行使可能期間が満了するまでの間に新株予約権者が死亡した場合は、下記(3)の契約に従い別途合意するところに従い、相続人において新株予約権を行使できる。
(3) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編行使価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる行使可能期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
① 当社は、新株予約権者が上記(注)2.の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は当社取締役会決議がなされた場合)、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ.当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案
ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ.当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ.新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)2.に準じて決定する。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成28年10月1日~ 平成28年12月31日 | - | 30,287,810 | - | 10,532 | - | 10,416 |
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 103,200 | - | 単元株式数100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 30,178,800 | 301,788 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,810 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 30,287,810 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 301,788 | - |
②【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 芙蓉総合リース 株式会社 | 東京都千代田区三崎町三丁目3番23号 | 103,200 | - | 103,200 | 0.34 |
| 計 | - | 103,200 | - | 103,200 | 0.34 |
(注) 当第3四半期会計期間末日現在の自己株式数は103,224株であります。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 51,513 | 42,283 |
| 割賦債権 | 130,695 | 125,788 |
| リース債権及びリース投資資産 | 1,005,972 | 1,043,252 |
| 営業貸付金 | 321,743 | 295,497 |
| その他の営業貸付債権 | 49,751 | 61,275 |
| 営業投資有価証券 | 100,211 | 151,193 |
| その他の営業資産 | 2,066 | 2,111 |
| 賃貸料等未収入金 | 12,658 | 13,183 |
| 繰延税金資産 | 2,426 | 1,626 |
| その他 | 34,402 | 24,360 |
| 貸倒引当金 | △3,840 | △3,883 |
| 流動資産合計 | 1,707,602 | 1,756,689 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 賃貸資産 | ||
| 賃貸資産 | 237,247 | 293,325 |
| 賃貸資産前渡金 | 7,163 | 7,950 |
| 賃貸資産合計 | 244,411 | 301,276 |
| 社用資産 | ||
| 社用資産 | 18,886 | 18,189 |
| 社用資産合計 | 18,886 | 18,189 |
| 有形固定資産合計 | 263,297 | 319,465 |
| 無形固定資産 | ||
| 賃貸資産 | ||
| 賃貸資産 | 755 | 608 |
| 賃貸資産合計 | 755 | 608 |
| その他の無形固定資産 | ||
| のれん | 2,637 | 1,702 |
| その他 | 4,137 | 4,087 |
| その他の無形固定資産合計 | 6,774 | 5,789 |
| 無形固定資産合計 | 7,530 | 6,397 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 80,694 | 83,756 |
| 破産更生債権等 | 952 | 881 |
| 退職給付に係る資産 | 240 | 165 |
| 繰延税金資産 | 736 | 693 |
| その他 | 52,594 | 49,393 |
| 貸倒引当金 | △324 | △386 |
| 投資その他の資産合計 | 134,894 | 134,504 |
| 固定資産合計 | 405,722 | 460,368 |
| 繰延資産 | ||
| 創立費 | 1 | 0 |
| 開業費 | 47 | 228 |
| 繰延資産合計 | 48 | 229 |
| 資産合計 | 2,113,373 | 2,217,286 |
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 30,090 | 23,640 |
| 短期借入金 | 436,470 | 429,229 |
| 1年内償還予定の社債 | 10,000 | - |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 192,319 | 208,433 |
| コマーシャル・ペーパー | 393,200 | 410,200 |
| 債権流動化に伴う支払債務 | 24,400 | 26,400 |
| 1年内支払予定の債権流動化に伴う長期支払債務 | 38,680 | 32,379 |
| リース債務 | 70,075 | 55,044 |
| 未払法人税等 | 4,975 | 1,915 |
| 繰延税金負債 | 135 | 279 |
| 割賦未実現利益 | 1,853 | 1,881 |
| 賞与引当金 | 1,590 | 810 |
| 役員賞与引当金 | 125 | 106 |
| 未経過リース料引当金 | 3 | 1 |
| 債務保証損失引当金 | 102 | 88 |
| その他 | 20,281 | 20,486 |
| 流動負債合計 | 1,224,304 | 1,210,897 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 50,000 | 80,000 |
| 長期借入金 | 474,331 | 553,269 |
| 債権流動化に伴う長期支払債務 | 60,704 | 53,455 |
| リース債務 | 88 | 44 |
| 繰延税金負債 | 14,095 | 14,409 |
| 退職給付に係る負債 | 1,777 | 1,695 |
| 役員退職慰労引当金 | 190 | 146 |
| メンテナンス引当金 | 527 | 433 |
| 債務保証損失引当金 | 1,353 | 1,215 |
| 資産除去債務 | 393 | 521 |
| その他 | 53,074 | 57,755 |
| 固定負債合計 | 656,537 | 762,946 |
| 負債合計 | 1,880,842 | 1,973,844 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 10,532 | 10,532 |
| 資本剰余金 | 10,416 | 10,416 |
| 利益剰余金 | 153,366 | 164,123 |
| 自己株式 | △401 | △356 |
| 株主資本合計 | 173,913 | 184,715 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 32,230 | 34,651 |
| 繰延ヘッジ損益 | △187 | △128 |
| 為替換算調整勘定 | 2,416 | △1,448 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △232 | △199 |
| その他の包括利益累計額合計 | 34,226 | 32,876 |
| 新株予約権 | 722 | 849 |
| 非支配株主持分 | 23,670 | 25,001 |
| 純資産合計 | 232,531 | 243,442 |
| 負債純資産合計 | 2,113,373 | 2,217,286 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| 売上高 | 367,613 | 368,330 |
| 売上原価 | 328,927 | 328,246 |
| 売上総利益 | 38,685 | 40,083 |
| 販売費及び一般管理費 | 18,718 | 19,638 |
| 営業利益 | 19,967 | 20,445 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 16 | 16 |
| 受取配当金 | 1,299 | 1,169 |
| 投資事業組合運用益 | 9 | 1 |
| 匿名組合投資利益 | 19 | 34 |
| 持分法による投資利益 | 587 | 564 |
| 償却債権取立益 | 74 | 265 |
| 貸倒引当金戻入額 | 1,401 | - |
| 債務保証損失引当金戻入額 | 139 | 152 |
| その他 | 418 | 165 |
| 営業外収益合計 | 3,965 | 2,370 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 241 | 228 |
| 社債発行費 | 3 | 9 |
| 為替差損 | 2 | 101 |
| 投資事業組合運用損 | 14 | 27 |
| 匿名組合投資損失 | 0 | 0 |
| その他 | 47 | 195 |
| 営業外費用合計 | 310 | 562 |
| 経常利益 | 23,622 | 22,253 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 142 | 23 |
| 特別利益合計 | 142 | 23 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券売却損 | - | 0 |
| 投資有価証券評価損 | 41 | - |
| 固定資産処分損 | 14 | 1 |
| 特別損失合計 | 55 | 1 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 23,709 | 22,275 |
| 法人税等 | 7,693 | 6,603 |
| 四半期純利益 | 16,016 | 15,672 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,615 | 1,523 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 14,401 | 14,149 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 16,016 | 15,672 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △5,244 | 2,414 |
| 繰延ヘッジ損益 | 5 | 22 |
| 為替換算調整勘定 | △175 | △3,864 |
| 退職給付に係る調整額 | 0 | 45 |
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △42 | 50 |
| その他の包括利益合計 | △5,456 | △1,331 |
| 四半期包括利益 | 10,560 | 14,340 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 8,944 | 12,799 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,615 | 1,541 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(1)連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2)持分法適用の範囲の重要な変更
前連結会計年度において持分法適用の関連会社でありました株式会社東神ジェネラルクリエイトは、当第3四半期連結会計期間において株式を売却したため、持分法の適用範囲から除外しております。
(会計方針の変更等)
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を第1四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当第3四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4百万円増加しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
一部の連結子会社の税金費用については、当第3四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
(1)取引先等の借入金等に対する保証
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 日本海洋掘削㈱ | -百万円 | 3,998百万円 |
| イオンモール㈱ | 1,007 | 1,119 |
| イオンリテール㈱ | 1,002 | 996 |
| 三菱自動車工業㈱ | 1,600 | 926 |
| ジャパン・セキュリタイゼーション・コーポレーション(注) | - | 852 |
| 日本アイ・ビー・エム・クレジット合同会社(注) | - | 508 |
| 日本アイ・ビー・エム(注) | 1,258 | - |
| 三井住友信託銀行㈱(注) | 1,199 | - |
| ㈱マネーパートナーズ | 499 | 499 |
| 日本生命保険相互会社 他2社 | 651 | 460 |
| ブックオフコーポレーション㈱(注) | 302 | 302 |
| ㈱ザイマックスアルファ(注) | - | 263 |
| ジェイカムアグリ㈱ | 293 | 223 |
| 従業員(住宅購入資金) | 80 | 58 |
| その他 (前連結会計年度938件、当第3四半期連結会計期間1,173件) | 14,153 | 17,306 |
| 計 | 22,049 | 27,516 |
(注)ジャパン・セキュリタイゼーション・コーポレーション他による金銭の貸付等について当社が保証したものであります。
(2)国内連結子会社1社は営業保証業務を行っており、一般顧客他への借入債務に対する信用保証残高は前連結会計年度80,614百万円、当第3四半期連結会計期間74,306百万円であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| 減価償却費 | 23,320百万円 | 24,076百万円 |
| のれん償却額 | 935 | 935 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年6月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,233 | 41 | 平成27年3月31日 | 平成27年6月25日 | 利益剰余金 |
| 平成27年11月5日 取締役会 | 普通株式 | 1,447 | 48 | 平成27年9月30日 | 平成27年12月2日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年6月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 1,568 | 52 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月24日 | 利益剰余金 |
| 平成28年11月7日 取締役会 | 普通株式 | 1,810 | 60 | 平成28年9月30日 | 平成28年12月2日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||
| リース及び割賦 | ファイナンス | その他 | 合計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客に対する売上高 | 352,049 | 6,988 | 8,575 | 367,613 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 2,801 | 746 | 428 | 3,976 |
| 計 | 354,850 | 7,735 | 9,004 | 371,589 |
| セグメント利益 | 17,533 | 5,386 | 3,013 | 25,933 |
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な
内容(差異調整に関する事項)
(単位:百万円)
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 25,933 |
| セグメント間取引消去 | △984 |
| 全社費用(注) | △4,981 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 19,967 |
(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
重要な負ののれん発生益はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||
| リース及び割賦 | ファイナンス | その他 | 合計 | |
| 売上高 | ||||
| 外部顧客に対する売上高 | 353,310 | 6,843 | 8,176 | 368,330 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 630 | 1,046 | 512 | 2,188 |
| 計 | 353,941 | 7,889 | 8,688 | 370,518 |
| セグメント利益 | 21,100 | 4,699 | 2,520 | 28,320 |
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な
内容(差異調整に関する事項)
(単位:百万円)
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 28,320 |
| セグメント間取引消去 | △1,462 |
| 全社費用(注) | △6,412 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 20,445 |
(注)全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
重要な変動はありません。
(重要な負ののれん発生益)
重要な負ののれん発生益はありません。
4.報告セグメントの変更等に関する情報
(報告セグメントの変更)
第1四半期連結会計期間より、経営管理手法を見直し、従来「その他」事業としていた営業有価証券の運用業務を分離し、「営業貸付」事業と統合し新たに「ファイナンス」事業に変更しております。
なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
(会計方針の変更等)に記載のとおり、第1四半期連結会計期間に「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」を適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更によるセグメント利益に与える影響はありません。
(金融商品関係)
前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(有価証券関係)
前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 477円65銭 | 468円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (百万円) | 14,401 | 14,149 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 14,401 | 14,149 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 30,150 | 30,179 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 473円52銭 | 464円77銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | - | - |
| 普通株式増加数(千株) | 262 | 264 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ────── | ────── |
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年12月14日付の取締役会決議により、アクリーティブ株式会社(株式会社東京証券取引所 市場第一部、証券コード:8423、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)を、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決定し、平成28年12月15日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けは平成29年1月19日をもって終了いたしました。
また、本公開買付けの結果、平成29年1月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アクリーティブ株式会社
事業の内容 アセットビジネス事業、ソリューション事業、その他事業
(2) 企業結合を行った主な理由
対象者を当社の連結子会社にすることにより、対象者と連携しながら、当社グループの幅広い顧客基盤と、対象者の強みを活かした営業が可能であると考えており、また、当社グループが保有するネットワーク、金融人材、各種ノウハウ、対象者が保有していないリース等の金融商品のラインアップ等を組み合わせることにより、対象者の更なる事業拡大を支援することが可能と判断したためであります。
(3) 企業結合日
平成29年1月26日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 51.00%
取得後の議決権比率 51.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が対象者普通株式を公開買付けにより取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 11,366百万円 |
| 取得原価 | 11,366百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(社債の発行)
当社は、以下の条件で普通社債を発行いたしました。
(1)銘柄 芙蓉総合リース株式会社第13回無担保社債
(2)発行総額 10,000百万円
(3)発行年月日 平成29年2月3日
(4)発行価格 各社債の金額100円につき金100円
(5)利率 年0.200%
(6)償還期限 平成34年2月3日
(7)資金使途 設備資金に充当
2【その他】
平成28年11月7日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
| (1) 中間配当による配当金の総額 | 1,810百万円 |
| (2) 1株当たりの金額 | 60円00銭 |
| (3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 | 平成28年12月2日 |
| (注) 平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 | |
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成29年2月10日 |
| 芙蓉総合リース株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 田中 宏和 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 久保 暢子 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている芙蓉総合リース株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、芙蓉総合リース株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。 |