7593 ＶＴホールディングス 四半期報告書－第35期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜自動車販売関連事業＞

イギリスの南西部で自動車ディーラーを運営するWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED、スペインのバルセロナを主な拠点とした自動車ディーラーの持株会社であるMASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下の事業会社11社が新たに連結子会社となりました。

この結果、平成28年12月31日現在で当社グループは、当社、子会社42社及び関連会社９社で構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年10月３日開催の取締役会において、Claudio Garcia Garcia他７名からMASTER AUTOMOCION, S.L.の株式75％を取得することを決議し、同日付でClaudio Garcia Garcia他７名との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、第４［経理の状況］１［四半期連結財務諸表］［注記事項］(企業結合等関係)をご参照ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

①業績全般の概況

国内の新車販売市場は、登録車については年度当初から回復傾向が見られ、軽自動車についても一昨年に実施された軽自動車税の増税以降続いていた落ち込みが緩和してきたことから、当第３四半期累計期間における国内の新車販売台数は前年同期比0.9％のプラスに転じました。

当社グループの中核事業であります自動車販売関連事業の当第３四半期累計期間の状況は、車両供給元の燃費試験データ不正問題により日産自動車の軽自動車２車種が４月から６月にかけて販売停止となったことの影響を受けましたが、４月から新たに静岡県においてＢＭＷディーラー事業を開始した㈱モトーレン静岡と５月に子会社化した英国のWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDならびに10月に子会社化したスペインのMASTER AUTOMOCION, S.L.の傘下の事業会社11社の販売が寄与したこともあり、新車、中古車を合わせた自動車販売台数は56,468台と前年同期に比べ3,953台（7.5％）増加いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、連結売上高は1,139億80百万円（前年同期比8.9％増）、営業利益は41億62百万円（前年同期比12.1％減）、経常利益は43億49百万円（前年同期比8.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は22億63百万円（前年同期比4.8％減）となりました。

②セグメントの業績概況

[自動車販売関連事業]

新車部門では、国内におけるホンダ車の販売台数は3,823台（前年同期比5.8％減）、日産車の販売台数は軽自動車２車種の販売停止の影響もあり8,721台（前年同期比10.5％減）と厳しい状況となりました。海外を含む当社グループ全体の新車販売台数は、国内外の新規連結子会社の増加により22,003台（前年同期比14.9％増）と台数ベースでは前年を上回りましたが、収益的には増収減益を余儀なくされました。

中古車部門では、海外への輸出台数が4,428台（前年同期比19.2％減）と苦戦いたしましたが、当社グループ全体の中古車販売台数は前述の国内外の新規連結子会社の増加もあり34,465台（前年同期比3.3％増）と台数ベースでは前年を上回り収益的にはほぼ横ばいとなりました。

サービス部門では、点・車検、修理、手数料収入等の受注拡大に注力し、増収増益となりました。

レンタカー部門では、前連結会計年度に新規出店した店舗と既存店の稼動が堅調に推移したため増収増益となりました。

以上の結果、売上高は1,106億51百万円（前年同期比10.0％増）、営業利益は44億38百万円（前年同期比10.4％減）となりました。

[住宅関連事業]

当社グループでは分譲マンション事業を愛知県・岐阜県下で展開し、戸建分譲住宅事業を東京・大阪・名古屋の店舗にて展開しております。

分譲マンション事業では、当第３四半期累計期間における完工物件の受注は非常に好調に推移いたしましたが、引渡しが第４四半期に集中する傾向となりました。

戸建分譲住宅事業では、地域的な好不調は有るものの全社的には前年並みを確保いたしました。

なお、今期は売上に占めるグループ会社の店舗等の工事が多く、連結決算上、相殺される取引金額が増加したことにより、売上高は32億22百万円（前年同期比18.6％減）と減収となりましたが、営業利益は85百万円（前年同期比90.0％増）と増益となりました。

(2）財政状態の分析

国内外の新規連結子会社の増加により、当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,151億82百万円となり、前連結会計年度末949億79百万円と比較し202億3百万円増加いたしました。流動資産は498億71百万円となり、114億51百万円増加いたしました。これは主に商品（68億77百万円）、仕掛品（19億円）、現金及び預金（10億33百万円）等が増加したことによるものであります。固定資産は653億11百万円となり、87億52百万円増加いたしました。これは主に建物及び構築物（19億81百万円）、機械装置及び運搬具（16億94百万円）、土地（9億56百万円）、のれん（19億43百万円）等が増加したことによるものであります。

負債合計は801億円となり、前連結会計年度末602億81百万円と比較し198億18百万円増加いたしました。流動負債は572億87百万円となり、123億52百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金（23億34百万円）、短期借入金（77億33百万円）、リース債務（16億45百万円）の増加等によるものであります。固定負債は228億13百万円となり、74億66百万円増加いたしました。これは主に長期借入金（53億45百万円）の増加によるものであります。

純資産合計は350億82百万円となり、前連結会計年度末346億97百万円と比較し3億84百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金（3億80百万円）、非支配株主持分（3億16百万円）の増加及び円高による為替換算調整勘定（4億63百万円）の減少等によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は、前連結会計年度末に比べ679名増加し、3,258名となっております。

これは自動車販売関連事業における従業員数が、前連結会計年度末に比べ679名増加し、3,161名となったことによるものであります。増加の主な要因は、第１四半期連結会計期間におけるWESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの連結子会社化及び㈱モトーレン静岡の事業譲受、当第３四半期連結会計期間におけるMASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下の事業会社11社の連結子会社化であります。

なお、従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

(6）主要な設備の変動

①当第３四半期連結累計期間における主要な設備の著しい変動については、次のとおりであります。

新設

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．平成28年４月１日の事業譲受により取得した資産であります。

②当第３四半期連結累計期間において新たに確定した重要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

新設

（注）　　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年９月30日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

 （注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式78株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間において、MASTER AUTOMOCION, S.L.の株式を取得したため、同社及びその傘下の事業会社11社を連結の範囲に含めております。なお、MASTER AUTOMOCION, S.L.及びその傘下の事業会社11社の第３四半期決算日は９月30日であり、四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の四半期財務諸表を使用しております。ただし、同決算日から四半期連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

当社及び一部の連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ16百万円増加しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）

１.配当金支払額

(注) 平成27年11月９日取締役会決議の１株当たり配当額には、記念配当2円00銭が含まれております。

２.基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1  その他は、グループ全社管理部門等であります。

2  セグメント利益又は損失の調整額は、すべてセグメント間取引消去であります。

3  セグメント利益又は損失は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  その他は、グループ全社管理部門等であります。

２  セグメント利益又は損失の調整額は、すべてセグメント間取引消去であります。

３  セグメント利益又は損失は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当社は、第１四半期連結会計期間において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。また、㈱モトーレン静岡は三盛自動車販売㈱及びその子会社１社の全事業を譲り受けております。

当第３四半期連結会計期間において、MASTER AUTOMOCION, S.L.の株式を取得し、同社及びその子会社11社を新たに連結の範囲に含めております。

その結果、前連結会計年度の末日に比べ、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、自動車販売関連事業において17,119百万円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当社は第１四半期連結会計期間において、WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。また、㈱モトーレン静岡は、三盛自動車販売㈱及びその子会社１社の全事業を譲り受けております。

また、当第３四半期連結会計期間においてMASTER AUTOMOCION, S.L.の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結累計期間における当該事象によるのれんは、自動車販売関連事業において2,849百万円増加しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

「会計方針の変更」に記載のとおり、当社及び国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間に「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」を適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間のセグメント利益が、自動車販売関連事業で16百万円増加し、セグメント損失が、その他事業で0百万円減少しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、平成28年10月３日開催の取締役会において、スペインで自動車関連事業を営むグループの持株会社であるMASTER AUTOMOCION, S.L.の発行済株式の75％を取得することを決議し、同日に子会社化いたしました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：MASTER AUTOMOCION, S.L.

事業の内容　　　：経営コンサルティング事業

トヨタ、ホンダ、マツダ、スバル、ヒュンダイ、サンヨン、オペルを取り扱う新車ディーラー等を営む11社の事業会社を傘下に持つ持株会社。

②企業結合を行った主な理由

当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため

③企業結合日

平成28年10月３日

④企業結合の法的形式

株式取得

⑤結合後企業の名称

MASTER AUTOMOCION, S.L.

⑥取得した議決権比率

75％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　被取得企業の決算日は12月31日であるため、当第３四半期連結会計期間末の３ヶ月前である平成28年９月30日を四半期決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、被取得企業の業績は平成28年７月１日から平成28年９月30日とし、平成28年12月31日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,552百万円

② 発生原因

将来期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

20年間の均等償却

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成28年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＶＴホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＶＴホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上