9919 関西フードマーケット 四半期報告書－第58期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して

          おりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年10月27日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下、「Ｈ２Ｏリテイリング」といいます。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）ならびに同社に対する第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を行うことを決議し、同日付けでＨ２Ｏリテイリングとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。また、平成28年11月14日に同社からの払込みが完了いたしました。

１．本資本業務提携の目的および理由

当社は、経営理念「普段の食生活をより豊かにすることにより、地域のお客様から信頼を得、社会に貢献する」のもと、“その地域になくてはならないスーパーマーケット”を目指すことを営業方針として『お客様目線の店づくり』を目指し、平成28年８月には、当社新本社１階の中央店のリニューアルオープンも実施いたしました。

Ｈ２Ｏリテイリングは、平成28年３月期より長期事業計画「ＧＰ10－Ⅱ」をスタートさせ、関西における生活総合産業の構築を目指し「関西ドミナント化戦略」を実施しております。

小売業界におきましては、原材料価格の高騰、消費者の生活防衛意識の高まり、人件費の増大、将来の少子高齢化等の厳しい経営環境が続いております。かかる状況下においては、関西という共通の事業基盤と地域性を重視するという共通の戦略を有した両社が、日本の歴史を古くから支えてきた関西をより豊かに、より元気にできるように、地域のお客様とともに育んでいきたいというビジョンのもと、今後の成長戦略において資本業務提携を行うことが両社の更なる企業価値の向上につながるとして、当社およびＨ２Ｏリテイリングは、本資本業務提携を行うことに合意いたしました。

当社およびＨ２Ｏリテイリングは、本資本業務提携の一環として行われる本第三者割当を通じて、両社の業務提携および当社の経営計画の推進等に必要な資金の調達を行うとともに、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れおよび店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上および関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現することが可能であると考えております。当社は、資本関係を基盤とする両社間の継続的かつ安定的な協力体制を構築することにより、当社の中長期的な発展と成長につながり、株主共同の利益につながるものとの判断から本第三者割当を実施いたしました。

また、当社は、本資本業務提携により当社の３カ年中期経営戦略がより迅速かつ確実に実現されると考えております。具体的には、本第三者割当増資により調達した資金を成長戦略資金と位置づけ、成長戦略として掲げているお客様目線の店づくりのための改装・出店等を加速させるとともに、新規事業戦略として惣菜・ベーカリー工場を建設し、新たな収益基盤の早期確立を目指してまいります。

２．資本業務提携の内容

(1)業務提携の内容

①当社の店舗におけるＨ２Ｏリテイリングならびにその子会社および関連会社（以下、「Ｈ２Ｏリテイリンググループ」といいます。）の商品の取扱い

②両社の店舗で販売する商品の共同仕入れ

③当社におけるＨ２Ｏリテイリンググループにおいて使用されている「Ｓポイント」の導入

④当社およびＨ２Ｏリテイリンググループのスーパーマーケット事業会社の店舗において使用する次世代型レジスターの共同開発

⑤当社におけるＨ２Ｏリテイリングの子会社で取り扱っている中元・歳暮商品の取扱い

⑥その他両社間におけるシナジーの創出に係る事項

また、当社およびＨ２Ｏリテイリングは、本資本業務提携の一環として、相互に人材交流や共同研修等を行うことの検討や本業務提携を確実かつ効率的に推進することを目的として業務提携推進協議会を設置すること、Ｈ２Ｏリテイリンググループが当社の普通株式の買い増しを行う場合には、当社の書面による事前の同意を取得すること等を合意しております。

(2)資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、Ｈ２Ｏリテイリングに当社普通株式3,200,000株（本第三者割当後の所有議決権割合10.17％、発行済株式総数に対する所有割合10.02％。なお、平成28年９月30日現在の株主名簿を基準とした割合であります。）を割り当てております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が見られたものの、社会保険料の負担増、米国の経済政策や英国のＥＵ離脱問題等を背景とした世界経済の不確実性もあり、今後の見通しが難しい状況となっております。

小売業界におきましては、社会保険料や最低賃金の上昇等による企業コストの負担増、景気の先行き不安による個人消費減速の懸念、業種・業態を超えた企業間の競争等、業界を取り巻く環境は引き続き厳しさを増しております。

このような状況の中、当社グループは、平成27年度よりスタートした３ヵ年中期経営計画において「営業方針」「営業力強化行動施策」「教育方針」「経営管理方針」「成長戦略」「新規事業戦略」の基本方針と戦略に基づき、来店頻度を高めることを目的とした『お客様目線の店づくり』に取り組んでおります。

「営業方針」では、「お客様目線」の品質・価格・買物環境を追求し、おいしくて価値のある「当社自慢の品」を中心とした価値訴求型商品の開発・育成に注力してまいりました。100品目を目標として開発中の「当社自慢の品」は、現在25品目のラインナップで販売しております。さらに、当期は『従業員目線の職場づくり』を営業方針に加え、人材の定着化と長時間労働抑止を目的に健康経営に取り組み、ノー残業デーや禁煙デーを始め、従業員が安心して長く働くことのできる職場環境づくりを進めております。12月にパートタイム労働者の活躍推進への取組みが評価され、厚生労働省が主催する平成28年度パートタイム労働者活躍推進企業表彰において「奨励賞」を受賞いたしました。

「営業力強化行動施策」では、前期より活動中のプロジェクトチーム編成の見直しと新たなチームの組成により、現在は７つのプロジェクトチームが「商品力強化」「販売力強化」「競争力強化」「基本の徹底」「教育」「コスト意識向上」の各課題に向けて取り組んでおります。

「教育方針」では、人材力強化による営業力アップに取り組み、従業員のモチベーション向上を目的に社内研修には公募制度を取り入れた他、新入パートタイマーとアルバイトに対しては、早く職場に慣れ安心して働くことができるように教育と共にコミュニケーションを図る「ウェルカムプログラム」を実践いたしております。また、リニューアルオープンした中央店を当社のモデル店舗と位置付け、当社の最新オペレーションを水平展開すべく、他店舗の社員が一定期間中央店で業務習得に従事する「スキルアップ教育」を10月より開始し、今後の既存店改装に活かしてまいります。

「経営管理方針」では、当期を「作業システム改革の元年」と位置づけ、店舗作業種類の削減と本社職場環境の改善による業務の効率化を図っております。セミセルフレジの既存店への導入拡大を進めるとともに自動発注システムの全課対応や物流センターの納品形態の改善等についての取組みを継続しております。

「新規事業戦略」では、業容拡大のため、惣菜・ベーカリー工場事業の操業開始に向けて取り組んでおります。カード戦略として、プリペイドカード方式の「おさいふカード」において、従来のお買上ランクの割引特典を拡充、クレジットカード方式の「関西スーパーカード」において、割引特典からポイント制に切り替え、ポイントが累積すると当社の買物券が自動的に送付されるように刷新いたしました。また、産地直送の農産物を販売する「すきとく市」を当四半期に５店舗追加して11店舗に拡大いたしました。さらには、日頃の買物に不自由している方々に対し、ネットスーパーの拡充ならびに本社所在地である兵庫県伊丹市の買物支援として、「電話らくらく宅配」に加えて、高齢者等に対する買物支援や見守り・防犯に協力することを目的とした「移動スーパー」も１月27日に開始いたしました。

最後に「成長戦略」では、８月竣工の本社新社屋１階にリニューアルオープンした中央店が順調に推移しており、特に即食・簡便に加え時短商品が伸長しております。本格稼働を開始した本社の教育設備におきましては、生鮮部門の調理技術やグロサリー・青果物の陳列技術、レジのサービスレベル向上等の従業員教育の強化に取り組んでおります。

その他、兵庫県下11店舗、大阪府下13店舗、奈良県下１店舗の合計25店舗において、おいしい惣菜と簡便商品の品揃えを充実させるために惣菜売場を中心とした小改装を実施いたしました。

以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は899億36百万円（前年同期比0.7％増）、営業利益は13億52百万円（前年同期比36.9％増）、経常利益は16億96百万円（前年同期比22.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は10億20百万円（前年同期比12.1％増）となりました。

また、平成28年10月、今後の成長戦略において更なる企業価値の向上を目的に、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社と資本業務提携を行いました。

(2)財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は211億53百万円となり、前連結会計年度末に比べ88億46百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が91億97百万円増加した一方で、流動資産のその他（未収入金）が６億59百万円減少したことによるものであります。固定資産は417億３百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億53百万円増加いたしました。これは主に建物及び構築物が８億51百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は628億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ95億99百万円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は188億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ50億７百万円増加いたしました。これは主に買掛金が51億44百万円増加したことによるものであります。固定負債は113億94百万円となり、前連結会計年度末に比べ12億52百万円減少いたしました。これは主に長期借入金が11億46百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は302億47百万円となり、前連結会計年度末に比べ37億55百万円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は326億10百万円となり、前連結会計年度末に比べ58億44百万円増加いたしました。これは主に第三者割当増資により、資本金および資本準備金がそれぞれ25億85百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は51.9％となりました。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

(5)主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設について完了したものは、次のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  有償第三者割当

発行価格　　　　1,616円

資本組入額　　　　808円

割当先　　エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

 該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）および第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益および税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

  該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）および当第３四半期連結会計期間（平成28年12月31日）

  該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）および当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

  前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）

１．配当金支払額

  当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成28年11月14日付で、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が2,585,600千円、資本準備金が2,585,600千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が9,862,933千円、資本準備金が10,889,941千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）および当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

  当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送および販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売およびその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

前連結会計年度末（平成28年３月31日）および当第３四半期連結会計期間末（平成28年12月31日）

  四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、記載を省略しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度末（平成28年３月31日）および当第３四半期連結会計期間末（平成28年12月31日）

  四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度末（平成28年３月31日）および当第３四半期連結会計期間末（平成28年12月31日）

  四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成28年10月27日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・226,234千円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・８円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・平成28年11月16日

（注）  平成28年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている

株式会社関西スーパーマーケットの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第

３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期

間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連

結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを

行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠し

て四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表

示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び

運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財

務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる

四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して

実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国

において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限

定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に

公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社関西スーパーマーケット及び

連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の

経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上