9468 ＫＡＤＯＫＡＷＡ 四半期報告書－第3期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．純資産額には株式取得管理給付信託が所有する当社株式が自己株式として計上されております。当該株式は、１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

＜出版＞

YEN PRESS,LLC（米国デラウェア州）の持分を新たに取得し連結子会社としたため、第２四半期連結会計期間より、連結の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当社グループは、競争が激化するインターネットサービス市場において多様化が続くユーザーニーズを的確に捉え、高度な技術力に裏付けされた独創的なサービスを提供しております。リアルなイベントとの連携がユニークなカルチャーを創出し、UGC（User Generated Content）の広がりがビジネス機会の拡大につながっております。また、出版、映像、ゲーム等の制作で積み上げてきた企画力、編集力からユニークなコンテンツを日々創出し、あらゆるメディアにマルチ展開させて収益を最大化させるノウハウを有しております。

コンテンツのデジタル化が加速する状況下、今後さらなる成長が期待できる電子書籍や動画配信、スマートフォン向けサービス、海外などへ積極的な展開を進め、高い競争力を持つコンテンツとネットワーク技術を最大限活用しながら、グローバルに新しいビジネスの創造を図っております。

既存の出版ビジネスにおいては、書籍を一部単位で高品質かつ低コストにオンデマンド印刷できる製造・物流一体の最新鋭工場（2020年４月（平成32年４月）フル稼働予定）を建設して製造原価と返品率を低下させ、絶版を無くすことで価値を長期にわたって保存する、画期的な取り組みを進めております。

当社は、グループの事業の柱が明確になったことに伴い、平成29年３月期第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを「Webサービス」、「出版」、「映像・ゲーム」に変更しております。平成28年３月期までのセグメント区分「ポータル事業」、「ライブ事業」及び「モバイル事業」を「Webサービス」に、「書籍IP事業」及び「情報メディア事業」を「出版」に、「映像IP事業」及び「ゲーム事業」を「映像・ゲーム」に含めております。また、平成28年３月期までの「情報メディア事業」のうちの一部事業については、変更後の「その他」に含めております。

当第３四半期連結累計期間における各セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

Webサービス事業においては、平成28年11月24日に自作ゲームの投稿ができるコミュニティサイト「RPGアツマール」をリリースし、サービス開始から１ヶ月で投稿ゲーム数は300を超え、総プレイ回数は100万回に到達しました。また、４月の「ニコニコ超会議2016」、７月から11月にかけての「ニコニコ町会議2016」、８月の「Animelo Summer Live 2016 刻-TOKI-」に続き、歌ってみた、ボーカロイド、ゲーム実況など、ニコニコ動画の人気カテゴリが集結したユーザー参加型のライブイベント「ニコニコ超パーティー2016」を11月３日に開催し、約15,000名のご来場と、多くのインターネット視聴をいただきました。

ユーザーの関心やロイヤリティを高めるイベントや、ニコニコ配信専用アプリ、ニコニコチャンネルアプリのリリース、動画の高画質化などユーザーの利便性を高める施策が奏功し、動画配信サービスの競争環境が厳しくなるなかで、強固な事業基盤を有しております。有料の「プレミアム会員」は当第３四半期末に252万人と、ニコニコ動画のサービス開始以来初の会員数減少となりましたが、「ニコニコチャンネル」の有料登録者数は順調に増加を続けて当第３四半期末に60万人に達し、収益を下支えしております。

また、音楽配信サービスのドワンゴジェイピーにおいては、ジャニーズ事務所所属アーティストや、世界的なヒット動画、人気テレビドラマの楽曲の配信が人気を集め、想定を上回る利益を計上しております。

一方、「ニコニコ超会議2016」のコンテンツ制作費用が前回を上回ったことや、niconicoの高画質化、インフラ再構築、HTML５対応のための費用が減益要因となりました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は234億76百万円（前年同期比5.4％減）、セグメント利益（営業利益）は23億67百万円（前年同期比39.0％減）となりました。

出版事業においては、紙書籍市場が緩やかに縮小する中、「Re:ゼロから始める異世界生活」、「文豪ストレイドッグス」、「この素晴らしい世界に祝福を!」など、人気のメディアミックス作品のほか、映画「君の名は。」関連書籍が好調を維持しております。ヒット作品のジャンルが、従来強みとしていたライトノベル、コミックス、文芸以外にも広がり、テレビの人気番組を書籍化した「ブラタモリ」シリーズも貢献しました。

雑誌においては、販売や広告売上の減少が続く市場環境に対応するため、デジタル化を主眼とした事業構造転換のための投資を進めておりますが、年末年始号の増収により、赤字が縮小しております。

さらに、電子書籍・電子雑誌においては、市場規模の拡大に見合ったサービスを提供することで好調が続いており、当第３四半期連結累計期間の営業利益は、平成28年３月期年間累計に迫る水準です。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は825億79百万円（前年同期比7.3％増）、セグメント利益（営業利益）は61億51百万円（前年同期比59.3％増）となりました。

映像・ゲーム事業においては、映画「君の名は。」の配給収入が大きく貢献したほか、「ARIA The ORIGINATION」などのアニメ作品を中心にパッケージ販売も堅調に推移しました。「文豪ストレイドッグス」、「NEW GAME!」など、海外でのライセンス販売ビジネスも伸張しております。

　ゲームにおいては、コンシューマーゲーム「DARK SOULS Ⅲ」の販売・ロイヤリティ収入や、アプリゲーム「スターリーガールズ」の開発受託関連収入が貢献しました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は322億35百万円（前年同期比8.1％増）、セグメント利益（営業利益）は26億71百万円（前年同期比69.9％増）となりました。

その他事業には、キャラクター商品やアイドルCDのeコマース、アニメやniconicoから生まれたコンテンツの販売や著作権利用料収入、クリエイティブ分野で活躍する人材を国内外で育成するスクール運営収入などが含まれております。今後の成長の柱として期待されるインバウンド関連事業の準備や研究開発などの費用もその他事業に計上されており、当第３四半期連結累計期間の売上高は144億47百万円（前年同期比14.1％減）、セグメント損失（営業損失）は７億70百万円（前年同期　営業損失１億45百万円）となりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,504億28百万円（前年同期比3.0％増）、営業利益73億88百万円（前年同期比17.5％増）、経常利益75億65百万円（前年同期比0.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益55億85百万円（前年同期比4.9％増）となりました。

（２）財政状態の分析

①資産、負債、純資産の状況

当第３四半期連結会計期間末の資産は、前期末に比べて388億91百万円増加し、2,405億１百万円となりました。長期借入れによる収入等により現金及び預金が増加し、さらに保有株式の時価総額増加等により投資有価証券が増加しました。

負債は、前期末に比べて337億27百万円増加し、1,308億９百万円となりました。支払手形及び買掛金等が減少した一方で、長期借入金が増加しました。

純資産は、前期末に比べて51億64百万円増加し、1,096億91百万円となりました。円高により為替換算調整勘定が減少した一方で、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加し、さらに保有株式の時価総額増加によりその他有価証券評価差額金が増加しました。

②キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益75億73百万円の計上等により、15億42百万円の収入（前年同期は39億32百万円の支出）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出、連結の範囲の変更を伴う子会社持分の取得による支出等により、92億31百万円の支出（前年同期は24億84百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入等により、377億５百万円の収入（前年同期は80億74百万円の支出）となりました。

以上の結果、為替換算差額も含めて296億74百万円の収入となり、現金及び現金同等物の四半期末残高は、連結の範囲の変更に伴う増加額等を含めて822億23百万円となりました。

（３）研究開発活動

当社グループでは、Webサービス事業における動画コミュニティサービスや映像・ゲーム事業におけるパッケージゲーム開発等において研究開発をしております。当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は２億27百万円であります。

（４）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

①計画の変更

連結子会社㈱KADOKAWAが計画している埼玉県所沢市に書籍の製造・物流拠点を建設するプロジェクトについて、書籍製造・物流工場への投資額を当初計画では最大155億円としておりましたが、事業内容、回収見込額及び共用部を含めた建築コストを精査した結果、246億円へと変更いたしました。

②新たに確定した設備の新設

連結子会社㈱KADOKAWAにおいて、ワークスタイル改革の実現と世界に向けたコンテンツ開発拠点として、埼玉県所沢市で計画中の書籍の製造・物流拠点に直結させた新オフィス「所沢キャンパス」（投資予定額64億円）及び同社が新たに起ち上げるインバウンド事業の受け皿となる施設（投資予定額89億円）の建設を計画しております。

上記にかかる投資資金に関しては、新たな資金調達は行わず自己資金を充当いたします。

また、いずれも着工年月は平成30年２月、事業開始年月は平成32年４月を予定しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

（７）【議決権の状況】

         当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記

       載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしておりま

       す。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として、

　　三井住友信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式1,063,800株（議決権10,638個）が含まれてお

　　ります。

３．「単元未満株式」の欄には、自己株式５株及び三井住友信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式

　　60株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、役員向け株式報酬制度及び従業員向けESOP制度の信託財産として、1,063,800株を三井住友信託銀行

　　　株式会社（信託E口）へ拠出しており、連結財務諸表上、自己株式として処理しております。

２【役員の状況】

　　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、㈱リインフォースは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。その後、同社は第２四半期連結会計期間において、連結子会社である㈱ドワンゴを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　第２四半期連結会計期間において、YEN PRESS,LLC（米国デラウェア州）の持分を新たに取得し連結子会社としたため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響は、軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、幹部社員等（執行役員を含む。以下同じ。）を対象に、労働意欲や経営参画意識の向上を促すとともに、会社への貢献を実感できるインセンティブ・プランとして、ESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を導入しております。

（１）取引の概要

　当社は、平成27年５月28日開催の取締役会において、当社幹部社員等（以下「従業員」という。）を対象とするESOP制度を導入することを決議いたしました。

　当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式給付規程に基づき従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式の処分の場合）又は取引所市場から取得します。その後、当該信託は、株式給付規程に従い、信託期間中の従業員の会社への貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、当社株式を従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　なお、当社子会社である㈱ドワンゴ（以下「対象子会社」という。）においても、対象子会社の取締役会において、本制度を導入することを決議しております。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する自社の株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当社従業員を対象とする株式取得管理給付信託 給Ｅ11が所有する89百万円及び58,000株（前連結会計年度末91百万円及び58,000株）、対象子会社の幹部社員等を対象とする株式取得管理給付信託 給Ｅ13が所有する175百万円及び109,998株（前連結会計年度末198百万円及び122,850株）であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

（取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度）

　当社は、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役向け株式報酬制度を導入しております。

（１）取引の概要

　当社は、平成27年５月28日開催の取締役会において、当社取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度を導入することを決議するとともに、平成27年６月23日開催の第１期定時株主総会において決議いたしました。

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、当社取締役に対し、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、各事業年度における業績達成度及び会社業績に対する個人貢献度等に応じて付与されるポイントに基づき、信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。

　なお、当社子会社である㈱ドワンゴ（以下「対象子会社」という。）においても、対象子会社の取締役会において、本制度を導入することを決議し、平成27年６月25日開催の対象子会社の定時株主総会において決議しております。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当社取締役を対象とする株式取得管理給付信託 給Ｅ10が所有する1,088百万円及び 702,000株（前連結会計年度末1,102百万円及び702,000株）、対象子会社の取締役を対象とする株式取得管理給付信託 給Ｅ12が所有する300百万円及び188,150株（前連結会計年度末369百万円及び228,150株）であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年８月６日開催の取締役会決議に基づき、当第３四半期連結累計期間において市場買付けにより自己株式3,000,000株を取得いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が4,712百万円増加したこと等により、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が4,895百万円となっております。

　また、平成27年９月11日付で、連結子会社㈱フロム・ソフトウェアの株式を追加取得し、完全子会社化いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が726百万円減少したこと等により、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が64,649百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金支払額

（注）平成28年５月26日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式取得管理給付信託が保有する当社株式に対する配当金18百万円及び従業員向け株式取得管理給付信託が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間(自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、教育事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△2,879百万円の主な内訳は、セグメント間取引消去85百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益1,329百万円、全社費用△4,294百万円であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　当第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、教育事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△3,030百万円の主な内訳は、セグメント間取引消去105百万円、各報告セグメントに配分していない全社収益1,272百万円、全社費用△4,408百万円であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　経営統合後から事業戦略を検討してきた結果、当社グループの事業の柱が明確になったことに伴い、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「書籍IP事業」、「情報メディア事業」、「映像IP事業」、「ポータル事業」、「ライブ事業」、「モバイル事業」、「ゲーム事業」から、「Webサービス」、「出版」、「映像・ゲーム」に変更しております。

　主な変更の内容は、従来のセグメント区分「ポータル事業」、「ライブ事業」及び「モバイル事業」を変更後のセグメント区分「Webサービス」に含め、また従来のセグメント区分「書籍IP事業」及び「情報メディア事業」を変更後のセグメント区分「出版」に含め、そして従来のセグメント区分「映像IP事業」及び「ゲーム事業」を変更後のセグメント区分「映像・ゲーム」に含めております。従来のセグメント区分「情報メディア事業」のうちの一部事業につきましては、変更後の「その他」に含めております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株式取得管理給付信託が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間 129千株、当第３四半期連結累計期間 1,077千株）。

（重要な後発事象）

１．当社子会社における業績連動型株式報酬制度及びＥＳＯＰ制度の導入

当社は、平成29年２月９日開催の取締役会において、連結子会社㈱KADOKAWA及び㈱KADOKAWAの子会社（以下「当社子会社」という。）の取締役（社外取締役を除き、以下同様とする。）並びに㈱KADOKAWAの執行役員（以下「子会社取締役等」という。）を対象とする業績連動型株式報酬制度並びに㈱KADOKAWAの従業員（以下「子会社従業員」という。）を対象とするインセンティブ・プランを導入することを決議いたしました。

（１）子会社役員向け株式報酬制度

①制度概要

当社子会社は、子会社取締役等に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本子会社役員向け株式報酬制度」という。）を導入することといたしました。本子会社役員向け株式報酬制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する子会社役員向け株式交付信託（以下、「本子会社役員向け信託」という。）が当社株式を取得し、経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて当社子会社が子会社取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本子会社役員向け信託を通じて子会社取締役等に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。

②本子会社役員向け信託の概要

③本子会社役員向け信託による当社株式の取得の内容

・取得する株式の種類：当社普通株式

・株式の取得価額の総額：779百万円

・取得する株式総数：455千株

・株式の取得方法：自己株式の処分（第三者割当の方法）により取得

・株式の取得日：平成29年３月１日（予定）

（２）子会社従業員向けＥＳＯＰ制度

①制度概要

㈱KADOKAWAは、子会社従業員のインセンティブ・プランの一つとしてＥＳＯＰ制度を導入します。

当社は、子会社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより子会社従業員向け株式交付信託（以下、「本子会社従業員向け信託」という。）を設定します。本子会社従業員向け信託はあらかじめ㈱KADOKAWAが定める株式交付規程に基づき子会社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、自己株式処分の方法により、当社から取得します。その後、本子会社従業員向け信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の子会社従業員の会社への貢献度等に応じた当社株式を、子会社従業員に交付します。

②本子会社従業員向け信託の概要

③本子会社従業員向け信託による当社株式の取得の内容

・取得する株式の種類：当社普通株式

・株式の取得価額の総額：419百万円

・取得する株式の総数：245千株

・株式の取得方法：自己株式の処分（第三者割当の方法）により取得

・株式の取得日：平成29年３月１日（予定）

２．第三者割当による自己株式の処分

当社は、平成29年２月９日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

（１）処分の理由

本自己株式の処分は、第１項記載の「子会社役員向け株式報酬制度」及び「子会社従業員向けＥＳＯＰ制度」導入のために設定される信託の受託者である三井住友信託銀行㈱（信託口）に対して行うものであります。

（２）処分の概要

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカドカワ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、カドカワ株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　以　　上