7167 めぶきフィナンシャルグループ 四半期報告書－第1期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．平成27年度第３四半期連結累計期間及び平成27年度の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式を調整した計算により１株当たり四半期（当期）純利益金額は減少しないので記載しておりません。

４．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日～平成28年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等の各計数は、前第３四半期連結累計期間又は前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。

　 　なお、比較情報については、株式交換前の当社の表示方法により表示しております。

２ 【事業の内容】

当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、株式会社常陽銀行及びその連結子会社９社を、当第３四半期連結累計期間から連結の範囲に含めております。この結果、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、当社と連結子会社14社となり、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（銀行業）

株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、商品有価証券売買業務、信託業務、証券投資信託・保険商品の窓口販売業務、金融商品仲介業務等を行っております。当社グループの中核業務として、お客さまの多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えすべく、金融商品・サービスの拡充に努めております。

（リース業）

株式会社常陽リース及び足利信用保証株式会社においては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

（証券業）

常陽証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資金運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

（その他事業）

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年12月31日現在

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は株式会社常陽銀行であります。

３．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、間接所有の割合（内書き）、又は間接被所有の割合（内書き）であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載が無い限り、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営統合に係る効果に関するリスク

経営統合の効果が早期にまたは十分に実現しない場合や、経営統合の追加費用が想定外に多額となる場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

（２）当社グループの事業等のリスク

　① 戦略リスク

（ⅰ）ビジネス戦略

当社グループは、平成28年10月に公表した平成28年10月から平成31年３月までを計画期間とする第１次グループ中期経営計画(以下、中期経営計画という。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としておりました利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

     ・中堅・中小企業を中心とした法人、及び個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

　　 ・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

     ・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

     ・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

     ・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

     ・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと

（ⅱ）地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、茨城県、栃木県及びその隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当社の業績及び財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）競争

金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当社グループの競争力が相対的に低下し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅳ）自己資本比率

・自己資本比率の悪化

当社グループの平成28年12月末の自己資本比率は11.20％（連結ベース）です。当社又は銀行子会社の自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部又は一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部又は一部を回収できない場合には、当社グループの業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

 （ⅴ）規制変更

将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社グループの業績遂行等に影響が発生し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　② 信用リスク

（ⅰ）不良債権の状況

当社グループの金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額）は、平成28年12月末現在で1,968億円、総与信額に占める割合は、1.90%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当社グループの貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）貸倒引当金の状況

当社グループは、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）貸出先への対応

   ・中小企業等に対する貸出金について

当社グループは、地元の中小企業及び個人向け貸出金の増強に継続して取り組んでおり、小口化によるリスクの分散を図っておりますが、中小企業の業績や担保不動産の価格、個人の家計等の動向により、当社グループの業績及び財務内容に悪影響が及ぶ可能性があります。

   ・特定の業種等への取引集中に係るリスク

当社グループは、小口分散化された貸出ポートフォリオの構築を進めてきておりますが、不動産及び製造業に対する貸出金の占める割合が他の業種に比べて高くなっております。今後これらの業種の経営環境が悪化した場合は、不良債権額及び与信関係費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　③ 市場リスク

（ⅰ）保有株式のリスク

当社グループは、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当社の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）投資活動に伴うリスク

当社グループは投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当社グループに不利に変動した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

   （ⅲ）為替リスク

当社グループの資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　④ 流動性リスク

内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

格付機関により当社や銀行子会社の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場における当社グループへの与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　⑤ オペレーショナルリスク

（ⅰ）システムリスク

プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当社グループの情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）事務リスク

当社グループはお客さまとの取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）情報漏洩等

当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅳ）内部管理

コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅴ）業務委託リスク

当社グループ業務の委託先において、当社グループが委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅵ）金融犯罪に係るリスク

キャッシュカードなどの偽造・盗難をはじめとする金融犯罪が多発しております。高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われたお客さまに対し多額の補償を行う場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当社グループの経費負担が増大し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅶ）自然災害等のリスク

地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当社グループの有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅷ）感染症の流行

新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当社グループの事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅸ）風評リスク

当社グループに関する謂れなき風評等により当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　⑥ その他のリスク

（ⅰ）退職給付に関する資産・負債

当社グループの年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）固定資産の減損会計

固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）財務報告に係る内部統制に関するリスク

当社は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。

当社グループは、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当社グループの業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅳ）持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、当社の収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上又は契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の完全子会社である株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行との間で、当社が両行に対して行う経営管理について、平成28年10月１日付で「経営管理業務委託契約書」及び「経営管理業務委託契約書に関する覚書」を締結しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

（経営方針）

　①経営の基本方針

当社は、平成28年10月１日に株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスの株式交換による経営統合により発足いたしました。

当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」をグループ経営理念に掲げ、グループの創意を結集し、地域の持続的成長に貢献していく方針です。また「地域の未来を創造する総合金融サービスグループ」を目指す姿に掲げ、株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行が培ってきたお客さま、地域とのリレーション、地域への深い理解を維持・深化しつつ、広域ネットワークを活用した経済交流圏域の広がりの追求、総合金融サービスの規模・範囲の拡大を図り、「地域産業の掘り起し、地域経済の活性化や新たな市場創造」に取り組み、地域とともに成長を目指してまいります。

　②中期的な経営戦略

当社は、グループの発足に伴い、平成28年10月から平成31年３月までを計画期間とする「第１次グループ中期経営計画」を策定し、統合シナジーの早期発現に向けグループ一丸となって取り組んでおります。

本計画では、当社グループが地域創生の主体的な担い手として、総合金融サービスの拡充や広域ネットワークの活用により、地域産業の掘り起し、市場の創出・活性化に向けた活動を展開してまいります。また、オペレーションの革新のもと適切な人員配置と人材育成の充実により、効率性の高い業務運営態勢と適切な経営管理態勢を構築し、地域とともに持続的な成長を実現してまいります。具体的には、以下の５つの統合基本戦略に基づき、株式会社常陽銀行及び株式会社足利銀行の両子銀行をはじめとする事業子会社が戦略、施策を展開しております。

（ⅰ）地域創生への創意結集

   ・統合によって拡大する主要地盤とネットワークを活用し、主要地盤の産業特性を踏まえた幅広い支援施策を協働展開するとともに、グループの創意結集のもと、地域創生・活性化に貢献します。

（ⅱ）総合金融サービスの拡充

   ・新グループの機能を有機的に組み合わせ、「スケール・スコープの拡大」と「質の向上」を図り、お客さまの多様化するニーズに対して、より付加価値の高いワンストップサービスを提供します。

   ・規制緩和の進展等も見据えつつ、有価証券運用ノウハウの共有や一体運営の検討など、シナジー効果の幅広い取込みを図ります。

（ⅲ）エリア・チャネルの拡充

   ・グループ全体で経営資源の最適化を図り、お客さまの利便性向上、地域創生、活性化のために、広域ネットワークの一段の形成を図ります。

   ・ 統合により増強されるデータにもとづくマーケティングの高度化をもとに、ＷＥＢ、ＡＴＭ等のダイレクトチャネルを強化し、タイムリーな情報と金融サービスをより多くのお客さまに提供します。

（ⅳ）オペレーションの革新

   ・事務・システムの共通化、共同化、統合を進めることで、コスト低減とお客さまへのサービス向上、地域活性化の貢献に向けた経営資源を増強します。

   ・ＦｉｎＴｅｃｈをはじめとする新分野・成長分野へのシステム等に投資を振り向け、お客さまへのサービス向上につなげます。

（ⅴ）当社グループの経営管理態勢の構築

   ・統合効果を発揮するための実効性あるガバナンスに加え、両行の規模や特性を踏まえ、グループとして適切な経営管理態勢を構築します。

   ・リスク管理の高度化を図り、円滑な金融仲介機能を高めるほか、健全な業務運営と経営目標の効率的な達成に寄与する内部監査態勢等を構築します。

　③目標とする経営指標

第１次グループ中期経営計画の中で、目標とする経営指標として以下の４項目を定め、計画の最終年度である平成30年度での達成を目指しております。

(金融経済環境)

当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、海外経済情勢の改善等を受け、緩やかな回復基調が継続いたしました。主たる営業地盤となる茨城県、栃木県経済におきましても、住宅投資が持ち直したことや雇用・所得環境が引き続き改善するなど、基調的には底堅さを維持いたしました。

金融情勢を見ますと、米国の大統領選挙等を受けて、円安、株高、長期金利上昇の動きとなり、為替相場は対米ドルで１ドル101円台から118円台まで円安が進行し、株式相場では日経平均株価が10月の16,000円台半ばから12月には19,000円台半ばまで上昇いたしました。長期金利の指標となる新発10年物国債の利回りも、マイナス圏からプラス圏へと転じました。

(経営成績)

このような金融経済環境のもと、当第３四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりとなりました。

経常収益は1,509億26百万円となり、経常費用は1,081億８百万円となりました。この結果、経常利益は428億18百万円となりました。

また、企業結合による負ののれん発生益1,192億19百万円を特別利益に計上したことなどにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,531億74百万円となりました。

(財政状態)

当第３四半期連結会計期間末の財政状態につきましては、総資産は16兆350億円となり、純資産は8,555億円となりました。

主要勘定の残高につきましては、預金は13兆3,480億円、貸出金は10兆1,691億円、有価証券は４兆559億円となりました。

なお、当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日～平成28年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。この影響で当第３四半期連結累計期間の主要な経営指標等の各計数は、前第３四半期連結累計期間又は前連結会計年度と比較して大幅に変動しております。これにより、（経営成績）及び（財政状態）においては対前年同四半期及び前期末との比較を省略しております。

  国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、808億34百万円となりました。役務取引等収支は、172億37百万円となりました。その他業務収支は、75億70百万円となりました。　

(注)１．「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

　　　２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

(注) １．「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

  国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門が269億円、国際業務部門が２億94百万円となり、合計で234億53百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門が70億46百万円、国際業務部門が１億64百万円となり、合計で62億16百万円となりました。

(注)  「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(注)１．「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

　　２．相殺消去額は連結会社間の相殺消去額を計上しております。

国内・国際業務部門別特定取引の状況

○  特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益に61百万円、特定金融派生商品収益に２億44百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に９億96百万円計上いたしました。特定取引費用は、ありません。

なお、前第３四半期連結累計期間につきましては、該当がないことから、記載を省略しております。

(注) １．「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

  国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

　(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

       ２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

     ２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．「国内業務部門」は当社及び連結子会社の円建取引、「国際業務部門」は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

  国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

  (注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

(2) 対処すべき課題

当社の子銀行である株式会社常陽銀行と株式会社足利銀行の主要営業地盤である北関東地域は、首都圏に隣接する地理的条件に加え、北関東自動車道や首都圏中央連絡自動車道、東北新幹線やつくばエクスプレス、茨城港や茨城空港などの交通インフラの整備を背景に、全国でも有数の企業立地地域として高いポテンシャルを有しています。一方、地域金融機関を取り巻く経営環境は、人口減少や高齢化の進行、経済のグローバル化の進展、ＩＴ分野の技術革新等の下で、収益環境や競争環境の厳しさが増していると同時に、金融サービスの広がりによる成長機会の創出にもつながっています。

こうした脅威と好機の混在した環境変化の中において、当社グループでは、地域の課題解決に主体的に取り組み、これまで以上に地域創生に貢献していくと同時に、そうした取組みを進める中で成長機会を的確に取り込んでいくことが課題と認識しております。

このため、当社グループは、両子銀行が永年にわたって築いてきたお客さま、地域とのリレーションを深化させながら、互いの経営資源やノウハウを融合し、統合シナジーの早期発現を目指してまいります。

(3) 従業員数

当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員数は以下のとおりであります。

平成28年12月31日現在

(注)　従業員数は、当社グループ（当社及び連結子会社）からの当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、嘱託及び臨時従業員3,954人（銀行業務3,458人、その他業務496人）並びに執行役員25人を含んでおりません。

(4) 主要な設備

　①新設休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は次のとおりであります。

・当第３四半期連結累計期間において、株式会社常陽銀行及びその連結子会社の以下の設備が、当社グループの主要な資産となりました。

（平成28年12月31日現在）

(注)１．株式会社常陽銀行の主要な設備の大半は、店舗、事務センターであるため、銀行業務に一括計上しております。        

２．土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物(東京営業部等)も含め1,621百万円であります。

３．動産は、事務機械1,768百万円、賃貸資産252百万円、その他1,997百万円であります。

４．株式会社常陽銀行の29出張所、店舗外現金自動設備238か所、海外駐在員事務所３か所、は上記に含めて記載しております。

②前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は次のとおりであります。

・株式会社常陽銀行及び常陽施設管理株式会社では、当第３四半期連結累計期間末において、以下の重要な設備の新設除却等を計画しております。

新設、改修

(注)１．上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

除却等

(注)１．上記記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

２．期末帳簿価額は平成28年12月31日現在の価額であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①当社が株式会社常陽銀行より承継した新株予約権及び新株予約権付社債

当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行（以下、常陽銀行という。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。これに伴ない、常陽銀行が発行していた新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、平成28年９月30日時点における当該新株予約権と同数の当社の新株予約権を平成28年10月１日付で交付しております。また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継しております。なお、常陽銀行は当社の同債務に対し保証しております。

当社が交付した新株予約権は以下のとおりです。

(ア)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第１回新株予約権」

(イ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第２回新株予約権」

(ウ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第３回新株予約権」

(エ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第５回新株予約権」

(オ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第６回新株予約権」

(カ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第７回新株予約権」

(キ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第８回新株予約権」

(ク)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第９回新株予約権」

(ケ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第10回新株予約権」

(コ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第11回新株予約権」

(サ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第12回新株予約権」

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　1.17株

２　新株予約権の目的となる株式の数

付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

(注)　１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、5.11米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)平成31年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年１月１日に開始する四半期に関しては、平成31年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７　(１)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

②当第３四半期連結会計期間において当社が発行した新株予約権
当社は、当第３四半期連結会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

(ア)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第13回新株予約権」

(イ)「株式会社めぶきフィナンシャルグループ第14回新株予約権」

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項及び第６項の規定に従い委任された取締役の決定、又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

③ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成28年10月１日を効力発生日とする株式会社常陽銀行との株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数が845,805千株増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、平成28年10月１日付で実施した株式会社常陽銀行との間の株式交換に伴う平成28年10月１日の株式交換効力発生時点における株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）１．上記の「完全議決権（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3,200株及び76株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が32個含まれております。

２．平成28年10月１日現在では、株式会社常陽銀行と株式会社足利ホールディングスとの株式交換に際して株主に交付しなければならない株式のうち、１株未満の端数の合計数に相当する4,909株については、4,900株を「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に、また、９株を「単元未満株式」に含めております。

② 【自己株式等】

　　　    該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

(注)　１．所有株式数は、平成28年10月１日現在の所有状況に基づき記載しております。

　　　２．取締役 菊池龍三郎、永沢徹 及び 清水孝は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　　３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、当社が株式会社常陽銀行と株式交換により経営統合をした平成28年10月１
　　　　　　日より、平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　４．監査等委員である取締役の任期は、当社が株式会社常陽銀行と株式交換により経営統合をした平成28年10月１日より、平成30年３
　　　　　　月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

　　　５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
　　　　　　委員長　寺門好明、委員　小野訓啓、委員　菊池龍三郎、委員　永沢徹、委員　清水孝

（2) 退任役員

　① 退任取締役

　② 退任執行役（取締役を兼務する執行役を除く。）

（注）上記の役員退任は、指名委員会等設置会社から監査等委員会設置会社に移行したことに伴うものであります。

（3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率　０％）

第４ 【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。本株式交換は企業結合会計上の逆取得に該当し、当社が被取得企業、株式会社常陽銀行が取得企業となるため、四半期連結財務諸表については、当社の株式交換直前の連結財務諸表上の資産・負債を時価評価した上で、株式会社常陽銀行の連結貸借対照表に引き継いでおります。また、当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）の連結業績は、株式会社常陽銀行の第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）６カ月分の連結業績に、株式交換後の当社の当第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日～平成28年12月31日）３カ月分の連結業績を合算した金額となっております。このため、当社の前連結会計年度の連結財務諸表と当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表との間には連続性がなくなっております。

　　なお、比較情報については、株式交換前の当社の表示方法により表示しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)及び第３四半期連結累計期間(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１  【四半期連結財務諸表】

(1)   【四半期連結貸借対照表】

(2)   【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

   連結の範囲の重要な変更

当社と株式会社常陽銀行との株式交換により、株式会社常陽銀行及びその連結子会社９社を、当第３四半期連結累計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の子会社数は14社となりました。

なお、当社の四半期連結財務諸表は、株式会社常陽銀行を企業結合会計基準上の取得企業として作成しております。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及び負ののれんの償却額並びにのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日　至  平成27年12月31日)

１．配当金支払額

（注）平成27年11月10日取締役会決議の１株当たり配当額のうち、１円は子会社である株式会社足利銀行の創業120周年記念配当であります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　　　　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

以下の配当金の金額は、株式会社足利ホールディングス（旧会社）の平成28年３月31日又は平成28年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。なお、配当の原資は、株式会社足利ホールディングス（旧会社）における株式交換前の勘定科目に基づき記載しております。

(注) 基準日が平成28年３月31日の株式交換前に属する配当は、経営統合前の当社の配当支払額であるため、株主資本の変動には含まれておりません。

当社は、平成28年10月１日付で当社を株式交換完全親会社、株式会社常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。以下の配当金の金額は、株式会社常陽銀行の定時株主総会において決議された金額につきましては、株式会社常陽銀行より同社の平成28年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対して、また、株式会社常陽銀行の取締役会において決議された金額につきましては、株式会社常陽銀行より同社の平成28年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対して支払われております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

（注）１．「当期首残高」は、株式会社常陽銀行（連結）の期首残高を記載しております。

２．「株式交換による増減」は株式会社常陽銀行を取得企業、当社を被取得企業としてパーチェス法を適用したことによる増加（被取得企業の取得原価等）であります。

３．平成28年10月１日付の株式会社常陽銀行との株式交換に伴い、株式会社足利ホールディングス（旧会社）としての当社の利益剰余金は、資本剰余金に振り替えております。そのため、当社の平成28年9月30日を基準日（効力発生日：平成28年12月２日）とする剰余金の配当（1,832百万円）につきましては、「資本剰余金」の「剰余金の配当」として記載しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、銀行業務を中心とした総合的な金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会や経営会議は、グループにおける経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。なお、当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

(有価証券関係)

　※四半期連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。　

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日)

２．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みが

   あると認められないものについては、当該時価をもって連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該連結会計年度の

   損失として処理（以下、「減損処理」という。）しております。

　　 当連結会計年度における減損処理額は、36百万円（うち、債券36百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、時価が取得原価に比べ50％以上下落した銘柄は全て、30％以上

50％未満下落したものは、個別に時価の回復可能性を判断し、回復の可能性が合理的に説明できるもの以外の銘柄について減損

処理するものとしております。

当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日)

(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間の損失として処理(以下、「減損処理」という。)することとしております。

　　 当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、株式14百万円であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、「金融商品会計に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号　平成27年４月14日）の趣旨に基づき、当第３四半期連結会計期間末における時価が取得原価に比べ30%以上下落した場合等としております。

(企業結合等関係)

当社と株式会社常陽銀行との経営統合について

当社は、株式会社常陽銀行（頭取　寺門一義、以下、「常陽銀行」といい、当社と常陽銀行を併せ、以下、「両社」という。）との間で株式交換契約書を締結し、同時に当社、常陽銀行および株式会社足利銀行（以下、「足利銀行」という。）の間で経営統合契約書を締結いたしました。株式交換契約は、平成28年６月28日開催の定時株主総会による承認を経て、平成28年９月29日に金融庁より経営統合に係る認可を取得し、平成28年10月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、商号を株式会社めぶきフィナンシャルグループに変更いたしました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容　

被取得企業の名称　当社
事業の内容　　　　銀行持株会社

(2) 企業結合を行った目的　

両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。

これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。

(3) 企業結合日　

平成28年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、常陽銀行を株式交換完全子会社とする株式交換

(5) 結合後企業の名称

株式会社めぶきフィナンシャルグループ

(6) 取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率　　　0.39％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　 99.61％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100.00％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、株式交換完全子会社である常陽銀行の株主が、結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めること等から、常陽銀行を取得企業、当社を被取得企業と決定しております。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成28年10月１日から平成28年12月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

(1) 株式の種類別の交換比率

常陽銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式1.17株を割当て交付しております。

(2) 株式交換比率の算定方法　

両社は、株式交換比率の算定にあたって公正性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の分析を依頼し、常陽銀行は第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を、当社は、第三者算定機関としてプライスウォーターハウスクーパース株式会社を選定いたしました。両社は、その分析結果を踏まえ、それぞれ慎重に協議・検討を重ねた結果、上記の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であるとの判断に至り合意・決定いたしました。

(3) 交付株式数　

普通株式　　845,805,218株

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　　184百万円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

　(1) 負ののれん発生益の金額

　119,219百万円

　　(2) 発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）１．当第３四半期連結累計期間における普通株式の期中平均株式数は、平成28年４月１日から平成28年９月30日までの期間については、株式会社常陽銀行の期中平均株式数に株式交換比率を乗じた数値等を用いて算出し、平成28年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。

２．取得企業である株式会社常陽銀行から承継した新株予約権付社債の概要は、「第３　提出会社の状況　１　株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

２ 【その他】

     中間配当

平成28年11月14日開催の取締役会において、当社（旧株式会社足利ホールディングス第９期）の中間配当につき次のとおり決議しました。

         中間配当金額 　　　　　　  1,832百万円
         １株当たりの中間配当金 　　　 ５円50銭

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

第１ 【保証会社情報】

１ 【保証の対象となっている社債】

２ 【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

(1)  【保証会社が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類又は四半期報告書若しくは半期報告書】

② 【臨時報告書】

臨時報告書 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号 の２（株主総会の決議結果）に基づく臨時報告書。 平成28年６月29日関東財務局長に提出

③ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

(2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

　株式会社常陽銀行　東京営業部

　　（東京都中央区八重洲二丁目７番２号）

３ 【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

　　該当事項はありません。

第２ 【保証会社以外の会社の情報】

　　　該当事項はありません。

第３ 【指数等の情報】

　　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２９年２月８日

株式会社　めぶきフィナンシャルグループ

　　取　　締　　役　　会  　御　中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 充 男 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 口 圭 介 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 竜 人 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社めぶきフィナンシャルグループの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２８年１０月１日から平成２８年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２８年４月１日から平成２８年１２月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社めぶきフィナンシャルグループ及び連結子会社の平成２８年１２月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。