3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第19期第1四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。当第１四半期連結累計期間において、株式会社CMerTVを連結子会社としており、アドプラットフォーム事業セグメントに加えております。また、平成28年12月８日に株式会社VOYAGE NEXUSを設立し、インキュベーション事業セグメントに加えております。なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等　３．報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績の状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況
　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済・金融政策等による企業収益や雇用環境面での改善から個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、全般的に緩やかな景気回復基調となりました。一方、新興国経済の減速や欧州経済の不安定さの影響で、海外経済については一部不透明感が残っております。
当社グループがおかれているインターネット広告市場は、スマートフォン広告市場の継続的拡大や動画広告市場の急速な立ち上がり、プログラマティック広告取引（注１）の浸透を背景として、引き続き拡大いたしました。株式会社電通の調べによれば、平成27年のインターネット広告費が１兆1,594億円（前年比10.2％増）、運用型広告費（注２）が6,226億円（前年比21.9％増）と伸長しております。また、経済産業省の「特定サービス産業動態統計調査」によれば、平成28年10月および11月のインターネット広告業の売上高は前年同月を上回って推移しております。
　このような経済状況のもと、当社グループでは、あらためて事業構成および注力分野の見直しを行い、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更いたしました。変更後の報告セグメントにつきましては、①広告配信プラットフォームを運営する「アドプラットフォーム事業」、②ポイントサイトおよびポイント交換サイトなど販促系インターネットメディアを企画・運営する「ポイントメディア事業」、③インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める「インキュベーション事業」の３セグメントとしております。
　主力事業であり、当社グループの成長を牽引するアドプラットフォーム事業においては、平成28年10月３日にスマートフォン向け動画広告を主事業とする株式会社CMerTVを連結子会社とし、成長が見込まれる潜在市場の取り込みや一層の競争力向上に努めてまいりました。また、ポイントメディア事業においては、スマートフォンでの利用者増加のための施策実行に注力し、サービス向上を図りました。一方、インキュベーション事業では、EC分野の取り組み強化を目的に、イオングループの一社である株式会社カジタクと家事支援サービスのインターネット販売事業について包括的な業務提携を行うなど、引き続きインターネットサービス領域において新規事業の開発を進めてまいりました。
　この結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高6,573百万円（前年同四半期比31.8％増）、営業利益635百万円（前年同四半期比6.0％増）、経常利益709百万円（前年同四半期比25.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益440百万円（前年同四半期比11.5％増）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
　また、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しておりますので、以下の前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み替えた前年同期の数値を用いております。

①アドプラットフォーム事業
　アドプラットフォーム事業では、SSP（注３）「fluct」やスマートフォン向け広告配信プラットフォーム「Zucks」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック取引の急速な普及を背景に、当社グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。その結果「fluct」の導入媒体数は、引き続き順調に増加しております。
　また広告主向けサービス「Zucks」においてスマートフォン向けアドネットワーク広告配信や、「fluct」導入媒体における広告枠を直接買い付けることを可能とする「fluct Direct Reach」などを伸長させたほか、平成28年10月３日にスマートフォン向け動画広告配信を主事業とする株式会社CMerTVを連結子会社とし、サービス・機能の拡充、一層の成長促進を図ってまいりました。
　この結果、当第１四半期連結累計期間におけるアドプラットフォーム事業の売上高は4,494百万円（前年同四半期比56.4％増）、セグメント利益は488百万円（前年同四半期比54.1％増）となりました。

②ポイントメディア事業
　ポイントメディア事業では、「ECナビ」「PeX」などのポイントを活用した自社メディアの運営に加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、独自のマーケティングプラットフォームによる、会員の獲得・維持・活性化施策の実施及び効果検証を継続的に行い、特にスマートフォン経由での会員獲得や利用促進に注力いたしました。また、前連結会計期間においては、「PeX」システムの機能拡張リニューアルに伴いポイント交換を一部停止しておりましたが、当第１四半期連結累計期間においては既存交換先とのポイント交換を全面的に再開したほか、新たなポイント交換先の開拓も行い、従来以上に広範なサービスとのポイント交換が可能な体制を構築いたしました。しかしながら、前第１四半期連結累計期間には出稿のあった広告主からの需要が一部減退したため、当第１四半期連結累計期間におけるポイントメディア事業の売上高は1,535百万円（前年同四半期比3.9％減）、セグメント利益は136百万円（前年同四半期比48.2％減）となりました。

③インキュベーション事業
　当第１四半期連結累計期間より報告セグメントを変更し、アドプラットフォーム事業およびポイントメディア事業以外のインターネット関連事業については、インキュベーション事業としております。当セグメント事業は、HR領域、EC領域、FinTech領域を強化領域として、中長期的に第三の事業の柱となる可能性の高い事業を開発し、積極的な投資を進めております。
　現状、HR領域では新卒採用支援事業、EC領域では通販化粧品の企画・ダイレクト販売事業、FinTech領域ではデジタルギフトサービス事業、その他領域ではゲームパブリッシング事業等を運営しております。新卒採用支援事業においては、主に理工系学生とのマッチングを希望する新興企業を中心に顧客企業数が増加し、堅調に推移しました。また、ゲームパブリッシング事業については、海外の大手ゲームディベロッパーとの業務提携により、安定した収益貢献を果たす作品の投入が可能となりました。
　しかしながら、通販化粧品の広告宣伝費が先行したため、当第１四半期連結累計期間におけるインキュベーション事業の売上高は615百万円（前年同四半期比4.9％減）、セグメント利益は10百万円（前年同四半期比42.3％減）となりました。

（注１）プログラマティック取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等

の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。

（注２）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的

に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム）などが典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）

（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォ

ームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。

(2）財政状態の分析

（資産）
　当第１四半期連結会計期間末における資産の額は、前連結会計年度末より1,690百万円増加し、14,227百万円となりました。これは主に売上高の拡大に伴う売掛金の増加及び子会社株式の取得に伴うのれんの増加によるものであります。

（負債）
　当第１四半期連結会計期間末における負債の額は、前連結会計年度末より1,152百万円増加し、7,358百万円となりました。これは主に借入金の増加及び売上高の拡大に伴う買掛金の増加によるものであります。

（純資産）
　当第１四半期連結会計期間末における純資産の額は、前連結会計年度末より537百万円増加し、6,869百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社CMerTVの株式を取得したため、同社を新たに連結の範囲に含めております。

　また、当第１四半期連結会計期間において、新たに設立した株式会社VOYAGE NEXUSを連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（表示方法の変更）

　前第１四半期連結累計期間において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払利息」は金額的重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することとしております。また、「特別損失」の「その他」に含めておりました「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当第１四半期連結累計期間より独立掲記することとしております。

　この結果、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において「営業外費用」の「その他」より「支払利息」1,333千円を独立掲記し組み替えております。また、前第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において「特別損失」の「その他」より「固定資産除却損」43千円を独立掲記し組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当金支払額

（注）配当の総額及び１株当たり配当額は、東京証券取引所一部指定記念配当の総額118,907千円、１株当たり10円を含むものであります。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年10月28日開催の取締役会において、会社法第165条第2項の規定に基づき、自己株式の取得を決議し、自己株式100,000株の取得を実施いたしました。

　この自己株式の取得により、自己株式が171,537千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において171,537千円となっております。

　なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成27年11月４日をもって終了しております。

　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　＜変更後の区分方法により作成した前第１四半期連結累計期間の情報を記載＞

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　アドプラットフォーム事業セグメントにおいて、株式会社CMerTVの株式を取得し、連結の範囲に含めております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては527,906千円であります。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（セグメント区分の変更）

　当社グループでは、今後の経営方針として、「fluct」、「Zucks」等の広告配信プラットフォーム事業と、「ECナビ」、「PeX」等のポイントを活用したメディア事業の主要二事業における事業成長への取り組みに加え、第三の柱となる事業を生み出すべく、新規事業への先行投資を強化していくことを決定しております。

　この経営方針に基づいた経営管理体制の見直しに即し、当第１四半期連結会計期間より、以下のとおり報告セグメントの区分方法を変更いたしました。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しております。

　①従来の「メディア事業」に属していたポイントメディア以外の事業を「その他インターネット関連事業」へ移管統合

　②上記の移管統合を行った上で、従来の「アドテクノロジー事業」の名称を「アドプラットフォーム事業」に、従来の「メディア事業」の名称を「ポイントメディア事業」に、従来の「その他インターネット関連事業」を「インキュベーション事業」に変更

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社CMerTV

　事業の内容　　　　動画CMポータルサイトの運営および企画・立案、動画広告配信、動画制作・編集

（２）企業結合を行った主な理由

　当社グループは、今後市場の拡大が見込まれるモバイル端末の動画広告市場における一層のプレゼンス確立を目的として、株式会社CMerTV（以下、「CMerTV社」）の既存株主から同社の発行済株式総数の58.39％にあたる株式を取得価額総額680百万円で取得し、連結子会社化いたしました。

　国内において最大規模のインターネットメディアのネットワーク数を有する当社グループがCMerTV社の有する動画配信ノウハウやサービスを融合させることにより、インターネット動画広告市場において多様な取り組みを加速させ、一層の競争力強化と付加価値向上の実現による事業拡大および顧客満足の向上を目指してまいります。

（３）企業結合日

　　　　平成28年10月３日

（４）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とした株式の取得

（５）結合後企業の名称

　　　　株式会社CMerTV

（６）取得した議決権比率

　　　　58.39％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式会社CMerTVの株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成28年10月１日から平成28年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　取得の対価　　　　　　　　　　　　　　　　　現金　680百万円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　680百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　527百万円

（２）発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。

（３）償却方法及び償却期間

　　　　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成28年10月26日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・118百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・10円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・平成28年11月30日

（注）　平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社VOYAGE GROUPの平成28年10月１日から平成29年９月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社VOYAGE GROUP及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以 上

（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

　　　　　告書提出会社）が別途保管しております。

２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。