4544 Ｈ．Ｕ．グループホールディングス 四半期報告書－第67期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第66期及び第66期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社であるみらかホールディングス株式会社（以下「当社」という。）、富士レビオ株式会社、株式会社エスアールエル及びそれぞれの子会社・関連会社より構成されており、臨床検査薬の製造・販売、臨床検査の受託とヘルスケア関連の事業を行っております。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

① 業績全般

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米国において年後半に成長の回復がみられた一方、新興国経済は景気の減速が長期化しております。

わが国においては、底堅い企業収益と設備投資を背景に景気は緩やかに持ち直しつつあるものの、個人消費は力強さを欠いております。

臨床検査業界におきましては、引き続く価格低下圧力及び同業他社との競争激化を反映して、厳しい事業環境が継続しております。

このような環境のなか、当社グループといたしましてはさらなる成長を遂げるための経営諸施策に積極的に取り組んでまいりました。

これらの結果といたしまして、当第３四半期連結累計期間の売上高は153,856百万円(前年同四半期比3.5％減)となりました。主要な海外子会社の売上高が伸長したものの、円高の影響及び国内事業の減収により、結果として減収となりました。利益面では、海外子会社における利益増と国内臨床検査薬事業におけるプロダクトミックスの変化及び経費の減少を主要因として、営業利益は22,407百万円(前年同四半期比8.7％増)、経常利益は21,091百万円(前年同四半期比8.9％増)となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社の米国子会社であるFujirebio Diagnostics, Inc.に対する訴訟に関連する訴訟損失引当金繰入額を、また、当社の子会社である株式会社エスアールエルにおける自社利用ソフトウェアの開発プロジェクトの中止にかかるプロジェクト整理損失を、それぞれ特別損失として計上したことなどから、親会社株主に帰属する四半期純利益は212百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失9,960百万円）となりました。

② セグメントの業績

イ．臨床検査薬事業

海外子会社における製品販売が伸長したものの、円高の影響と国内事業の減収を主要因として減収となりました。利益面では、国内事業におけるプロダクトミックスの変化及び経費の減少により増益となりました。これらの結果、売上高は32,028百万円(前年同四半期比6.7％減)、営業利益は9,044百万円(前年同四半期比3.6％増)となりました。

ロ．受託臨床検査事業

海外事業における検査受託数が増加したものの、円高の影響及び国内事業の減収により、結果として減収となりました。利益面では、国内事業において減収及びシステム関連経費の一時的な増加を主要因として減益となったものの、海外事業における増収及びのれん償却費の減少が寄与し、結果として増益となりました。これらの結果、売上高は100,524百万円(前年同四半期比2.9％減)、営業利益は10,945百万円(前年同四半期比14.4％増)となりました。

ハ．ヘルスケア関連事業

滅菌事業につきましては、継続して受託病院の新規獲得に努めた結果、売上高は13,407百万円(前年同四半期比2.7％増)となりました。

治験事業につきましては、引き続き新規案件の獲得に注力した結果、売上高は3,817百万円(前年同四半期比5.2％増)となりました。

なお、感染防止商品販売事業については、前年３月をもって終了しました。

これらの結果、ヘルスケア関連事業の売上高は21,303百万円(前年同四半期比1.1％減)、営業利益は2,397百万円(前年同四半期比10.8％増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ9,748百万円増加し、41,493百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は27,392百万円（前年同四半期21,458百万円の獲得）となりました。その主な要因は、税金等調整前四半期純利益2,346百万円、プロジェクト整理損失14,582百万円、非資金支出項目である減価償却費7,962百万円、のれん償却額1,987百万円、その他の流動資産の減少1,680百万円及びその他の流動負債の増加1,581百万円があった一方、法人税等の支払額2,176百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は5,230百万円（前年同四半期8,906百万円の使用）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出2,808百万円及び無形固定資産の取得による支出2,346百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は11,997百万円（前年同四半期10,943百万円の使用）となりました。その主な要因は、配当金の支払額6,366百万円及び長期借入金の返済による支出5,039百万円があったためであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）第118条第３号にいう、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社取締役会は、当社株式の買付提案等を受け入れるかどうかは、最終的には、当社株主のみなさまの判断に委ねられるべきものであり、当社株主のみなさまが適切な判断を行うためには、当社株式の買付け等が行われようとする場合に、当社取締役会を通じ、当社株主のみなさまに十分な情報が提供される必要があると考えます。

そして、対価の妥当性等の諸条件、買付けが当社グループの経営に与える影響、買付者による当社グループの経営方針や事業計画の内容等について当社株主のみなさまに十分に把握していただく必要があると考えます。

しかし、当社株式の買付け等の提案の中には、会社や株主に対して買付けに係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付けに応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れをもたらすものも想定されます。

このような企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えています。

当社は、平成19年５月23日に開催された当社取締役会において、以上の内容を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針とすることを決定いたしました。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み

当社では、中期経営計画の着実な実行、積極的な株主還元、及びコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じて、企業価値・株主共同の利益の向上に取組んでいます。以下に掲げるこれらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。なお、以下に掲げる取組みは、その内容から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことは、明らかであると考えています。

１．中期経営計画の実行を通じた企業価値・株主共同の利益の向上の取組み

臨床検査業界は、国内市場の成長鈍化とグローバル化の進展から、一段と厳しい競争の時期を迎えております。

このような環境の中、当社は、国内外での競争力を一層高めるとともに、海外における事業の成長を加速すべく、平成26年５月、目指すべき10年後の姿を設定いたしました。

当社グループが目指す10年後の姿

・連結売上高：5,000億円程度

・海外売上高比率：約50％

上記10年後の姿は、各事業のオーガニックな成長とM&Aによって実現することを前提としております。

当社は、平成26年５月、かかる10年後の姿への成長を可能とするための基盤構築のフェーズと位置付けるべく、オーガニックな成長を前提として、①競争による事業拡大、②新しい製品・サービスの創出及び③グローバル市場への本格参入を基本的な成長戦略の柱とする第４次中期経営計画を策定いたしました。

その概要は以下のとおりです。

①臨床検査薬事業

・ルミパルス製品の地理的拡大

既に参入済みの欧州及びアジア市場において、ビタミンD等の差別化項目によりルミパルス製品の市場開拓を加速するとともに、最大市場である米国への早期参入を目指します。これにより海外ルミパルス事業の早期の収益化を目指します。

・グローバル事業体制の構築

マネジメント、オペレーション（購買、生産、物流）及び研究開発の各分野において、グローバル体制で推進する仕組みを構築し、持続的な成長の基盤を整備してまいります。

・ルミパルス製品の国内シェア拡大

国内においては、ルミパルス試薬ラインナップのさらなる拡充を進めるとともに、シェア拡大のための販売活動を強化してまいります。

・新規事業開発

免疫外領域への参入を見据え、新規領域に関する事業開発を強化するとともに、既存製品については市場のニーズを適切に見極め、選択と集中を進めてまいります。

②受託臨床検査事業

・国内開業医市場の獲得

販売体制の強化及びラボ機能の戦略的再編（地域分散化）により、顧客ニーズに合った検査サービスを提供し、これにより開業医市場でのシェア拡大を図ってまいります。

・次世代システムの導入による競争力強化

次世代システムの導入により、集荷・検体受付業務を効率化するとともに、検査の標準化、報告スピードの改善及びトレーサビリティの強化を実現し、顧客である医療機関の利便性を高めてまいります。

・新たな検査サービスの開発

コンパニオン診断関連検査、ゲノム解析など先端的な検査サービスを他社に先駆けて導入することに努めます。また、新しい検査サービスによる事業開発の機会を積極的に探索いたします。

・海外事業の成長

米国 Miraca Life Sciences社においては、規模拡大による競争力の強化とコスト構造の改善を並行して進め、これにより米国における病理専門ラボとしてトップの地位の確立を目指します。

③ヘルスケア関連事業

滅菌事業においては、地理的拡大に努めるとともに、周辺サービスラインナップの拡充によりさらなる売上成長を目指します。また、治験事業においては、国内販売活動を強化しシェア拡大を図るとともに、国際共同治験の獲得及び新規市場の発掘に注力いたします。

④M&A戦略

前中期に引き続き、M&Aを中長期的な成長のための重要施策として位置付けてまいります。健全な財務体質を維持しつつ、各事業の成長と収益力の強化により生み出されるキャッシュフローを、競争力強化と成長のためのM&Aに活用してまいります。

⑤積極的な株主還元

将来の経営環境の変化とM&A・研究開発など将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としております。「継続かつ安定的な増配を行う」との基本方針に基づき、35%を超える連結配当性向を今後も継続してまいります。

２．積極的な株主還元を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では、将来の経営環境の変化とM&A・研究開発などの将来の成長機会への投資に備え、必要な内部留保を充実させながら、配当を中心に株主のみなさまに積極的な利益還元を図っていくことを目標としています。

３．コーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を通じた企業価値・株主共同の利益向上の取組み

当社では平成17年６月より委員会設置会社（現・指名委員会等設置会社）に移行し、監督と執行を明確に分離し、業務執行を迅速に展開できる執行体制を確立しております。コーポレート・ガバナンス体制の観点からは、取締役７名のうち５名を独立性の高い社外取締役とし、法令に従って監査委員会、報酬委員会、指名委員会を設置してさらなる経営の透明性確保、公正性の向上を目指した取組みを継続しています。インセンティブ・報酬の観点からは、企業価値・株主共同の利益を向上させることを最重要課題と位置付け、執行役に対する業績連動型報酬制度を導入するとともに、業績との連関が高くない退職慰労金制度を廃止し、また株主のみなさまと執行役その他従業員の利益を共有化する目的からストックオプション制度を導入しております。これら執行役・取締役に対する報酬は有価証券報告書、事業報告にて開示しております。その他、株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けた施策として、株主のみなさまが適切な議決権行使をしていただく時間を確保する目的から招集通知を株主総会の３週間以上前に発送するとともに、株主総会集中日を回避するなど、さまざまな施策を実施しています。また、これら適切なガバナンス体制の維持・強化の重要性から、内部統制システムの基本方針を定め、監査委員会による監査体制の強化、子会社・関連会社を含めた管理規程の整備を進め企業集団における業務の適正を確保するための体制を構築するなど、さらなる整備強化を進めております。

Ⅲ．上記の取組みが上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

上記の取組みは、当社の財産を最大限に活用し、収益の維持・向上に必要な内部留保の確保と株主のみなさまへの利益還元の適正な配分を図り、また、適切なコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化を図るものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものであります。したがいまして、上記の取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,427百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

　　　 ２．平成29年１月１日から平成29年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数28個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成28年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　プロジェクト整理損失は、㈱エスアールエルにおいて、自社利用ソフトウエアの開発プロジェクトの中止決定に

　　伴い、発生したものであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額155百万円は、セグメント間取引消去1,762百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,606百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「受託臨床検査事業」セグメントにおいて、Miraca Life Sciences, Inc.に係るのれんについて、現時点での業績及び最新の中期見通しに基づき減損テストを実施した結果、減損損失を計上しております。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては22,355百万円であります。

　（のれんの金額の重要な変動）

　「受託臨床検査事業」セグメントにおいて、上記（固定資産に係る重要な減損損失）に記載した減損損失を計上しております。

　なお、当該事象によるのれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間においては22,355百万円であります。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額19百万円は、セグメント間取引消去1,791百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,772百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第３四半期連結会計期間において、固定資産に係る重要な減損損失はありません。

　（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

　（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するも

　　　のの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　　 該当事項はありません。

２【その他】

平成28年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(1) 配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・3,249百万円

(2) １株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・57円

(3) 支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・平成28年12月２日

（注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているみらかホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、みらかホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上