| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 【英訳名】 | Asrapport Dining Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 敏夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8892 |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8892 |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第11期第３四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 15,798,493 | 26,206,310 | 23,495,338 |
| 経常利益 | (千円) | 479,461 | 693,185 | 724,403 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 339,623 | 347,095 | 520,624 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 345,149 | 111,070 | 454,641 |
| 純資産額 | (千円) | 4,609,919 | 7,206,769 | 5,243,651 |
| 総資産額 | (千円) | 20,176,024 | 26,836,228 | 23,633,125 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 15.50 | 12.02 | 23.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 15.03 | 11.89 | 22.59 |
| 自己資本比率 | (％) | 21.5 | 25.8 | 20.8 |
| 回次 | 第10期第３四半期連結会計期間 | 第11期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 4.31 | 3.51 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
当第１四半期連結会計期間において、平成28年４月28日の第三者割当増資により、当社の親会社であったＨＳＩグローバル株式会社及びその100％親会社である阪神酒販株式会社の当社持株比率が40％を下回ったため、当社親会社に該当しないこととなりました。
当第２四半期連結会計期間において、Showa Boeki（Europe）B.V.及びAki Horeca B.V.の全株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ドリームコーポレーションの株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式取得による会社の買収）
当社は、平成28年11月18日開催の取締役会において、株式会社ドリームコーポレーションの株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、平成28年11月30日付で株式会社ドリームコーポレーションの株式を取得し、連結子会社としております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、英国のＥＵ離脱問題や米国の大統領選挙の影響による海外経済の不確実性の高まりなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。また、雇用・所得環境の改善が緩やかに進む一方で、個人消費は実質賃金の伸び悩みから節約志向が根強く、力強さを欠く状況で推移しております。外食及び食品生産業界におきましては、円高による一部輸入食材価格の低減が見られるものの、人件費関連コストの上昇が利益を圧迫する要因となっており、引き続き楽観視できない状況が続いております。
このような環境下で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題への取り組みを、積極的に進めてまいりました。
当第３四半期連結累計期間の当社グループの取り組みは、次のとおりであります。
「既存ブランドの競争力強化と成長」におきましては、当第３四半期連結累計期間末の店舗数は716店舗（前年同四半期比で274店舗の増加）となりました。この増加の要因は、既存ブランド店舗の増加以外に、前年度期末に子会社化した株式会社どさん子の229店舗や11月に子会社化した株式会社ドリームコーポレーションのベーグル業態など46店舗が加わったことが主な要因であります。
「ブランド・ポートフォリオの多様化」におきましては、首都圏を中心に高級ステーキレストランを展開する株式会社スティルフーズの協力のもと、新たにステーキレストランブランド「リアルステーキ」を立ち上げ、10月に大阪府堺市に第1号店を出店いたしました。また、ラーメン業態「らーめんおっぺしゃん」ブランド店舗を神奈川県横浜市に初出店いたしました。更に11月には、「小僧寿し」や「茶月」等の持ち帰り寿しブランドを展開する株式会社小僧寿しと資本業務提携を行いました。
「海外市場への進出」におきましては、スイーツ業態の「GOKOKU」を展開する株式会社フードスタンドインターナショナルが、この度、初めてのカフェ業態「GOKOKU CAFE」を、タイ・バンコクに出店いたしました。また、海外子会社であるT&S Enterprises（London）Limitedは、英国で日本食材に使われる生鮮食材の卸事業を行っておりますが、今後英国のみならず周辺欧州諸国でも更なる拡大が見込めると判断し、フランスに新たな子会社ATARIYA FRANCE S.A.の設立を決定いたしました。
「食品生産事業と六次産業化」におきましては、株式会社弘乳舎が、全国の「牛角」ブランド店へのＰＢアイスクリームの提供を続けております。また九州乳業株式会社につきましても、ヨーグルトや豆乳を中心とした製品開発を続けており、販路をディスカウントストア等にも拡大することで、着実に収益基盤の拡充を進めております。
以上により、当第３四半期連結累計期間の売上高は26,206百万円（前年同四半期比65.9％増）、営業利益は830百万円（前年同四半期比47.1％増）、経常利益は693百万円（前年同四半期比44.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は347百万円（前年同四半期比2.2％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①販売
当第３四半期連結会計期間末における、当社グループの店舗数は前述の通り716店舗となりました。内訳は直営店117店舗（前年同四半期比68店舗の増加）、フランチャイズ店599店舗（前年同四半期比206店舗の増加）となります。これは既存ブランド「牛角」が９店舗増加したほか、新たにグループに加わった「どさん子」等の229店舗、更に「キムカツ」「ゲンカツ」ブランド店など５店舗が加わった一方で、焼鳥居酒屋ブランド「浪花屋鳥造」５店舗や釜飯串焼居酒屋「とりでん」５店舗など、合計19店舗が減少したためです。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は8,916百万円（前年同四半期比27.3％増）、営業利益は571百万円（同25.7％減）となりました。
②流通
当社流通事業部門は、当第２四半期連結会計期間に加わったオランダ２法人を併せ、海外子会社５社により構成されております。この中でも、英国で業務用水産加工品卸売を手掛けるT&S Enterprises（London）Limitedの業績が大きく貢献した結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,637百万円（前年同四半期比95.4％増）、営業利益は94百万円（同23.2％増）となりました。
③生産
昨年度子会社化した九州乳業株式会社及び茨城乳業株式会社が、当第３四半期連結累計期間において業績に貢献しました。中でも九州乳業株式会社では乳製品、特にヨーグルトや豆乳を中心とする製品開発を進めつつ、販路の拡大にも注力しております。この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は14,606百万円（前年同四半期比96.5％増）、営業利益は476百万円（同424.4％増）となりました。
④その他
その他事業の内容といたしましては、店舗開発事業等による売上などがあり、当第３四半期連結累計期間における売上高は46百万円（前年同四半期比317.2％増）、営業利益44百万円は（前年同四半期は営業利益０百万円）となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 49,500,000 |
| 計 | 49,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,347,939 | 29,450,939 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 29,347,939 | 29,450,939 | ― | ― |
(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式 1,532,619千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～平成28年12月31日（注） | 60,000 | 29,347,939 | 6,120 | 2,855,028 | 6,120 | 2,555,028 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年９月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 29,283,900 | 292,839 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,639 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 29,287,939 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 292,839 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第10期連結会計年度 東陽監査法人
第11期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 至誠清新監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,507,158 | 5,458,241 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,719,263 | ※１ 4,404,606 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,018,728 | 999,352 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,696 | 19,690 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 331,261 | 422,625 | |||||||||
| その他 | 1,686,729 | 2,378,955 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △137,313 | △87,989 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,141,523 | 13,595,482 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,077,862 | 3,062,262 | |||||||||
| その他（純額） | 2,577,694 | 3,350,938 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,655,556 | 6,413,200 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,814,413 | 3,809,281 | |||||||||
| その他 | 71,400 | 79,720 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,885,813 | 3,889,002 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,950,231 | 2,938,542 | |||||||||
| 固定資産合計 | 11,491,601 | 13,240,745 | |||||||||
| 資産合計 | 23,633,125 | 26,836,228 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,736,312 | ※１ 3,085,947 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,122,453 | 2,499,064 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,710,375 | 2,797,709 | |||||||||
| 未払法人税等 | 530,011 | 105,807 | |||||||||
| 賞与引当金 | 22,018 | 17,890 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | ― | 19,199 | |||||||||
| その他 | 1,830,595 | 2,388,688 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,951,767 | 10,914,306 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 60,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金 | 5,901,600 | 6,125,672 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 72,596 | 68,956 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 459,867 | 425,135 | |||||||||
| 資産除去債務 | 159,767 | 267,177 | |||||||||
| その他 | 1,783,875 | 1,828,210 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,437,706 | 8,715,152 | |||||||||
| 負債合計 | 18,389,473 | 19,629,458 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,902,254 | 2,855,028 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,861,590 | 2,825,932 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,224,367 | 1,571,463 | |||||||||
| 自己株式 | △1,428 | △1,428 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,986,784 | 7,250,996 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,405 | 45,344 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △76,630 | △383,934 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △72,224 | △338,589 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,522 | 4,412 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 324,568 | 289,950 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,243,651 | 7,206,769 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,633,125 | 26,836,228 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 15,798,493 | 26,206,310 | |||||||||
| 売上原価 | 11,274,878 | 18,876,734 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,523,615 | 7,329,576 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,959,206 | 6,499,391 | |||||||||
| 営業利益 | 564,408 | 830,185 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15,025 | 27,649 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,447 | 1,445 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 399 | ― | |||||||||
| その他 | 41,164 | 76,338 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 58,036 | 105,433 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 78,589 | 105,747 | |||||||||
| 為替差損 | 9,594 | 36,570 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 21,405 | |||||||||
| その他 | 54,798 | 78,710 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 142,982 | 242,433 | |||||||||
| 経常利益 | 479,461 | 693,185 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 44 | 4,952 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 141,269 | 66,465 | |||||||||
| 資産除去債務戻入額 | ― | 23,742 | |||||||||
| その他 | 49,439 | 24,831 | |||||||||
| 特別利益合計 | 190,753 | 119,992 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 3,129 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 4,767 | 9,027 | |||||||||
| 減損損失 | 9,133 | ― | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | ― | 19,199 | |||||||||
| 災害による損失 | ― | ※１ 30,678 | |||||||||
| その他 | 61,898 | 11,616 | |||||||||
| 特別損失合計 | 75,799 | 73,651 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 594,415 | 739,526 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 207,976 | 257,314 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 32,937 | 104,777 | |||||||||
| 法人税等合計 | 240,914 | 362,091 | |||||||||
| 四半期純利益 | 353,500 | 377,435 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 13,877 | 30,339 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 339,623 | 347,095 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 353,500 | 377,435 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 18,701 | 39,490 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △27,052 | △307,304 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ― | 1,448 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △8,350 | △266,365 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 345,149 | 111,070 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 329,611 | 80,730 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 15,538 | 30,339 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第２四半期連結会計期間において、Showa Boeki（Europe）B.V.及びAki Horeca B.V.の全株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ドリームコーポレーションの株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１．四半期連結会計期間末日満期手形
四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ― 千円 | 17,386 千円 |
| 支払手形 | ― 千円 | 8,683 千円 |
２．一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
(1) 円建取引
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成28年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | 1,909,694 千円 | 1,907,462 千円 | ||
| 借入実行残高 | 829,694 千円 | 827,462 千円 | ||
| 差引額 | 1,080,000 千円 | 1,080,000 千円 | ||
(2) ポンド建取引
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当第３四半期連結会計期間 （平成28年12月31日） | |||
| 当座貸越限度額 | ― 千円 | 78,600 千円 | （600 千ポンド） | |
| 借入実行残高 | ― 千円 | ― 千円 | （ ― 千ポンド） | |
| 差引額 | ― 千円 | 78,600 千円 | （600 千ポンド） | |
(四半期連結損益計算書関係)
※１．災害による損失
平成28年熊本地震に伴い、連結子会社である株式会社弘乳舎及び九州乳業株式会社において、建屋等の復旧に要する費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産等に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 190,438 千円 | 386,243 千円 |
| のれんの償却額 | 206,203 千円 | 319,131 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成27年10月19日付で、東洋商事株式会社が保有する九州乳業株式会社の株式を現物出資する方法にて東洋商事株式会社を割当先とする第三者割当増資を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が532,950千円、資本準備金が532,950千円増加し、新株予約権の権利行使による増加も含め当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,667,966千円、資本準備金が1,367,966千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成28年４月28日付で、株式会社神明ホールディング及びアサヒビール株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が941,544千円、資本準備金が941,544千円増加し、新株予約権の権利行使による増加も含め当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,855,028千円、資本準備金が2,555,028千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 7,004,070 | 1,349,513 | 7,433,786 | 15,787,370 | 11,123 | 15,798,493 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 12,624 | 68,825 | 34,024 | 115,474 | ― | 115,474 |
| 計 | 7,016,695 | 1,418,338 | 7,467,810 | 15,902,844 | 11,123 | 15,913,968 |
| セグメント利益 | 768,972 | 76,761 | 90,921 | 936,655 | 450 | 937,105 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 936,655 |
| 「その他」の区分の利益 | 450 |
| 全社費用(注) | △372,697 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 564,408 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「販売」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において9,133千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「販売」、「物流」及び「生産」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間よりT&S Enterprises (London) Limited、Sushi Bar Atari－Ya Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及び同社の子会社であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschの株式取得による連結子会社化に伴い、また、当第３四半期連結会計期間より九州乳業株式会社及び九州乳業株式会社の子会社であるみどり九州協同組合の株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては1,781,721千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「生産」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間より茨城乳業株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、また、第２四半期連結会計期間より株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式取得による連結子会社化に伴い負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては141,269千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 8,916,432 | 2,637,384 | 14,606,089 | 26,159,907 | 46,403 | 26,206,310 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 25,547 | 71,549 | 15,705 | 112,803 | ― | 112,803 |
| 計 | 8,941,980 | 2,708,934 | 14,621,795 | 26,272,710 | 46,403 | 26,319,113 |
| セグメント利益 | 571,400 | 94,554 | 476,825 | 1,142,779 | 44,736 | 1,187,516 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,142,779 |
| 「その他」の区分の利益 | 44,736 |
| 全社費用(注) | △357,331 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 830,185 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「販売」及び「流通」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間よりAki Horeca B.V.の株式取得による連結子会社化に伴い、また、当第３四半期連結会計期間より株式会社ドリームコーポレーションの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては319,610千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「流通」セグメントにおいて、第２四半期連結会計期間よりShowa Boeki（Europe）B.V.の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては66,465千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ドリームコーポレーション（以下「ドリーム社」といいます。） |
|---|---|
| 事業の内容 | ベーグル、菓子、惣菜等の製造、輸出入、販売 ベーグル、菓子、惣菜等の卸売業 飲食店の経営 等 |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社及び当社グループは、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で671店舗（平成28年９月30日現在）を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、外食（販売）事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため４つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
ドリーム社は、ベーグル専門店「BAGEL & BAGEL」、フューチャーパブ「DRUNK BEARS」、カフェ＆ダイニング「Chelsea Cafe 」などの飲食店の直営店運営事業やベーグルの卸売、通販事業などを行っております。このうち「BAGEL & BAGEL」は、創業者社長である林浩喜氏が平成９年に東京新宿に第１号店をオープンして以来、全国に店舗を拡大し、現在では日本最大級のベーグル専門店ブランドとなっております。
当社は、焼肉や居酒屋業態の他に、メキシカンファストフード「Taco Bell（タコベル）」等を運営し、また欧米を中心に高い評価を得ているベルギー発祥のベーカリーレストラン「Le Pain Quotidien（ル・パン・コティディアン）」の日本国内独占ストアライセンス権を保有しております。当社は、ベーグル業態などを営むドリーム社を連結子会社化し、同社の主要な成長戦略であるフランチャイズ（以下「FC」といいます。）事業への参入を協働して進めてまいります。当社のFCパッケージの開発力・競争力のある食材の購買力、並びに全国規模での物流体制等のFC事業に係る機能・ノウハウ、更には当社が有する全国規模のフランチャイジー・ネットワークを共有することにより、「BAGEL & BAGEL」ブランドの更なる店舗展開が可能となり、ドリーム社はもとより、当社グループ全体の事業拡充に資すると考えております。このため、当社の経営方針である「ブランド・ポートフォリオの多様化」による「食のバリューチェーンの構築」の取り組みの一環であるとともに、当社の企業価値の向上に資するものであると考え、ドリーム社の株式を取得すること及びドリーム社が実施する第三者割当増資の株式を引受けることといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年11月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び第三者割当増資の引受
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
96.01％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式の取得及び第三者割当増資を引受けたためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 299,874千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 299,874千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
293,025千円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 15 円 50 銭 | 12 円 02 銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 339,623 | 347,095 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 339,623 | 347,095 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,912,273 | 28,866,165 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 15 円 03 銭 | 11 円 89 銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後）(千円)） | (―) | (―) |
| 普通株式増加数(株) | 679,229 | 321,476 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第７回新株予権普通株式 640,000株 | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月９日
株式会社アスラポート・ダイニング
取締役会 御中
至誠清新監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 高 砂 晋 平 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 宇 田 川 和 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスラポート・ダイニングの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アスラポート・ダイニング及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年２月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年6月30日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。