【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年2月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第3四半期(自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社豆蔵ホールディングス |
| 【英訳名】 | MAMEZOU HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 荻 原 紀 男 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 |
| 【電話番号】 | 03(5339)2100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理総括本部長 南 口 和 彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 |
| 【電話番号】 | 03(5339)2100 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理総括本部長 南 口 和 彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期 第3四半期連結 累計期間 | 第18期 第3四半期連結 累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日 | 自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日 | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 16,923,425 | 16,043,574 | 22,717,302 |
| 経常利益 | (千円) | 1,252,251 | 1,328,676 | 1,821,414 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 714,746 | 797,991 | 927,955 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 800,202 | 810,620 | 1,052,440 |
| 純資産額 | (千円) | 5,844,525 | 6,476,264 | 6,109,032 |
| 総資産額 | (千円) | 12,374,041 | 11,620,313 | 12,987,205 |
| 1株当たり四半期(当期) 純利益金額 | (円) | 40.58 | 42.84 | 52.59 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | 39.67 | 42.36 | 51.46 |
| 自己資本比率 | (%) | 39.6 | 55.7 | 39.6 |
| 回次 | 第17期 第3四半期連結 会計期間 | 第18期 第3四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日 | |
| 1株当たり四半期純利益金額 | (円) | 23.78 | 17.89 |
(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(情報サービス事業)
第1四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アクロックスは、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第1四半期連結会計期間より、株式会社アイキュームの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めておりましたが、連結子会社となった株式会社アイキュームは、第2四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第2四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ジークホールディングスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当第3四半期連結会計期間において、当社連結子会社であったKOWAMEX(THAILAND)Co.,Ltd.及びXyec Singapore Holdings Pte.Ltd.は、解散したことにより重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。
なお、第1四半期連結会計期間より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第1四半期連結会計期間より従来の報告セグメントの名称を変更し、「半導体事業」を「産業機械事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、もう1つの報告セグメントである「情報サービス事業」の名称に変更はありません。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における我が国経済は、一部に改善の遅れもみられるものの、緩やかな回復基調が続いていると思われます。雇用・所得環境の改善が続く中で、引き続き回復の続くことが期待されています。ただし、海外経済の不確実性や、金融資本市場の変動の影響に注意が必要と考えられます。
情報サービス産業では、第171回全国企業短期経済観測調査(日銀短観)によると、2016年度のソフトウエア投資計画額は、「大企業」の製造業で、前年度比マイナスとなる他、「中堅企業」区分では、製造業、非製造業のそれぞれで、前年度比マイナスとなっています。一方、経済産業省の特定サービス産業動態統計調査(11月分)によると、「受注ソフトウエア」についての売上高実績は、前年同月比がマイナスとなる月が散見されるようになってきました。これまで、ソフトウエア投資は、増加傾向にあったと思われますが、近時の統計データを総合的に勘案すると、減少局面に転じつつあるとも受け取れ、予断を許しません。
このような状況の下、当社グループは、技術力世界一を目指しつつ、最新のコンピュータ技術を駆使し情報サービス事業を通じて、お客様企業の業務を変革するサービスの提供を行うとともに、産業機械事業を通じて、半導体製造装置を初めとする、モノづくりを支える産業機械の保守・メンテナンスサービスの提供を行ってまいりました。
当第3四半期連結累計期間では、前々連結会計年度から新たに当社グループに加入した子会社での案件整理を行っております。闇雲に売上高を追求するのではなく、質の高いサービスを提供し利益率の向上に努めております。パートナー企業を利用した売り上げを一定程度抑え、案件の整理を行うとともに、高付加価値のソリューションを提供し筋肉質な体質へと変革できるように、てこ入れを行っております。なお、前第3四半期連結累計期間では連結子会社であったテクノライクス株式会社は、全保有株式の売却に伴って、平成28年1月1日より、連結子会社ではなくなっています。
この結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は、16,043,574千円(前年同期比5.2%減)、営業利益は、1,329,499千円(前年同期比5.7%増)となり、経常利益は、1,328,676千円(前年同期比6.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は、797,991千円(前年同期比11.6%増)となりました。
各セグメントの業績は次のとおりです。
① 情報サービス事業
情報サービス事業では、売上高は14,925,103千円(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高(以下同じ))(前年同期比2.3%減)となりました。
売上面では、受注案件の見直しを行っていること、当社グループから離脱した会社があることなどから、前年同期をやや下回る売上高となりました。
一方、利益面では、大きく改善しています。案件の整理を行っており、高利益率案件へのシフトに努めています。また、プロジェクト管理の手法を一部子会社で見直しており、徐々に成果が出始めています。この点でも利益率改善に寄与しています。
その結果、セグメント利益は、2,057,859千円(前年同期比26.1%増)となりました。
以下では、情報サービス事業における売上高と概況を部門別に記載します。
(ビジネス・ソリューション部門)
一般事業法人向け基幹システム刷新にかかる基盤構築案件は、お客様企業が広がっています。保険事業法人向け大型基盤システムの標準化案件、大手建機メーカーの次期システムのグランドデザイン支援業務などが引き続き堅調です。基幹システム刷新にかかる基盤構築案件がひと段落したお客様には、引き続きサービス事業システムを提供するなど、追加のソリューション提供を行っており、好評を得ています。クラウドサービスやビッグデータといった新たな技術領域に関しても順調で、データクレンジングに関する支援を始めるなど、事業領域の拡大を図っています。
音楽配信・映像配信ソリューションでは、当社グループ独自のDRMエージェント(著作権管理された動画や音楽をスマートフォン上で再生するミドルウエア)の販売、クラウド化、高速化といったトータルソリューションが引き続き堅調です。高画質のリアルタイムライブ配信、4K配信、現在主流のAVC(H.264)に加え、圧縮率がAVCのおよそ2倍となる最新コーデックHEVC(H.265)に対応した最新の配信ソリューション技術を提供しています。
ECサイトの構築案件やスマートフォン、タブレットPC等を用いた情報管理システム・サービス提供システムは、引き続き好調です。
前々連結会計年度より当社グループに加入した子会社については、案件の見直しを行っており、売上高、利益率について、調整の途中となっています
その結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は10,875,401千円(前年同期比1.3%減)となりました。
(エンジニアリング・ソリューション部門)
前第3四半期連結累計期間では、連結対象となっていたテクノライクス株式会社は、当第3四半期連結累計期間では、期初より子会社ではなくなっています。
自動車関連向け技術支援は引き続き堅調で、Autosarや安全系の研究開発支援、モデルベースシステムズエンジニアリング(Model-Based Systems Engineering:開発過程で検討対象となるあらゆるものをモデル化して取り扱う考え方で、複数のシステムが互いに関連しあってサービスを提供するような複雑なシステムを構築するのに有用な手法。航空機やロケットなど、大規模で複雑な開発プロジェクトで実績を持つトップダウン型の開発手法。)支援業務は、引き続き堅調です。製造ロボットの量産開発に関するコンサルティングについては、継続して堅調です。
また、当社グループ子会社が開発した、高温耐久性に優れたドライブレコーダーのOEM供給が始まり、自動車リース企業への納品が始まっています。
その結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は、3,812,405千円(前年同期比6.4%減)となりました。
(教育ソリューション部門)
システム事業社向け新人教育が例年通り堅調です。アジャイル開発、反復型開発理論の実践コースといった、近年、コースウエアの刷新に力を入れてきた講座が好評です。
さらに、大型基幹システムの刷新構築案件での標準化支援・参加技術者に対する教育訓練業務をパックで提供する教育訓練は、継続して好調です。
その結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は、237,296千円(前年同期比28.0%増)となりました。
② 産業機械事業
日本の半導体メーカーでは、円安による経済環境の変化の他、スマートフォンやタブレットPC等の需要を背景に生産が回復し、国内半導体メーカーの設備投資は継続しており、景気回復基調が続いていると言えそうです。
このような状況の下、アプライドマテリアルズジャパン株式会社及びエーエスエムエル・ジャパン株式会社からの受注確保に努めるとともに、国内半導体メーカーからの半導体製造装置の修理、部品の販売、ファクトリーオートメーション化のソフトウエア開発等に注力しています。半導体装置の保守・メンテナンス業務は、堅調に推移しています。また、半導体製造装置における各種センサー等のデータを収集・保管・分析を行うデータロガーの機能を強化した新データロガーの販売を開始し、好評を得ております。一方で、中古半導体製造装置の選定、据付サービスについては、ひと段落し、セグメント売上・利益が、前年同期に比べマイナスとなる原因となっています。
その結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は、1,118,471千円(前年同期比32.2%減)、セグメント利益は130,666千円(前年同期比50.3%減)となりました。
(2)財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
① 資産
流動資産は、前連結会計年度末に比べて、11.9%減少し、9,015,935千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済が進んだことなどにより「現金及び預金」が947,645千円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて、5.4%減少し、2,604,378千円となりました。これは、主として、ソフトウエアやのれんの償却などにより「無形固定資産」が86,442千円減少したことなどによります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、10.5%減少し、11,620,313千円となりました。
② 負債
流動負債は、前連結会計年度末に比べて、26.1%減少し、4,305,119千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済などにより、「短期借入金」が1,070,000千円減少したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて、20.3%減少し、838,929千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済などにより「長期借入金」が195,428千円減少したことなどによります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、25.2%減少し、5,144,049千円となりました。
③ 純資産
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて6.0%増加し、6,476,264千円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益が797,991千円であったことと、160,083千円の配当を行ったことなどにより「利益剰余金」が637,908千円増加したこと、また子会社の非支配株主からの株式取得や子会社との合併などにより「資本剰余金」が587,249千円増加、「自己株式」が93,916千円減少するとともに、「非支配株主持分」が959,321千円減少したことなどによります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9,914千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変動はありません。
(5)経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く事業環境について、日本経済は引き続き緩やかながら回復の傾向にあるといえますが、IT投資については、必ずしも堅調とは言えない状況にあり、一層の注意が必要です。一方、産業機械事業では、主力の半導体事業において、国内半導体製造業界では、稼働が一定水準で推移しており、予断は許さないものの、堅調といえそうです。
いずれの事業区分におきましても、人手不足であり、当社グループでは、優秀なエンジニアを積極的に採用できるよう努めております。しかし、必ずしも、計画通りに人材採用ができておりません。もちろん、人材の採用計画が未達成であっても、各案件の契約内容などを工夫し、利益計画は達成できるよう最大限の努力を払ってまいります。
当社グループでは、今後ともM&Aを積極的に行ってまいります。これは、上述の人材確保の代替策として機能します。また、M&Aでは、当社グループの即時的な売上規模の拡大をもたらしますが、その上で当社では、新規に当社グループに参画した会社の良い面を引き出しながら、既存のグループ会社とのシナジーをより拡大し最大限となるよう努めてまいります。すなわち、M&Aにより当社グループに参画した会社は、すぐさま一定程度の売上高と利益を当社グループに寄与するものの、必ずしも効率的な経営とは言えず、利益率が凡庸な場合が多く見られます。そこで、経営手法の見直しをホールディングカンパニーと当該会社とが協力して行い、さらには、当社グループの既存各社と当該新参画企業とが新たなシナジーを生み出して、より高付加価値企業体質へと変革していくことで更なる利益貢献につなげていくこととなります。当社では、これまでの経験を基に、そのようなシナジーが生まれるよう様々な工夫をしてまいります。現在行っている案件の整理や、プロジェクト管理の見直しは、このような工夫によるものです。当社グループに新たに参画する会社は、まだまだ改善の余地の大きい、のびしろのある優秀な企業です。当社では、既存のグループ会社をも含め、これらの企業群が更なる高みに到達できるよう利益体質の改善を行っていくことが重要な課題となります。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 67,200,000 |
| 計 | 67,200,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成29年2月14日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 19,359,600 | 19,359,600 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 19,359,600 | 19,359,600 | - | - |
(注) 提出日現在の発行数には、平成29年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年10月1日~ 平成28年12月31日 (注) | 1,200 | 19,359,600 | 72 | 871,373 | 72 | 1,254,893 |
(注) 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年9月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
| 平成28年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 321,500 | - | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,030,400 | 190,304 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,500 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 19,358,400 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 190,304 | - |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が5株含まれております。
②【自己株式等】
| 平成28年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社豆蔵ホールディングス | 東京都新宿区西新宿二丁目1番1号 | 321,500 | - | 321,500 | 1.66 |
| 計 | - | 321,500 | - | 321,500 | 1.66 |
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任 年月日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 小 林 学 | 昭和40年6月19日生 | 昭和63年4月 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 平成2年3月 株式会社ジエクス入社 平成6年2月 タクト株式会社入社 平成12年8月 ニュートラル株式会社入社 平成13年6月 同社取締役 平成18年6月 同社代表取締役 平成18年6月 (旧)株式会社ジークホールディングス取締役 平成18年12月 株式会社ジークホールディングス取締役 平成21年4月 同社代表取締役 平成24年6月 株式会社コーワメックス取締役 平成24年6月 株式会社エヌティ・ソリューションズ取締役 平成24年6月 ニュートラル株式会社取締役 平成24年12月 シアルシステム株式会社取締役 平成26年3月 ニュートラル株式会社代表取締役社長 平成28年7月 当社取締役(現任) 平成28年10月 ニュートラル株式会社代表取締役会長(現任) | 昭和63年4月 | 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 | 平成2年3月 | 株式会社ジエクス入社 | 平成6年2月 | タクト株式会社入社 | 平成12年8月 | ニュートラル株式会社入社 | 平成13年6月 | 同社取締役 | 平成18年6月 | 同社代表取締役 | 平成18年6月 | (旧)株式会社ジークホールディングス取締役 | 平成18年12月 | 株式会社ジークホールディングス取締役 | 平成21年4月 | 同社代表取締役 | 平成24年6月 | 株式会社コーワメックス取締役 | 平成24年6月 | 株式会社エヌティ・ソリューションズ取締役 | 平成24年6月 | ニュートラル株式会社取締役 | 平成24年12月 | シアルシステム株式会社取締役 | 平成26年3月 | ニュートラル株式会社代表取締役社長 | 平成28年7月 | 当社取締役(現任) | 平成28年10月 | ニュートラル株式会社代表取締役会長(現任) | (注)1 | 43 | 平成28年 7月1日 | ||
| 昭和63年4月 | 株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成2年3月 | 株式会社ジエクス入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成6年2月 | タクト株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成12年8月 | ニュートラル株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成13年6月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年6月 | 同社代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年6月 | (旧)株式会社ジークホールディングス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年12月 | 株式会社ジークホールディングス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成21年4月 | 同社代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | 株式会社コーワメックス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | 株式会社エヌティ・ソリューションズ取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | ニュートラル株式会社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年12月 | シアルシステム株式会社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成26年3月 | ニュートラル株式会社代表取締役社長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年7月 | 当社取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年10月 | ニュートラル株式会社代表取締役会長(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | ― | 船 越 稔 | 昭和23年10月22日生 | 昭和45年4月 広田工業株式会社入社 昭和54年10月 広伸産業株式会社(現 レイテック株式会社)代表取締役 昭和60年12月 株式会社エフエーサービス代表取締役(現任) 平成18年2月 UFDホールディングス株式会社取締役 平成18年8月 同社代表取締役 平成18年12月 株式会社ジークホールディングス取締役 平成28年7月 当社取締役(現任) | 昭和45年4月 | 広田工業株式会社入社 | 昭和54年10月 | 広伸産業株式会社(現 レイテック株式会社)代表取締役 | 昭和60年12月 | 株式会社エフエーサービス代表取締役(現任) | 平成18年2月 | UFDホールディングス株式会社取締役 | 平成18年8月 | 同社代表取締役 | 平成18年12月 | 株式会社ジークホールディングス取締役 | 平成28年7月 | 当社取締役(現任) | (注)1 | 197 | 平成28年 7月1日 | ||||||||||||||||||||
| 昭和45年4月 | 広田工業株式会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和54年10月 | 広伸産業株式会社(現 レイテック株式会社)代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 昭和60年12月 | 株式会社エフエーサービス代表取締役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年2月 | UFDホールディングス株式会社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年8月 | 同社代表取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年12月 | 株式会社ジークホールディングス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年7月 | 当社取締役(現任) |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株) | 就任 年月日 | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 (常勤) | ― | 安 立 欣 司 | 昭和28年1月14日生 | 昭和51年4月 朝日生命保険相互会社入社 平成17年4月 (旧)株式会社コーワメックス入社 平成17年6月 同社取締役 平成18年12月 新設分割会社 株式会社コーワメックス取締役 平成19年1月 株式会社ジークホールディングス執行役員、財務経理部長 平成19年7月 同社内部監査室室長 平成24年6月 同社監査役 平成24年6月 株式会社コーワメックス監査役(現任) 平成24年6月 株式会社エヌティ・ソリューションズ監査役(現任) 平成24年6月 ニュートラル株式会社監査役(現任) 平成24年12月 シアルシステム株式会社監査役(現任) 平成28年7月 当社監査役(現任) | 昭和51年4月 | 朝日生命保険相互会社入社 | 平成17年4月 | (旧)株式会社コーワメックス入社 | 平成17年6月 | 同社取締役 | 平成18年12月 | 新設分割会社 株式会社コーワメックス取締役 | 平成19年1月 | 株式会社ジークホールディングス執行役員、財務経理部長 | 平成19年7月 | 同社内部監査室室長 | 平成24年6月 | 同社監査役 | 平成24年6月 | 株式会社コーワメックス監査役(現任) | 平成24年6月 | 株式会社エヌティ・ソリューションズ監査役(現任) | 平成24年6月 | ニュートラル株式会社監査役(現任) | 平成24年12月 | シアルシステム株式会社監査役(現任) | 平成28年7月 | 当社監査役(現任) | (注)2 | 3 | 平成28年 7月1日 | ||
| 昭和51年4月 | 朝日生命保険相互会社入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年4月 | (旧)株式会社コーワメックス入社 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成17年6月 | 同社取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成18年12月 | 新設分割会社 株式会社コーワメックス取締役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年1月 | 株式会社ジークホールディングス執行役員、財務経理部長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成19年7月 | 同社内部監査室室長 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | 同社監査役 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | 株式会社コーワメックス監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | 株式会社エヌティ・ソリューションズ監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年6月 | ニュートラル株式会社監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成24年12月 | シアルシステム株式会社監査役(現任) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平成28年7月 | 当社監査役(現任) |
(注)1 平成28年7月1日の就任の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 平成28年7月1日の就任の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性11名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)
第4【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 5,899,585 | 4,951,940 |
| 受取手形及び売掛金 | 3,554,870 | 2,976,084 |
| 商品及び製品 | 97,620 | 188,573 |
| 仕掛品 | 67,855 | 219,571 |
| その他 | 619,702 | 751,576 |
| 貸倒引当金 | △4,916 | △71,812 |
| 流動資産合計 | 10,234,718 | 9,015,935 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 420,200 | 403,435 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,032,349 | 972,317 |
| その他 | 207,942 | 181,531 |
| 無形固定資産合計 | 1,240,291 | 1,153,848 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 179,621 | 182,765 |
| その他 | 944,941 | 896,796 |
| 貸倒引当金 | △32,568 | △32,468 |
| 投資その他の資産合計 | 1,091,994 | 1,047,094 |
| 固定資産合計 | 2,752,486 | 2,604,378 |
| 資産合計 | 12,987,205 | 11,620,313 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成28年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 563,344 | 503,226 |
| 短期借入金 | 2,650,000 | 1,580,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 285,088 | 322,950 |
| 未払法人税等 | 363,595 | 185,546 |
| 賞与引当金 | 424,068 | 279,590 |
| 事務所移転費用引当金 | - | 26,042 |
| 引当金 | 11,687 | 765 |
| その他 | 1,528,014 | 1,406,997 |
| 流動負債合計 | 5,825,798 | 4,305,119 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 887,928 | 692,500 |
| 退職給付に係る負債 | 90,649 | 90,173 |
| その他 | 73,796 | 56,256 |
| 固定負債合計 | 1,052,374 | 838,929 |
| 負債合計 | 6,878,173 | 5,144,049 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 864,966 | 871,373 |
| 資本剰余金 | 1,248,486 | 1,835,736 |
| 利益剰余金 | 3,122,980 | 3,760,888 |
| 自己株式 | △119,453 | △25,536 |
| 株主資本合計 | 5,116,980 | 6,442,461 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 19,710 | 25,594 |
| 為替換算調整勘定 | 847 | - |
| その他の包括利益累計額合計 | 20,557 | 25,594 |
| 新株予約権 | 12,172 | 8,208 |
| 非支配株主持分 | 959,321 | - |
| 純資産合計 | 6,109,032 | 6,476,264 |
| 負債純資産合計 | 12,987,205 | 11,620,313 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| 売上高 | 16,923,425 | 16,043,574 |
| 売上原価 | 12,615,008 | 11,768,948 |
| 売上総利益 | 4,308,417 | 4,274,625 |
| 販売費及び一般管理費 | 3,050,957 | 2,945,126 |
| 営業利益 | 1,257,460 | 1,329,499 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 9,536 | 8,362 |
| 受取地代家賃 | 4,130 | 5,310 |
| その他 | 11,279 | 12,224 |
| 営業外収益合計 | 24,945 | 25,896 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 25,205 | 15,558 |
| 為替差損 | 1,093 | 8,578 |
| その他 | 3,854 | 2,581 |
| 営業外費用合計 | 30,153 | 26,718 |
| 経常利益 | 1,252,251 | 1,328,676 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | 65,222 | 15,006 |
| 保険解約返戻金 | 5,270 | 14,566 |
| その他 | 2 | 329 |
| 特別利益合計 | 70,495 | 29,901 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | - | 18,032 |
| 子会社株式評価損 | 20,154 | - |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | - | 23,593 |
| 事務所移転費用引当金繰入額 | - | 26,042 |
| その他 | 5,203 | 2,987 |
| 特別損失合計 | 25,357 | 70,654 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,297,389 | 1,287,923 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 437,541 | 441,643 |
| 法人税等調整額 | 39,369 | 40,533 |
| 法人税等合計 | 476,910 | 482,176 |
| 四半期純利益 | 820,478 | 805,747 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 105,732 | 7,756 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 714,746 | 797,991 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 820,478 | 805,747 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △14,485 | 5,892 |
| 為替換算調整勘定 | △5,790 | △1,020 |
| その他の包括利益合計 | △20,276 | 4,872 |
| 四半期包括利益 | 800,202 | 810,620 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 693,244 | 803,028 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 106,958 | 7,592 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アクロックスは、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第1四半期連結会計期間より、株式会社アイキュームの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めておりましたが、連結子会社となった株式会社アイキュームは、第2四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
第2四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ジークホールディングスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
当第3四半期連結会計期間において、当社連結子会社であったKOWAMEX(THAILAND)Co.,Ltd.及びXyec Singapore Holdings Pte.Ltd.は、解散したことにより重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を第1四半期連結会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当第3四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| 減価償却費 | 112,190千円 | 103,211千円 |
| のれんの償却額 | 116,876 | 111,489 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)
配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成27年6月19日 第16回定時株主総会 | 普通株式 | 105,591 | 6 | 平成27年3月31日 | 平成27年6月22日 | 利益剰余金 |
(2)基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
配当に関する事項
(1)配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年6月22日 第17回定時株主総会 | 普通株式 | 160,083 | 9 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月23日 | 利益剰余金 |
(注) 1株当たり配当額には、特別配当3円を含んでおります。
(2)基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(3)株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成28年7月1日付で連結子会社でありました株式会社ジークホールディングスを吸収合併いたしました。本合併に際して効力発生日前日の最終の株式会社ジークホールディングスの株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する同社の普通株式1株につき、当社の普通株式0.04株を割当て交付しました。当該合併により、第2四半期連結会計期間において資本剰余金が593,381千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,835,736千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |||
| 情報サービス 事業 | 産業機械事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,274,781 | 1,648,644 | 16,923,425 | - | 16,923,425 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 5,789 | - | 5,789 | △5,789 | - |
| 計 | 15,280,571 | 1,648,644 | 16,929,215 | △5,789 | 16,923,425 |
| セグメント利益 | 1,632,566 | 262,857 | 1,895,424 | △637,964 | 1,257,460 |
(注)1 セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。
2 セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期連結損益計算書計上額 (注)2 | |||
| 情報サービス 事業 | 産業機械事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,925,103 | 1,118,471 | 16,043,574 | - | 16,043,574 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 6,722 | - | 6,722 | △6,722 | - |
| 計 | 14,931,825 | 1,118,471 | 16,050,297 | △6,722 | 16,043,574 |
| セグメント利益 | 2,057,859 | 130,666 | 2,188,526 | △859,027 | 1,329,499 |
(注)1 セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。
2 セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
従来の当社グループの半導体事業は、半導体製造装置に留まらず3Dプリンタやレーザー加工機の保守・メンテナンスを手掛けるなど産業機械分野にサービス範囲を拡大していることから、セグメント名称を当期より産業機械事業と記載しております。このことから従来「半導体事業」としていた報告セグメントは、第1四半期連結累計期間より「産業機械事業」に名称変更しております。これに伴い、前第3四半期連結累計期間につきましても、当第3四半期連結累計期間と同様に「産業機械事業」と記載しております。
なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 40円58銭 | 42円84銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額 (千円) | 714,746 | 797,991 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 714,746 | 797,991 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,613,685 | 18,625,951 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 39円67銭 | 42円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 403,161 | 213,163 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | |
(重要な後発事象)
(株式の取得について)
当社は、平成28年12月26日開催の取締役会において、アグラ株式会社(以下、アグラ)の株式を取得し子会社化することについて決議を行い、平成29年1月17日付で取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アグラ株式会社
事業の内容 コンピュータソフトウエア“AGRA”の開発販売、コンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、業務及び組み込みシステムにおけるコンサルティング・受託開発、技術者教育、経営コンサルティング、ソフトウエア製品開発・販売を主要事業とし、一般企業の情報システム部門、IT企業、製造業の開発部門、IT企業の人事部門等を支援しております。一方、アグラは、大規模データを短期間・低コストで仮想統合できるデータ統合ツール「AGRA」を開発・販売し、企業内外に保有するデータの迅速かつ横断的な把握分析を支援しております。また、アグラは、ビジネスデータをオントロジーにより体系化したモデルを用いて、企業内のバラバラのデータを連関させるマッピング特許を保有しております。
当社は、アグラを子会社化することによりビッグデータ関連の事業における既存サービスの付加価値向上及びライセンスビジネスの拡充を図ります。
「AGRA」は、例えばビジネス・ソリューション領域において、M&Aや企業統合に伴うシステムの見直しの際に課題となる複数システムからのデータ共有化や移行への利用が考えられます。また、エンジニアリング・ソリューション領域においては、車両情報活用、車間連携等に向けた車載情報インフラとしての活用が考えられます。当社グループが手掛けている案件においてビッグデータを扱う場面は増加しており、当社グループとアグラは、様々な案件での相乗効果が見込まれます。
(3)企業結合日
平成29年1月17日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
アグラ株式会社
(6)取得した議決権比率
95.5%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 257,825千円 |
| 取得原価 | 257,825 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,300千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成29年2月14日 |
| 株式会社豆蔵ホールディングス |
| 取締役会 御中 |
| 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鈴 木 真一郎 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 善 方 正 義 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社豆蔵ホールディングスの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成28年10月1日から平成28年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成28年4月1日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社豆蔵ホールディングス及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |