| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年２月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第120期第３四半期(自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日) |
| 【会社名】 | 神戸発動機株式会社 |
| 【英訳名】 | Kobe Diesel Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 清 水 道 生 |
| 【本店の所在の場所】 | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 |
| 【電話番号】 | (078)949-0800(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 森 山 敬 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 |
| 【電話番号】 | (078)949-0800(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 森 山 敬 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 神戸発動機株式会社 東京支社 (東京都港区新橋三丁目１番11号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第119期第３四半期累計期間 | 第120期第３四半期累計期間 | 第119期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,896,110 | 6,566,195 | 11,129,561 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △95,393 | △366,051 | 11,325 |
| 当期純利益又は 四半期純損失(△) | (千円) | △96,708 | △364,893 | 77,561 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | 282 | 944 | 673 |
| 資本金 | (千円) | 2,215,000 | 2,215,000 | 2,215,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 28,000,000 | 28,000,000 | 28,000,000 |
| 純資産額 | (千円) | 4,693,658 | 4,475,345 | 4,848,033 |
| 総資産額 | (千円) | 12,934,983 | 12,157,753 | 11,703,850 |
| １株当たり当期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | △3.46 | △13.05 | 2.77 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | 1.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 36.3 | 36.8 | 41.4 |
| 回次 | 第119期第３四半期会計期間 | 第120期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年10月１日至 平成27年12月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成28年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 又は四半期純損失金額(△) | (円) | 4.42 | △6.59 |
(注) １ 売上高には、消費税は含まれていない。
２ 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、第119期第３四半期累計期間、第120期第
３四半期累計期間及び第119期は、潜在株式が存在しないため記載していない。
３ 当社は、四半期連結財務諸表を作成していないので連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は、記載していない。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はない。また、主要な関係会社についても異動はない。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はない。
なお、重要事象等は存在していない。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下の通りである。
当社は、平成28年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社、三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」という。）及び三菱重工の完全子会社である三菱重工舶用機械エンジン株式会社（以下、「MHI-MME」という。）との間で、MHI-MME 及び当社の舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合（以下、「本事業統合」という。）に向けた具体的検討を進めることに関する基本合意書を締結した。また、当社は平成28年12月26日開催の取締役会において、本事業統合に際しては、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、MHI-MME の舶用ディーゼルエンジン事業を承継する吸収分割を行うことを前提とする旨を決議し、かかる前提を踏まえて今後協議を進めていくべく、同日付で、当社、三菱重工及びMHI-MME との間で覚書を締結した。
なお詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりである。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものである。
(1)経営成績の分析
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、雇用環境や個人所得に改善が見られ、円安・株高傾向にあり、輸出企業にとって追い風となっているが、ＯＰＥＣが石油の減産を決定したことにより、原油価格の上昇が予想され、原材料価格の高騰が懸念されるなど先行きの見通しが悪い状況にある。また個人消費においては、徐々に持ち直していく傾向で、民間需要の自律的な回復に加え、経済対策に伴う公共投資の増加など、政策面からの後押しも期待できる。海外においては、英国のＥＵ離脱決定による混乱から欧州経済は落ち着きを取り戻しているが、新興国経済では成長が鈍化し、資源価格の低迷長期化により資源国経済は不調であり、米国においては、金利利上げの動向や新政権の経済運営によって、今後経済環境が急変する恐れがあり、世界経済においては不透明感が強まっている。
一方、わが国海運・造船業界は、資源国向けの荷動きの減少で市場の予想以上に海運会社の業績が低迷し、国内においては大手による事業統合等の業界再編の動きが見られ、海外においても大手の経営破綻が見られた。また造船会社においては、新造船受注環境が依然として回復しておらず、新規商談は冷え込んでおり、将来的に手持ち工事量の減少により、仕事量確保が急務となる懸念があり、船腹需要の改善には今しばらく時間を要することから、厳しい経営環境が続くものと思われる。
この様な状況下にあって、当第３四半期累計期間の売上高は、主力製品である舶用内燃機関が42億５千７百万円と前年同四半期と比べ△21億１千４百万円(△33.2％)の減収、修理・部品等は23億９百万円と前年同四半期と比べ△２億１千５百万円(△8.6％)の減収、全体としては65億６千６百万円と前年同四半期と比べ△23億２千９百万円(△26.2％)の減収となった。
損益面では、主機関においては一部販売が当初計画より後ろにずれたことや、販売台数の減少状況が改善されておらず、また部品販売等も、海運市況低迷の影響を大きく受け落ち込み、製造コスト低減や経費削減等では追いつかず、営業損失は３億６千４百万円(前年同四半期は８千万円の損失)、経常損失は３億６千６百万円(前年同四半期は９千５百万円の損失)、四半期純損失は３億６千４百万円(前年同四半期は９千６百万円の損失)となった。
(2)財政状態の分析
①資産
流動資産は、前事業年度末に比べ4.4％増加し、91億５千３百万円となった。これは、主として受取手形及び売掛金が９億２千万円減少し、現金及び預金が４億８百万円、電子記録債権が６億７千４百万円それぞれ増加したことなどによるものである。
固定資産は、前事業年度末に比べ2.4％増加し、30億４百万円となった。これは、主としてリース資産等の増加によるものである。
この結果、総資産は、前事業年度末に比べ3.9％増加し、121億５千７百万円となった。
②負債
流動負債は、前事業年度末に比べ20.4％増加し、58億５千６百万円となった。これは、主として支払手形及び買掛金が６億３千万円、前受金が４億７千４百万円それぞれ増加したことなどによるものである。
固定負債は、前事業年度末に比べ8.3％減少し、18億２千５百万円となった。これは、主として長期借入金が２億７千７百万円減少したことなどによるものである。
この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ12.1％増加し、76億８千２百万円となった。
③純資産
純資産合計は、前事業年度末に比べ7.7％減少し、44億７千５百万円となった。これは、主として四半期純損失等により利益剰余金が３億９千２百万円減少したことなどによるものである。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、平成28年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社、三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」という。）及び三菱重工の完全子会社である三菱重工舶用機械エンジン株式会社（以下、「MHI-MME」という。）との間で、MHI-MME 及び当社の舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合（以下、「本事業統合」という。）に向けた具体的検討を進めることに関する基本合意書を締結した。また、当社は平成28年12月26日開催の取締役会において、本事業統合に際しては、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、MHI-MME の舶用ディーゼルエンジン事業を承継する吸収分割を行うことを前提とする旨を決議し、かかる前提を踏まえて今後協議を進めていくべく、同日付で、当社、三菱重工及びMHI-MME との間で覚書を締結した。さらに当該基本合意書及び覚書に基づき平成29年２月１日開催の取締役会において、吸収分割契約書を締結することを決議し、同日付で締結した。
本事業統合後の経営計画につきましては、現在作成中である。今後、当社はMHI-MMEとの事業統合に向けて、吸収分割契約書等に掲げた事項の着実かつ円滑な実行を最重要課題と認識し、本事業統合の実現と統合効果の早期創出により、上場維持の方針のもと更なる企業価値の向上に努めていく。
なお、本事業統合による計画の見直しは必要であるものの、前事業年度の有価証券報告書の「対処すべき課題」に記載した項目に重要な変更はなく、事業統合効果の早期創出に資するものであると考え、引き続き取り組んでいく。
(4)研究開発活動
該当事項なし。
(5)従業員数
当第３四半期累計期間において、従業員の著しい増減はない。
(6)生産、受注及び販売の実績
当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、「生産、受注及び販売の実 績」については、事業区分別に記載している。
以下、金額は消費税抜きで記載している。
①生産実績
当第３四半期累計期間における生産実績を事業区分別に示すと、次のとおりである。
| 事業区分 | 生産高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| 舶用内燃機関 | 4,332,000 | △31.3 |
| 修理・部品 | 2,309,195 | △8.6 |
| 合計 | 6,641,195 | △24.8 |
(注) 金額は、販売価格によっている。
②受注実績
当第３四半期累計期間における受注実績を事業区分別に示すと、次のとおりである。
| 事業区分 | 受注高(千円) | 前年同四半期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| 舶用内燃機関 | 1,280,000 | △64.6 | 4,546,000 | △40.3 |
| 修理・部品 | 1,959,724 | △24.8 | 340,683 | △50.4 |
| 合計 | 3,239,724 | △47.9 | 4,886,683 | △41.2 |
③販売実績
当第３四半期累計期間における販売実績を事業区分別に示すと、次のとおりである。
| 事業区分 | 販売高(千円) | 前年同四半期比(％) |
|---|---|---|
| 舶用内燃機関 | 4,257,000 | △33.2 |
| 修理・部品 | 2,309,195 | △8.6 |
| 合計 | 6,566,195 | △26.2 |
（注）１.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合である。
| 相手先 | 前第３四半期累計期間 | 当第３四半期累計期間 | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 三菱重工舶用機械エンジン㈱ | 1,996,603 | 22.4 | 1,917,769 | 29.2 |
| ㈱カナックス | 3,531,931 | 39.7 | 1,290,348 | 19.7 |
| 三井物産㈱ | 719,000 | 8.1 | 1,283,000 | 19.5 |
(7)主要な設備
当第３四半期累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画の著しい 変更はない。
(8)経営成績に重要な影響を与える要因について
当社を取り巻く事業環境は非常に競争が厳しく、主力製品である舶用内燃機関の受注・販売は概ね計画どおり推移しているが、主機関の販売価格の下落、原材料価格や今後の海外情勢・景気の動向等、先行きの不透明感が払拭しきれない状況となっている。
当社においては、原材料や購入部品等の大幅な価格変動は直接的に原価に反映され、業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(9)経営戦略の現状と見通し
当社としては、これらの状況を踏まえて当社が強固な経営基盤を構築するため、財務体質の改善と生産性・品質の向上とともに収益改善、売上の拡大、コスト競争力の強化を図り、新たな事業の柱を育成し、事業環境の変化に適応した収益の確保に努めていく所存である。
(10)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の現金及び現金同等物の当第３四半期会計期間末残高は、前事業年度末より４億８百万円増加し、37億１千３百万円となった。このうち、主な増加要因は売上債権の減少等である。
また、現金及び現金同等物の四半期末残高は、運転資金及び設備資金として有効活用する予定である。
(11)経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めているが、当社を取り巻く事業環境は更に厳しさを増すことが予想される。
今後の方針については、生産能力強化にあわせた受注活動を積極的に行い、安定的な生産体制を確立していくこ とが課題である。
更に、受注・販売体制の強化を図り、コスト削減への取り組みを強化し、徹底した品質管理やアフターサービス体制の向上・強化に努めて行く所存である。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年２月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,000,000 | 28,000,000 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は1,000株である。 |
| 計 | 28,000,000 | 28,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項なし。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項なし。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項なし。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月１日～平成28年12月31日 | ― | 28,000,000 | ― | 2,215,000 | ― | 1,709,750 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はない。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしている。
① 【発行済株式】
平成28年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 42,000 | 普通株式 | 42,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 42,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,894,000 | 普通株式 | 27,894,000 | 27,894 | ― |
| 普通株式 | 27,894,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 64,000 | 普通株式 | 64,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 64,000 | ||||
| 発行済株式総数 | 28,000,000 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 27,894 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が645株含まれている。
② 【自己株式等】
平成28年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)神戸発動機株式会社 | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 | 42,000 | ― | 42,000 | 0.15 |
| 計 | ― | 42,000 | ― | 42,000 | 0.15 |
２ 【役員の状況】
該当事項なし。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成している。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がないため、四半期連結財務諸表は作成していない。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,305,372 | 3,713,841 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,755,415 | ※1 1,835,290 | |||||||||
| 電子記録債権 | - | 674,151 | |||||||||
| 製品 | 711,371 | 713,125 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,460,646 | 1,520,442 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 529,143 | 618,635 | |||||||||
| その他 | 9,933 | 78,664 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,600 | △500 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,770,284 | 9,153,650 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 1,741,399 | 1,675,464 | |||||||||
| その他（純額） | 978,618 | 1,088,234 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,720,017 | 2,763,699 | |||||||||
| 無形固定資産 | 91,496 | 98,532 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 151,870 | 141,870 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △29,819 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 122,051 | 141,870 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,933,566 | 3,004,102 | |||||||||
| 資産合計 | 11,703,850 | 12,157,753 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,999,686 | ※1 3,630,565 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 832,800 | 777,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 14,913 | 11,000 | |||||||||
| 前受金 | 8,646 | 482,702 | |||||||||
| 受注損失引当金 | 424,000 | 457,000 | |||||||||
| その他の引当金 | 99,201 | 56,471 | |||||||||
| その他 | 485,953 | 440,927 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,865,201 | 5,856,468 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,502,400 | 1,224,600 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 200,245 | 218,924 | |||||||||
| その他の引当金 | 24,124 | 30,749 | |||||||||
| その他 | 263,845 | 351,664 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,990,615 | 1,825,938 | |||||||||
| 負債合計 | 6,855,817 | 7,682,407 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,215,000 | 2,215,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,709,750 | 1,709,750 | |||||||||
| 利益剰余金 | 900,227 | 507,376 | |||||||||
| 自己株式 | △7,174 | △7,425 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,817,803 | 4,424,701 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 30,230 | 50,644 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 30,230 | 50,644 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,848,033 | 4,475,345 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,703,850 | 12,157,753 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,896,110 | 6,566,195 | |||||||||
| 売上原価 | 8,261,936 | 6,157,223 | |||||||||
| 売上総利益 | 634,174 | 408,972 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 714,388 | 773,759 | |||||||||
| 営業損失（△） | △80,214 | △364,786 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 3,177 | 2,751 | |||||||||
| 受取家賃 | 5,182 | 4,972 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 6,015 | 2,826 | |||||||||
| 受取技術料 | 3,464 | 3,010 | |||||||||
| 雑収入 | 1,696 | 1,196 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,536 | 14,756 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 9,923 | 12,542 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 20,000 | - | |||||||||
| 雑損失 | 4,791 | 3,477 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 34,715 | 16,020 | |||||||||
| 経常損失（△） | △95,393 | △366,051 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 398 | 6,446 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,605 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,003 | 6,446 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | - | 1,831 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 188 | 299 | |||||||||
| 特別損失合計 | 188 | 2,130 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △93,578 | △361,735 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,535 | 3,535 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △405 | △377 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,129 | 3,157 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △96,708 | △364,893 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項なし。
(会計方針の変更等)
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| (会計方針の変更) 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期会計期間から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更した。 この結果、減価償却方法の変更に伴う当第３四半期累計期間の業績への影響は軽微である。 |
(追加情報)
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用している。 |
(四半期貸借対照表関係)
※１ 四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。
なお、当第３四半期会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期会計期間末日満期手形が、四半期会計期間末残高に含まれている。
| 前事業年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間(平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | ―千円 | 114,229千円 |
| 支払手形 | ― | 685,239 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりである。
| 前第３四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 280,253千円 | 247,707千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日)
１ 配当金支払額
無配のため、該当事項なし。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期
間の末日後となるもの
無配のため、該当事項なし。
３ 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はない。
当第３四半期累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 27,958 | 1 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 |
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期
間の末日後となるもの
該当事項なし。
３ 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前事業年度末日と比較して著しい変動はない。
(持分法損益等)
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 870千円 | 870千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 8,441 | 9,385 |
| 前第３四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期累計期間 自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 282千円 | 944千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日）
当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略している。
当第３四半期累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
当社の事業は、舶用内燃機関及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略している。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。
| 項目 | 前第３四半期累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年12月31日) | 当第３四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △3円46銭 | △13円05銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △96,708 | △364,893 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △96,708 | △364,893 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 27,959 | 27,957 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。
(重要な後発事象)
当社は、平成28年11月10日開催の取締役会決議に基づき、当社、三菱重工業株式会社（以下、「三菱重工」という。）及び三菱重工の完全子会社である三菱重工舶用機械エンジン株式会社（以下、「MHI-MME」という。）との間で、MHI-MME及び当社の舶用ディーゼルエンジン事業の事業統合（以下、「本事業統合」という。）に向けた具体的検討を進めることに関する基本合意書（以下、「本基本合意書」という。）を締結した。そのうえで、平成28年12月26日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、MHI-MMEの舶用ディーゼルエンジン事業（以下、「対象事業」という。）を承継する吸収分割（以下「本吸収分割」という。）を行うことを本事業統合の前提とする旨の覚書（以下、「本覚書」という。）を締結した。
その後、協議を進めてきたが、平成29年２月１日開催の当社取締役会において、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本分割契約」という。）を締結することを決議し、同日付で当社及びMHI-MMEの間で本分割契約を締結した。また、当社は、本吸収分割に伴う商号変更及びその他定款の一部変更を決議した。
１．本吸収分割の目的
三菱重工、MHI-MME及び当社の３社は、三菱重工が独自技術により開発した舶用ディーゼルエンジン（以下、「ＵＥエンジン」という。）について、従来からのライセンサー（三菱重工・MHI-MME）/ライセンシー（当社）の関係により、事業面で相互補完を行いつつ、各々が事業の発展に努めてきた。そして更に協業関係を深化・発展させることを目的として、具体的にはライセンサー事業（開発・設計・サービス）とライセンシー事業（製造・販売・サービス）を垂直統合することにより、バリューチェーンの上流から下流まで一気通貫の業務プロセスを有する舶用ディーゼルエンジン専業メーカーとして、機動的かつ柔軟な事業運営体制を確立させることが、ＵＥエンジン事業の持続的成長発展に不可欠であるとの共通認識のもと、本事業統合に向けた具体的検討を進めること等に関し、本基本合意書及び本覚書を締結した。
本基本合意書及び本覚書締結以後、３社は、ＵＥエンジンの新機種・新技術の開発の維持及びMHI-MMEのライセンスビジネスの今後の更なる伸長を目的とした三菱重工からの技術支援や対象事業に関する特許権の取扱いについても協議した。その結果、当社は、本事業統合の方法として本吸収分割を実行することで、対象事業と当社が有する低コストものづくりビジネスモデルとの融合が、当社の収益力と機動力を高めることに繋がり、当社の企業価値の向上に資するものとの判断に至ったことから、本分割契約を締結した。
今後は、開発・設計者についても現状と変わらぬ規模が見込め、ライセンサーとしての機能を保持することができ、開発から設計・製造・販売・サービスまで一貫した体制が整うことになり、お客様に対してよりよい製品を提供するとともにＵＥライセンシー各社との更なる強固な関係を築きつつ、「日の丸舶用ディーゼルエンジン」が世界に伍していけるものと考えている。
２． 本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
| 本基本合意書締結 | 平成28年11月10日 |
|---|---|
| 本覚書締結 | 平成28年12月26日 |
| 臨時総会基準日公告日 | 平成28年12月27日 |
| 臨時株主総会基準日 | 平成29年１月11日 |
| 本分割契約承認取締役会（MHI-MME） | 平成29年１月31日 |
| 本分割契約承認取締役会（当社） | 平成29年２月１日 |
| 本分割契約の締結 | 平成29年２月１日 |
| 本分割契約承認株主総会（当社） | 平成29年２月27日 |
| 本分割契約承認株主総会（MHI-MME） | 平成29年３月８日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 平成29年４月１日（予定） |
| 金銭交付日 | 平成29年４月３日（予定） |
（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割承継会社とし、MHI-MMEを吸収分割会社とする吸収分割である。
（３）本吸収分割により交付される対価の種類・総額等
当社はMHI-MMEに対し、金14億円を交付する。
（４）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ＳＭＢＣ日興証券」という。）を第三者算定機関として選定し、対象事業の価値の算定を依頼した。当社は、第三者算定機関による算定結果を参考に、デューディリジェンスの結果等を踏まえ、対象事業の状況並びに対象事業の将来の見通し等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に「２．本吸収分割の要旨」の「（３）本吸収分割により交付される対価の種類・総額等」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り本分割契約を締結した。
（５）本吸収分割の当事会社の概要
（平成28年３月31日現在）
| 吸収分割承継会社 | 吸収分割会社 | ||
|---|---|---|---|
| （１） | 名称 | 神戸発動機株式会社（平成29年４月１日付で「株式会社ジャパンエンジンコーポレーション」に商号変更予定 | 三菱重工舶用機械エンジン株式会社 |
| （２） | 所在地 | 兵庫県明石市二見町南二見１番地 | 長崎県長崎市飽の浦町１番１号 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 清水 道生 | 取締役社長 相馬 和夫 |
| （４） | 事業内容 | ディーゼル機関（舶用主機関）の製造・修理・販売 | 舶用機械及びエンジンの開発・設計・販売・アフターサービス、及びライセンス業務 |
| （５） | 資本金 | 2,215百万円 | 1,000百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 大正９年６月 | 昭和52年10月 |
| （７） | 発行済株式数 | 28,000,000株 | 5,000株 |
| （８） | 決算期 | ３月末 | ３月末 |
| （９） | 従業員数 | 166人（個別） | 266人（個別） |
| （10） | 主要取引先 | 株式会社カナックス 三菱重工舶用機械エンジン株式会社 今治造船株式会社 | 三菱重工業株式会社 株式会社名村造船所 今治造船株式会社 現代重工業株式会社 ヤンマー株式会社 |
| （11） | 大株主及び持株比率 | 三菱重工舶用機械エンジン 株式会社 33.00% 株式会社シーケービー 5.68% 三井物産株式会社 5.39% | 三菱重工業株式会社 100% |
（６）承継する事業部門の事業内容
承継する事業部門の事業は、MHI-MMEの舶用ディーゼルエンジン事業である。
（７）本吸収分割後の吸収分割承継会社の状況
商号については、平成29年４月１日付で「株式会社ジャパンエンジンコーポレーション」に変更する予定である。所在地、代表者、事業内容、資本金、決算期に変更はない。
（８）会計処理の概要
本吸収分割に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する運用指針」（企業会計基準適用指針第10号）を適用し、パーチェス法による会計処理を予定している。
２ 【その他】
該当事項なし。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年２月９日
神戸発動機株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 林 由 佳 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 笹 山 直 孝 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている神戸発動機株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第120期事業年度の第３四半期会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、神戸発動機株式会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、三菱重工舶用機械エンジン株式会社の舶用ディーゼルエンジン事業を平成29年４月１日付で吸収分割により承継することについて、平成29年２月１日に吸収分割契約書を締結している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。