8542 トマト銀行 四半期報告書－第134期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第３四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４　経理の状況」中、「１　四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　平成27年度第３四半期連結累計期間及び平成27年度の潜在株式調整後１株当たり(四半期)当期純利益金額は、潜在株式がないため記載しておりません。

４　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり四半期純利益金額、１株当たり当期純利益金額は、平成27年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

５　自己資本比率は、（(四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末非支配株主持分）を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。(銀行法第14条の２の規定に基づく平成18年金融庁告示第19号に定められた算式に基づき算出した平成28年９月末の連結自己資本比率（国内基準）は、8.47％であります。)

６　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を前連結会計年度末に係る連結財務諸表から早期適用しており、前第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該適用指針第49項(3)①から③に該当する定めを前第３四半期連結累計期間の期首に遡って適用しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、重要な契約等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年12月31日）のわが国経済は、新興国経済の減速の影響などから輸出や生産面などに弱さが見られましたが、全体として緩やかな回復基調で推移いたしました。今後につきましては、各種政策の効果に期待できるものの、引き続き金融資本市場の変動や海外景気の下振れリスクなどに十分な注意が必要であります。

当社グループの主な営業基盤である岡山県におきましても、海外情勢の動向には注意が必要でありますが、雇用・所得環境が着実に改善するなか、設備投資も持ち直しており、県内景気は緩やかな回復を続けていくものと思われます。 

このような情勢のなか、当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績は次のとおりとなりました。

主要な勘定におきましては、預金残高は、流動性預金が増加し、前年度末比171億円増加して1兆902億円（前年同期比276億円増加）となりました。預り資産残高（預金、譲渡性預金、投資信託、公共債及び個人年金保険の合計）は、前年度末比441億円増加して1兆2,488億円（前年同期比378億円増加）となりました。貸出金残高は、企業向け貸出及び個人ローン等に積極的に取り組みました結果、前年度末比331億円増加して9,612億円（前年同期比425億円増加）となりました。有価証券残高は、前年度末比44億円増加して2,823億円（前年同期比10億円減少）となりました。

損益面におきましては、連結経常収益は、資金運用利回りの低下による資金運用収益の減少などにより、前年同期比395百万円減収の15,163百万円となりました。一方、連結経常費用は、前年同期比334百万円減少の12,523百万円となりました。以上により、連結経常利益は、前年同期比60百万円減益の2,639百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同期比52百万円増益の1,815百万円となりました。

また、事業部門別の損益状況は、銀行業では、経常収益が14,966百万円、経常利益が2,600百万円となり、その他（クレジットカード業等）では、経常収益が196百万円、経常利益が39百万円となりました。

国内・国際業務部門別収支

資金運用収支は、前年同期比296百万円減少して10,129百万円となりました。
　内訳は、資金運用収益が前年同期比421百万円減少の11,272百万円、資金調達費用が前年同期比124百万円減少の1,142百万円であります。　

役務取引等収支は、前年同期比237百万円減少して499百万円となりました。
　内訳は、役務取引等収益が前年同期比123百万円減少の2,359百万円、役務取引等費用が前年同期比113百万円増加の1,859百万円であります。

その他業務収支は、前年同期比131百万円減少して△126百万円となりました。
　内訳は、その他業務収益が前年同期比435百万円減少の79百万円、その他業務費用が前年同期比304百万円減少の206百万円であります。

(注) １. 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２. 相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額と国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、前年同期比123百万円減少して2,359百万円となりました。

主な内訳は、預金・貸出業務が前年同期比81百万円増加の574百万円、為替業務が前年同期比３百万円減少の589百万円であります。

役務取引等費用は、前年同期比113百万円増加して1,859百万円となりました。うち、為替業務は前年同期比２百万円減少の115百万円であります。

(注) １. 国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

２. 相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は、国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間取引の相殺消去額であります。

国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当社及び連結子会社であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注）平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を1株にする株式併合を行いました。また、同日付で発行可能株式総数を35,000,000株とし、普通株式及び第１回Ａ種優先株式、第２回Ａ種優先株式の発行可能種類株式総数を、それぞれ35,000,000株、7,000,000株、7,000,000株とする定款変更を行いました。これにより発行可能株式総数は142,800,000株減少しております。

② 【発行済株式】

（注）１　平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより普通株式の発行済株式総数は、105,111,270株減少し、11,679,030株となり、単元株式数は100株となっております。

　　　２　第１回Ａ種優先株式の主な内容は次のとおりであります。

(1) 第１回Ａ種優先配当金の額

①　当銀行は、定款第32条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主（以下「第１回Ａ種優先株主」という。）または第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」といい、第１回Ａ種優先株主とあわせて「第１回Ａ種優先株主等」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者（以下あわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（平成29年３月31日に終了する事業年度にあっては平成28年12月12日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第１回Ａ種優先配当金」という。）。ただし、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して下記④に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。定款第32条の規定は、第１回Ａ種優先配当金および第１回Ａ種優先中間配当金についてこれを準用する。

なお、上記の計算により、第１回Ａ種優先株式配当金は、第１回Ａ種優先株式１株につき25円を支払うものとする。ただし、平成29年３月31日を基準日とする第１回Ａ種優先株式配当金については、第１回Ａ種優先株式１株につき７円を支払うものとする。

②　非累積条項

ある事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対してする剰余金の配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③　非参加条項

第１回Ａ種優先株主等に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

④　第１回Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款第32条②に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録された第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(2) 残余財産

当銀行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。第１回Ａ種優先株主等に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(3) 議決権

①　第１回Ａ種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

②　当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(4) 金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、平成33年12月13日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第１回Ａ種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、当銀行が第１回Ａ種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第１回Ａ種優先株式は按分比例の方法により決定するものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から取得日の前日（同日を含む。）までの期間につき当該事業年度における第１回Ａ種優先配当金の額を月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）して算出される額を加算した額の金銭を交付する。ただし、取得日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主等に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(5) 普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、平成38年12月14日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当銀行に取得されていない第１回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当銀行は、第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の東京証券取引所における当銀行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記③に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

③　下限取得価額

下限取得価額は、1,137円とする（ただし、下記④による調整を受ける。）。

④　下限取得価額の調整

イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(i) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本④において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または、当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii) 株式の分割をする場合

調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当銀行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下、本(iii)、下記(iv)および(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv) 当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.または下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得または行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v) 取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi) 株式の併合をする場合

調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当銀行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．(i) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当銀行の普通株式の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。

(ii) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数から当該日における当銀行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(iv) 下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)および(vi)の場合には０円、上記イ.(iii)ないし(v)の場合には価額（ただし、(iv)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ.(iii)ないし(v)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑤　合理的な措置

上記③および④に定める下限取得価額は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(6) 株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割または併合を行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式および第１回Ａ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(7) 優先順位

第１回Ａ種優先株式と当銀行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金および残余財産の支払順位は、同順位とする。

(8) 単元株式数

第１回Ａ種優先株式の単元株式数は100株とする。

(9) 法令変更等

法令の変更等に伴い第１回Ａ種優先株式発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当銀行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(10) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めをしております。

(11) 議決権を有しないこととしている理由

第１回Ａ種優先株式は、適切な資本政策を実行することを目的としたものであり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。

２　第１回Ａ種優先株式の発行による増加であります。

第三者割当（第１回Ａ種優先株式）

発行価格　　1,000円　　　　　　資本組入額　　500円

割当先　　株式会社もみじ銀行、株式会社中国銀行、朝日生命保険相互会社、株式会社あおぞら銀行

株式会社きらやか銀行、興銀リース株式会社、ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社

株式会社鳥取銀行、備前信用金庫、山佐株式会社、株式会社第三銀行、日生信用金庫

全国保証株式会社、おかやま信用金庫、玉島信用金庫、吉備信用金庫、津山信用金庫

備北信用金庫、笠岡信用組合

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず記載することができませんので、直前の基準日である平成28年９月30日現在で記載しております。

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

(注)１　上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１千株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が１個含まれております。

２　平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。これにより発行済株式総数は105,111,270株減少し、11,679,030株となり、単元株式数は100株となりました。

３　また、平成28年12月12日を払込期日とする第１回Ａ種優先株式の第三者割当増資により、無議決権株式が7,000,000株増加し、当第３四半期会計期間末の発行済株式総数は18,679,030株となっております。

② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

（注）　平成28年６月28日開催の第133期定時株主総会決議により、平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合及び1,000株を100株にする単元株式数の変更を実施いたしました。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１.　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２.　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自平成28年10月１日　至平成28年12月31日）及び第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年12月31日）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」の適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。　

この結果による当第３四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益への影響は軽微であります。　

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下「回収可能性適用指針」という。）を前連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用したことに伴い、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表の比較情報について回収可能性適用指針第49項（3）①から③に該当する定めを前第３四半期連結累計期間の期首に遡って適用しております。　

この結果、前連結会計年度の四半期報告書における第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に関する事項と、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書における比較情報との間に相違があります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１.　貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１.　その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２.　その他経常費用には、次のものを含んでおります。　

※３　使用方法の変更や市場価格の著しい低下により、資産グループのうち割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　　前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日　至  平成27年12月31日）

　　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　　　当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日　至  平成28年12月31日）

　　　　　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第３四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年12月31日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

　当第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１　配当金支払額

（注）　１株当たり配当額については、基準日が平成28年９月30日であるため、平成28年10月１日付の株式併合は加味しておりません。

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

　（単位　百万円）

（注）　平成28年12月12日を払込期日とする第１回Ａ種優先株式の第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,500百万円増加しました。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務等が含まれております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、「その他」にはクレジットカード業務等が含まれております。

(金融商品関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

　前連結会計年度（平成28年３月31日）

　（*１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（*２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

　当第３四半期連結会計期間（平成28年12月31日）

　（*１）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（*２）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で表示しております。

　（注）１　貸出金の時価の算定方法

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び期間、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローをスワップ金利等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引くことにより、現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日（連結決算日）における四半期連結貸借対照表（連結貸借対照表）上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

２　預金及び譲渡性預金の時価の算定方法

要求払預金については、四半期連結決算日（連結決算日）に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

３　デリバティブ取引の時価の算定方法

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

(有価証券関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動はありません。

(金銭の信託関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引の四半期連結会計期間末の契約額等で、企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連取引

　　前連結会計年度（平成28年３月31日現在）

(注) １　上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。

２　時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

　　当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日現在)

(注) １　上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

２　時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連取引

　　前連結会計年度(平成28年３月31日現在)

(注) １　主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。

２　時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

　　当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日現在)

(注) １　主として「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日）に基づき、繰延ヘッジによっております。

２　時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)１　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないので、記載しておりません。

２　平成28年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。1株当たり四半期純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成29年１月１日より確定給付年金制度の一部について、確定拠出年金制度に移行いたしました。この移行に伴い、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成14年１月31日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第２号　平成19年２月７日）を適用し、第４四半期連結累計期間に特別利益として16百万円を計上する見込みであります。

２ 【その他】

中間配当

第134期（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）中間配当につきましては、平成28年11月11日開催の取締役会において、平成28年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年２月６日

株式会社トマト銀行

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 田 八 郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 刀 禰 哲 朗 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トマト銀行の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年10月１日から平成28年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トマト銀行及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。