5703 日本軽金属ホールディングス 四半期報告書－第5期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高は消費税及び地方消費税抜きの金額である。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はない。また、各セグメントに係る主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりである。

（アルミナ・化成品、地金）

主要な関係会社の異動はない。

（板、押出製品）

主要な関係会社の異動はない。

（加工製品、関連事業）

主要な関係会社の異動はない。

（箔、粉末製品）

平成28年４月１日付で、次の会社を東洋アルミニウム株式会社（連結子会社）が吸収合併したことにより、主要な関係会社から除外した。

（製造・販売）

東海アルミ箔株式会社、東洋アルミ千葉株式会社

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものである。

１．業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、為替変動や資源価格の下落の影響などもあったが、企業収益や雇用情勢の改善などにより景気は緩やかに回復した。世界経済においては中国を始めとするアジア新興国の景気の下振れ懸念や米国の新政権への移行など、先行き不透明な状況が続いている。

幅広い需要分野を持つわが国アルミ業界においては、アルミ製品の需要は建設関連が減少しているものの、自動車関連やトラック架装、鉄道車両などを中心とした輸送関連が増加しており、総じて堅調に推移した。

当社グループにおいては、自動車向け二次合金、板製品、トラック架装などの部門が好調に推移しており、鉄鋼向けを主力とする炭素製品部門において販売が減少しているが、全体としては概ね堅調に推移した。

当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績としては、売上高は、販売量は増加したが、アルミニウム地金市況を反映した販売価格の下落により前年同期の3,473億69百万円に比べ161億78百万円(4.7%)減の3,311億91百万円となった。しかしながら営業利益は原燃料価格下落・コスト改善などにより前年同期の201億14百万円から20億82百万円(10.4%)増の221億96百万円、経常利益は前年同期の182億64百万円から27億80百万円(15.2%)増の210億44百万円となった。また、親会社株主に帰属する四半期純利益については、前年同期の115億80百万円から25億69百万円(22.2%)増の141億49百万円となった。

なお、当社グループでは、平成29年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画に基づき、①グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出、②地域別×分野別戦略による事業展開、③企業体質強化（事業基盤強化）を基本方針とし、中期経営計画の目標達成を目指している。

セグメントの業績は、次のとおりである。

（アルミナ・化成品、地金）

　アルミナ・化成品部門においては、主力である水酸化アルミニウムおよびアルミナ関連製品において、凝集剤向けを中心に国内販売量は堅調に推移したが、円高の影響により輸出量が減少した。化学品関連製品においては、無機塩化物を中心に出荷が堅調に推移したことなどにより、部門全体で前年同期並みの売上高となった。採算面では、原燃料価格の下落により、前年同期に比べ増益となった。

　地金部門においては、主力である自動車向け二次合金分野において、国内外ともに販売量が好調に推移した。アルミニウム地金市況を反映した販売価格の下落により売上高は前年同期を下回ったが、採算面においては販売量の増加や原燃料価格の下落などにより、前年同期に比べ増益となった。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間のアルミナ・化成品、地金セグメントの売上高は前年同期の844億６百万円に比べ89億26百万円(10.6%)減の754億80百万円となったが、営業利益は前年同期の75億32百万円から６億67百万円(8.9%)増の81億99百万円となった。

（板、押出製品）

　板製品部門においては、有機ＥＬディスプレイおよび半導体・液晶製造装置向けの厚板が好調に推移し、全体の販売量は前年同期を上回った。アルミニウム地金市況を反映した販売価格の下落により売上高は前年同期を下回ったが、採算面では、販売量の増加や原燃料価格の下落などにより、前年同期に比べ大幅な増益となった。

　押出製品部門においては、ソーラーパネル架台や産業機器向けが低調であったものの、輸送分野のトラック架装向けの需要が引き続き好調に推移したため、全体の販売量は前年同期を上回った。売上高はアルミニウム地金市況を反映した販売価格の下落により前年同期を下回ったが、採算面では前年同期に比べ増益となった。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の板、押出製品セグメントの売上高は前年同期の788億７百万円に比べ65億35百万円(8.3%)減の722億72百万円となったが、営業利益は前年同期の19億63百万円から27億15百万円(138.3%)増の46億78百万円となった。

（加工製品、関連事業）

　輸送関連部門においては、トラック架装事業の国内需要は高水準が続いており、売上高および採算面において前年同期に比べて大幅な増収増益となった。また、素形材製品では出荷量が増加したが、熱交製品においては国内の軽自動車販売台数減少の影響により販売量が減少した。

　パネルシステム部門においては、冷凍・冷蔵分野では、食品加工工場向け・低温物流倉庫向けの好調が続き、クリーンルーム分野でも有機ＥＬディスプレイ向けなどの投資が堅調に推移するなど、全体としては底堅い需要があるものの、大型物件減少の影響などにより、売上高は前年同期を下回った。

　炭素製品部門においては、顧客である鉄鋼・アルミニウム製錬業界の需要低迷が続いており、主力製品の高炉用カーボンブロック、カソード等の販売が落ち込んだ。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の加工製品、関連事業セグメントの売上高は前年同期の1,063億42百万円に比べ53億84百万円(5.1%)増の1,117億26百万円、営業利益は前年同期の68億12百万円から２億７百万円(3.0%)増の70億19百万円となった。

（箔、粉末製品）

　箔部門においては、アルミ電解コンデンサ用箔の需要は回復しているものの、海外品を含む低価格品の攻勢もあり、販売量は前年同期を下回った。一般箔についてもリチウムイオン電池向け外装用箔の販売量が減少し、箔部門全体の売上高は前年同期を下回った。

　パウダー・ペースト部門においては、ペースト製品では国内市場向けは食品包材向けインキ用が好調に推移しているが、家電用は減少した。海外市場向けでは新製品の着色アルミが欧米の自動車向けに販売を伸ばした。粉末製品の窒化アルミは中国向けの建築資材向けの需要が減少したため、販売量が減少した。

　ソーラー部門においては、主力の太陽電池用バックシートの販売量は中国における本年７月以降の電力買取制度の変更により一旦落ち込み、秋以降回復傾向にあるものの、現地メーカーとの競争において苦戦が続いた。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の箔、粉末製品セグメントの売上高は前年同期の778億14百万円に比べ61億１百万円(7.8%)減の717億13百万円、営業利益は前年同期の60億86百万円から13億23百万円(21.7%)減の47億63百万円となった。

２．事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はない。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

（1）基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考える。

したがって、当社は、特定の者又はグループ（特定の者又はグループを以下「買付者」という。）による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものである。

しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくない。

上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考える。

（2）基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命（経営理念）のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてきた。

当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続く。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開している。

当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月１日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、平成25年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画（以下「前中計」という。）では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成した。

そして、平成28年４月には平成28年度から平成30年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタートした。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げている。

①　グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出

当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点で顧客のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指していく。

当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求していく。

②　地域別×分野別戦略による事業展開

経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図る。

また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用していく。

③　企業体質強化（事業基盤強化）

上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進していく。

また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めていく。

当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。

（3）不適切な者による支配の防止に関する取組み

当社では、上記（1）に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年５月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）への更新につき株主に承認を求めることを決議し、平成28年６月24日開催の当社第４回定時株主総会において、株主の承認を得た。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人及び安井洸治の３氏が選任され、就任している。

本プランの概要は以下のとおりである。

①　本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（当社株券等の保有者及びその共同保有者、又は買付等を行う者及びその特別関係者）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問わない。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）とする。

②　特別委員会の設置

本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」という。）が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記（3）④に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行うが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置する。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとする。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとする。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとする。

③　大規模買付ルールの概要

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出するものとする。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下「評価必要情報」という。）について記載した書面（以下「評価必要情報リスト」という。）を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求める。大規模買付行為は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもある。

④　大規模買付行為がなされた場合の対応方針

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合がある。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとする。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮のうえ、判断することになる。

ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとする。

当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。

なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）の開催を要請する場合には、株主が本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分に検討するための期間（以下「株主検討期間」という。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがある。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の（ⅰ）から（ⅴ）のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとする。

（ⅰ）真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）

（ⅱ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（ⅲ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（ⅳ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

（ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいう。）等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

株主意思確認総会において対抗措置の発動又は不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとする。したがって、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しない。

⑤　本プランの有効期限

本プランの有効期限は、平成31年６月30日までに開催される当社第７回定時株主総会の終結の時までとする。

（4）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

①　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足している。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっている。

②　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものである。

本プランは、株主の承認を得て発効したものであり、株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。

また、当社取締役は当社の定款において、その任期は１年と定められている。したがって、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本プランに関する株主の意向を反映することが可能となっている。

③　当社取締役会の恣意的判断の排除

大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされている。

また、その勧告内容の概要については株主に公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。

さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記（3）④の（ⅰ）から（ⅴ）のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されている。

④　デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能である。

したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではない。

　また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもない。

３．研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は38億23百万円である。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）当社が平成25年12月９日に発行した2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（以下「本新株予約権」という）は、当第３四半期連結会計期間終了後、平成29年１月７日までにすべて行使による株式への転換が行われている。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はない。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．平成28年10月１日から平成28年12月31日までに、本新株予約権の行使により、発行済株式総数が41,955千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,172百万円増加している。

２．平成29年１月１日から平成29年１月７日までに、本新株予約権の行使により、発行済株式総数が32,855千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,267百万円増加している。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしている。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が9,700株（議決権の数97個）含まれてい

　　　　る。

②【自己株式等】

　（注）本新株予約権の行使等により、平成28年12月31日現在の自己株式の保有状況は以下のとおりである。

　①　所有株式数　　　　　　　　　　　　 545,300株

　②　発行済株式総数に対する割合　　　　　　0.09％

２【役員の状況】

　該当事項はない。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（1）連結の範囲の重要な変更

　東海アルミ箔㈱及び東洋アルミ千葉㈱は、第１四半期連結会計期間の期首において、東洋アルミニウム㈱が吸収合併したため、期首より連結の範囲から除外している。

（2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はない。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　一部の連結子会社において、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更している。

　これによる当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微である。

　なお、セグメント情報に与える影響は軽微であるため、記載を省略している。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用している。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　１．配当金支払額

　２．株主資本の金額の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において、平成25年12月９日発行の2018年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債について、権利行使があり、資本金4,172百万円、資本剰余金4,242百万円がそれぞれ増加した。

　これにより、当第３四半期連結会計期間末の資本金及び資本剰余金の残高は、それぞれ43,257百万円、15,805百万円となった。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△2,279百万円は全社費用である。その主なものは当社及び日本軽金属㈱の本社の総務、人事、経理等の管理部門に係る費用である。

      ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はない。

　　Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△2,463百万円は全社費用である。その主なものは当社及び日本軽金属㈱の本社の総務、人事、経理等の管理部門に係る費用である。

      ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「板、押出製品」セグメントにおいて、連結子会社が所有する事業用資産の一部が遊休化したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上している。

　なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において348百万円である。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

２【その他】

　第５期（平成28年４月１日から平成29年３月31日）中間配当については、平成28年10月28日開催の取締役会において、平成28年９月30日の株主名簿に記録された株主に対して、次のとおり中間配当を行うことを決議し、配当を行っている。

　　①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,632百万円

　　②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３円00銭

　　③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　　平成28年12月１日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本軽金属ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本軽金属ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上