E00318 ミサワホーム 四半期報告書－第14期第3四半期(2016/10/01－2016/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年11月22日開催の取締役会において、トヨタホーム株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び下記「１.本資本業務提携契約について」に記載の通り、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。また、当社は、本資本業務提携契約に基づき、平成28年11月22日開催の取締役会において、公開買付者を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行及び自己株式の処分を行うこと（以下併せて「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。）についても決議をしております。

　なお、公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋取引所市場第一部における上場は維持される方針です。

１.本資本業務提携契約について

　当社は、公開買付者との間で、平成28年11月22日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。

（１）目的

　公開買付者及び当社は、少子高齢化等によるライフスタイルの変化等を背景として、住宅市場のニーズが大きく変わってきているなか、従来の提携関係を強化することを通じて、既存の住宅事業の効率化を図るとともに、コンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等の新規事業においても更なるシナジー効果を創出することにより、公開買付者及び当社の事業の発展と企業価値の向上を目指す。

（２）資本提携の内容及び方法

①本公開買付け

（ア）公開買付者は、下記「２.本公開買付けについて」の「（１）本公開買付けの概要」の内容にて、本公開買付けを実施する。

（イ）当社は、本公開買付けへの賛同決議を維持し、かつ、その撤回又は変更を行ってはならない。ただし、当社の企業価値に重大な影響を及ぼし、当該賛同決議を維持することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が生じた場合又は公開買付者以外の第三者から公開買付けその他当社株式の取得等の提案がなされ、当該提案があるにもかかわらず、当該賛同決議を維持することが、当社の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される場合はこの限りではない。

②本第三者割当増資

（ア）当社は、当社取締役会において、大要以下の条件で、第三者割当の方法により、新株式の発行及び自己株式の処分を実施することを決議し、それを撤回又は変更してははならない。

・株式の種類及び数　新株式発行　　　　　普通株式 15,475,749株

　　　　　　　　　　自己株式処分　　　　普通株式  1,389,651株

　　　　　　　　　　合計　　　　　　　　普通株式 16,865,400株

・割当方法　第三者割当の方法により、公開買付者に対して新株の発行及び自己株式の処分を行う。

・払込金額　１株当たり金 874円

・払込期間　平成29年１月５日から同年３月31日

ただし、本第三者割当増資について会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第206条の２の規定に従い当社の株主総会決議が必要になった場合には、平成29年３月１日から同年３月31日までとする。

（イ）公開買付者は、本公開買付けの結果によって取得する当社株式と本第三者割当増資によって取得する当社株式とを合計して、本取引実行後の当社株式の増資後完全希薄化ベースの所有割合を51.00％とするために必要な当社株式（ただし、100株未満を切り上げた数）について申込みを行い、当社は公開買付者に対して、当社株式を割当てる。ただし、公開買付者が払込みを行う日において、（a）本第三者割当増資に関して当社が提出した有価証券届出書の効力が発生し、有効に存続していること、（b）公開買付者による本第三者割当増資による当社株式の取得に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第２項に基づく届出につき、同条第８項に定める待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により公開買付者に対して排除措置命令を行わない旨の通知がなされていること、その他の本資本業務提携契約に定められた一定の条件が全て満たされていることを条件とする。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である公開買付者は、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当することから、当社の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。）の議決権の10分の１以上を有する株主から、当社に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、当社は株主総会決議による承認を受ける必要があり、その場合の払込期間は平成29年３月１日から同年３月31日までとなる。

（３）業務提携の内容

　当社と公開買付者は、以下に定める事業及びその他当社及び公開買付者が別途合意する事業を、当社グループ及び公開買付者グループの間で、相互に、提携して実施することを誠実に協議する。

・当社及び公開買付者の技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用による既存事業分野の効率化

・少子高齢化社会に適合するコンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等新規事業分野のノウハウの共有

（４）本取引後の経営体制等

①商号・ブランド

　公開買付者は、本取引後も、現時点における当社グループ各社の商号及びブランドを維持することに同意する。

②役員体制

　当社及び公開買付者は、当社の平成29年６月の定時株主総会終了時点以降の取締役会及び監査役会の構成について、別途誠実かつ十分に協議のうえ、候補者を決定するものとする。

（５）終了事由

　本資本業務提携契約は、平成29年６月30日までに本公開買付け又は本第三者割当増資が行われなかったこと、本資本業務提携契約の重大な義務違反があること、本資本業務提携契約の表明保証に重大な違反があること、法的倒産手続きが開始されたこと等の事由により、解除することができる。

２.本公開買付けについて

（１）本公開買付けの概要

①公開買付者

　トヨタホーム株式会社

②買付け等に係る株券等の種類

　普通株式

③買付予定の株券等の数

（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,460,800株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,460,800株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」）といいます。）第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

④買付け等の期間

　平成28年11月28日（月曜日）から平成28年12月26日（月曜日）まで（20営業日）

⑤買付け等の価格

　普通株式１株につき、金 1,100円

（２）本公開買付けの結果

　本公開買付けは、平成28年12月26日に終了いたしました。応募株式数の総数（8,243,931株）が買付予定数の上限（5,460,800株）を超えたため、公開買付者は、当社の普通株式 5,460,800株を取得するに至っております。

３.本第三者割当増資について

　本第三者割当増資の結果については、「第４経理の状況 １．四半期連結財務諸表 （重要な後発事象）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新興国経済の減速や英国のEU離脱問題など海外経済の不安定要素が見られたものの、雇用・所得環境が着実に改善していることなどを背景に緩やかな回復傾向が続いてまいりました。

　住宅業界におきましては、政府による住宅取得支援策や過去最低水準の住宅ローン金利効果で住宅取得への関心が高まったほか、相続対策としての賃貸住宅の建設需要が引き続き堅調に推移いたしました。

　このような市場環境の中、当社グループは３ヵ年の中期経営計画（テーマ：「MISAWA do all」）に基づいて事業領域を「住生活全般」に拡大するとともに、「事業多角化の推進」により住まいに関するすべての提案ができる企業を目指してまいりました。

　戸建住宅事業におきましては、市場におけるZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）への関心の高まりに対して、太陽光発電システムを標準採用し、ZEH仕様も用意している木質系企画住宅「SMART STYLE（スマートスタイル）」シリーズが好調に推移いたしました。10月には、寒冷地の厳しいZEH基準を標準仕様でクリアする木質系工業化住宅「Familink ZERO（ファミリンク ゼロ）」を発売し、受注拡大に貢献いたしました。また、都市部を中心に建設需要が高まっている中層住宅市場向けには、５階建まで対応可能な重量鉄骨造商品「URBANCENTURY（アーバンセンチュリー）」を投入したほか、平成28年熊本地震で被災した方向けに復興応援住宅「MISAWA HEART（ミサワハート）」として、九州地区の気候風土を考慮した地域商品「Granlink HIRAYA（グランリンク ヒラヤ）」をラインアップするなど、多様なニーズに対応した商品展開を進めてまいりました。

　リフォーム事業におきましては、戸建住宅やマンション向けの全面改装リフォーム「まるごとホームイング」をはじめ、省エネルギー性能や耐震性能を向上させるリフォーム提案などにより安全・安心、快適な暮らしを訴求いたしました。また、オフィスビルや旅館といった非住宅分野のリフォームに対しても、資産価値を向上させる提案を中心に積極的に取り組んでまいりました。

　資産活用事業におきましては、医療介護施設の建築を中心とした事業の拡大に取り組み、７月には当社グループが総合監修を手掛けた長野県内の病院移転計画が始動、移転先の病院が着工いたしました。また、12月には（公財）全国防犯協会連合会及び（一財）ベターリビングが推進する「防犯優良賃貸集合住宅認定事業」において第一号認定を取得。この認定基準を満たした賃貸住宅商品を「防犯優良賃貸」仕様としてラインアップいたしました。

　不動産事業では、８月にオフィスビルや店舗等の企画・設計・施工を手掛けるアルゴスペースデザイン株式会社（東京都千代田区）の発行済み全株式を取得いたしました。また、新しい建物再生手法である「リファイニング建築」を提唱する青木茂建築工房とともに、築50年超の職員住宅をリファイニング建築で賃貸住宅に再生する取り組みにも着手いたしました。さらに、不動産金融コンサルティング会社の株式会社ビーロット（東京都港区）と共同出資した不動産ファンドの運用を開始するなど、不動産事業の拡大に向けたさまざまな取り組みを進めてまいりました。

　なお、11月にはトヨタホーム株式会社（愛知県名古屋市）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。これにより当社はトヨタホームの連結子会社となり、技術・商品開発、資材調達、生産・物流、システム等の統合又は相互活用による更なる事業効率化のほか、コンパクトシティ型不動産開発事業や海外事業等の新規事業分野でノウハウの共有を進めるなど、一層のシナジー効果を発揮していく予定です。

　このような取り組みの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,698億７百万円（前年同四半期比1.3％増）、経常利益25百万円（前年同四半期は経常損失25億67百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失３億３百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失35億52百万円）となりました。

（２）資産、負債及び純資産の状況

　当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、未成工事支出金の増加により、前連結会計年度末に比べ

189億33百万円増加し、2,509億31百万円となりました。負債につきましては、仕入債務の減少があったものの、借入金の実行及び未成工事受入金の増加により、前連結会計年度末に比べ189億20百万円増加し、2,080億73百万円となりました。また、純資産につきましては、剰余金の配当及び親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による減少はあったものの、退職給付に係る調整累計額が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、428億58百万円となりました。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　　  当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、９億96百万円であります。

　　　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成29年１月５日払込みによる第三者割当増資を実施したことにより発行済株式総数が4,331,249株増加しており　　ます。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年１月５日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が4,331,249株、資本金及び資本準備　　金がそれぞれ1,892百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿に記録されている内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権の数12個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、当第３四半期会計期間における取得自己株式として単元未満株式の買取りによる477株があります。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　役員の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に準拠して作成し、「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に準じて記載しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、これによる当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

「ミサワホーム」購入者等のためのつなぎ融資等に対する保証債務

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）

１．配当に関する事項

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

  当社及び連結子会社の事業は、住宅事業及びこれらに付随する事業がほとんどを占めており、実質的に単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関する払込みについて

　当社は平成28年11月22日開催の取締役会において、トヨタホーム株式会社（以下「トヨタホーム」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分をおこなうこと（以下併せて「本第三者割当増資」といいます。）について決議し、平成29年１月５日に払込みが完了しております。

募集及び処分の概要

２【その他】

　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているミサワホーム株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年10月１日から平成28年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ミサワホーム株式会社及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年11月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分をおこなうことについて決議し、平成29年１月５日に払込みが完了した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上