2375 ギグワークス 有価証券報告書－第40期(2015/11/01－2016/10/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

４．第36期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日）を適用しております。

      2013年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業結合会計基準第21号  平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．第38期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

６．第36期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号  平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号  平成22年６月30日）を適用しております。

      2013年１月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行っております。第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。

また、2015年11月に子会社化した株式会社アセットデザインは主に起業家支援やスモールビジネスを行う事業者向けへのコワーキングスペースサービスを手がけており、従来からの当社グループのＢＰＯ事業とのシナジー効果を狙ったビジネスモデルを構築しております。

純粋持株会社である当社は、グループ会社各社の経営指導等を行っております。

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業区分とサービス内容は次のとおりであります。

  ＊その他、特例子会社のスリープロエージェンシー㈱があります。

当社グループのサービス内容は次のとおりであります。

（ＢＰＯ事業）

    営業・販売支援サービスは、パソコン、デジタルカメラ、テレビといったデジタル機器などＩＴ関連製品を中心とした高機能家電、さらには大手食品メーカーの製品まで、広範な販売支援サービスを提供し、主として家電量販店や大手総合スーパー、郊外型ショッピングセンターなどで、当社グループに登録するエージェントが製品説明やプロモーションを行います。また成果報酬型による取引先企業の新規開拓営業や通信キャリアの営業代行、携帯キャリアのアンテナ基地局設置の勧奨業務などの営業請負も日本全国で行っております。

    導入・設置・交換支援サービスは、大手システム企業やメーカー、ホテルチェーンなど法人ユーザーや官公庁を対象として、オフィスのＩＴインフラ整備や電子マネー端末などのＩＴ端末の設置、バージョンアップに伴う入れ替え作業、ネットワークの構築や保守、管理サービスを提供しており、短期で大規模な展開が日本全国で可能です。また、大手電機メーカーや通信キャリアなどの顧客向けサービスとして、デジタル機器、デジタル家電、スマートフォンといった製品を購入したユーザーや各種インターネット通信サービスに加入されたユーザーに対して、当社グループに登録するエージェントが製品の開梱・設置・設定サービスを日本全国で提供し、アフターサポートの充実と差別化を実現しております。

    運用支援サービスは、企業の製品やサービスを利用する個人ユーザーや法人ユーザー向けのコールセンターに対し、オペレーター人材の採用から教育、派遣、運用管理まで行います。さらには、人事労務事務、システム開発等、特別なスキルを要する業務も一括して請負うといったフルアウトソーシングサービスを提供しております。

    ＩＴシステム受託開発・人材支援サービスは、ＩＴスキルを備える人材を必要とする企業に対しての人材派遣や人材紹介をはじめ、開発技術者、システムエンジニアといった高スキルな人材サービスの提供を日本全国で行っております。

(コワーキングスペース事業)

    子会社である株式会社アセットデザインで手がけているコワーキングスペース事業は、起業家支援やスモールオフィス等をターゲットとしたレンタルオフィスサービスを首都圏及び主要都市を中心に展開しており、顧客数も連結子会社となった当初の1,200社から2,400社まで増加しております。今後は、当社グループで提供するＢＰＯ事業との融合を進めてまいります。

  当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

 ２. 株式会社アセットデザインの子会社として、株式会社Ｅ．ＰＲＯ及び株式会社ＡＤＡがあります。

３．スリープロ株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2016年10月31日現在)

（注)１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

２. 当連結会計年度において、従業員数が増加した主な要因は、株式会社アセットデザイン、株式会社ＪＢＭクリエイト及びヒューマンウェア株式会社を連結子会社化したことによります。

(2) 提出会社の状況

(2016年10月31日現在)

（注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社には労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（2015年11月１日から2016年10月31日まで）におけるわが国経済は、中国を始めとするアジア新興国の景気減速や英国のＥＵ離脱問題等を端緒とした欧州経済の低迷が顕在化し、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策継続に伴う景気の浮揚効果はあるものの、個人消費の回復は遅れており、企業を取り巻く環境は不透明な状況が続いております。
  国内の雇用環境につきましては、厚生労働省発表の有効求人倍率は、2016年10月で1.40倍(2015年10月は1.24倍)、総務省発表の労働力調査によると、完全失業率は2016年10月では3.0％(同3.1％)となっております。各数値とも昨年同時期比較で順調に改善、回復基調は継続してはいるものの、依然として地域、業種間によるばらつきもあり、雇用環境は楽観視できない状況にあります。

このような環境の中、当社グループは、ＩＴを軸とした12万5,000人の登録エージェントによるＢＰＯ事業の更なるサービスの品質・効率の向上、強化に取り組んでまいりました。

当社グループはＢＰＯ事業及びコワーキングスペース事業を行っており、各事業の詳細については以下のとおりであります。

まず、ＢＰＯ事業については、通信キャリアの新規顧客開拓や家電量販店での営業・販売支援サービスにおいては、海外ＰＣメーカーの店頭販売支援サービス並びに家電量販店を中心とした販売支援業務において、人型ロボット等の新商材に対する営業を強化する一方、既存サービスにおいても従来以上に効率的な運営に注力することにより、堅調に推移いたしました。
  ＩＴに特化した導入・設置・交換支援サービスにおいては、Ｗｉｎｄｏｗｓ 10への入替需要が一巡し、パソコン出荷台数減少からの回復の遅れが続いており、低調に推移いたしました。同様に、スマートフォン・タブレット端末向けのキッティング業務や携帯電話・スマートデバイス無線通信の基地局案件についても、通信キャリアの設備投資抑制の動きもあり、総じて厳しい状況が継続いたしました。拠点の合理化や徹底した費用の見直しを行うことで、収益性は向上しておりますが、当初見込んでいた全国規模での導入・設置案件の進捗が遅れていることもあり、当初社内見込みを下回る結果となりました。

主にＩＴ周辺機器やインターネット接続に関わるヘルプデスクを提供する運用支援サービス（コールセンターの運営等）においては、依然として競争は厳しいものの、ＩＴ周辺のヘルプデスクのニーズは底堅く、安定的に推移いたしました。また、2015年８月のWELLCOM IS株式会社、2016年２月の株式会社ＪＢＭクリエイトの子会社化により、当社グループのコールセンターは「東京・大阪・福岡・熊本」の４拠点となり、大型案件への対応も可能な体制を構築しております。
  主に子会社スリープロウィズテック株式会社で展開している情報システムやエンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスにおいては、受注環境は堅調に推移するとともに、優秀なエンジニアの採用も積極的に行っており、引き続き業績拡大を目指してまいります。同分野では2016年９月に、主に近畿圏の精密機器メーカーへの技術者派遣を手がけ、自動改札機等の駅務機器の設計開発検査業務を収益の柱とするヒューマンウェア株式会社（本社は京都）を子会社化いたしました。今後は、ヒューマンウェアのリソースを活かすことで関西エリアへの営業も注力してまいります。

次に、2015年11月に子会社化したコワーキングスペース事業を展開する株式会社アセットデザインにおいては、顧客数が2,400社を突破、稼働率も高水準で推移しており、同事業は堅調に推移しております。今後は利用企業向けの人材提供やヘルプデスクの運営等、当社サービスとの融合を進めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は114億47百万円（前連結会計年度比30.0％増）、営業利益は２億67百万円（前連結会計年度比4.2％増）、経常利益は２億65百万円（前連結会計年度比5.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は１億74百万円（前連結会計年度比14.4％増）となりました。

（注）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、ビジネス・プロセス・アウトソーシングの略称であり、顧客企業の業務処理（ビジネスプロセス）の一部を専門業者に外部委託することです。専門業者が業務プロセスを分析、企画することで顧客企業にとって業務プロセスの最適化、運用コストの変動費化等のメリットがあります。

(2) キャッシュ・フローの状況

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの概要説明

当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は15億31百万円となり、前連結会計年度末残高19億17百万円と比べて３億85百万円の減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

②各活動別の説明及び前連結会計年度比

(営業活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は、２億68百万円（前連結会計年度は５億４百万円の収入）となりました。これは、主として税金等調整前当期純利益３億32百万円、のれん償却額を１億13百万円、減価償却費を79百万円計上した一方で、売上債権の増加額１億50百万円、法人税等の支払額１億17百万円を計上したこと等によります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、98百万円（前連結会計年度は１億28百万円の支出）となりました。これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が１億14百万円、条件付取得対価としての子会社株式取得による支出62百万円、長期貸付けによる支出56百万円、投資有価証券の取得による支出53百万円、差入保証金53百万円、有形固定資産の取得による支出42百万円、事業譲受による支出38百万円、無形固定資産の取得による支出38百万円を計上した一方で、投資有価証券の売却による収入１億93百万円、短期貸付金の回収による収入１億63百万円を計上したこと等によります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー )

当連結会計年度における財務活動の結果支出した資金は、６億４百万円（前連結会計年度は16百万円の支出）となりました。これは、主として短期借入金の減少額３億１百万円、社債償還による支出１億64百万円、長期借入金の返済による支出１億19百万円を計上したこと等によります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの業務は、人材サービスの提供であり、サービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注状況

(1)生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を事業の部門別に示すと、次のとおりであります。

  （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(1) 事業体制の強化

当社グループは2006年の純粋持株会社化とＢＰＯ事業のサービスの確立、2012年５月の子会社統合実施により、子会社ごとのより一層の迅速な意思決定と、各サービスの連携による事業拡大を推進する体制を整えました。2016年９月５日にはヒューマンウェア株式会社を子会社化するなど、事業拡大に向けて積極的なＭ＆Ａも実施しております。今後はコーポレートガバナンス・コードへの対応や内部統制システムの更なる充実を図り、コンプライアンスを重視するとともに、この体制をより活かしていくべく、サービス品質の向上、当社独自のサービスの開発、営業力の強化を継続的な課題としております。

(2) 法的規制等について

（労働者派遣法／労働安全衛生法／育児・介護休業法の改正、女性活躍推進法、次世代育成支援対策推進法について）

  2015年９月30日より改正労働者派遣法が施行されました。当社グループは、法令を遵守した事業運営に努め、対策の立案・実施・従業員への指導教育を徹底する等、上記における改正については対応を完了しており、影響は僅少であると考えております。

  また、スリープロ株式会社においては、2016年３月31日に厚生労働大臣より優良派遣事業者として認定いただくとともに、2016年４月28日には女性活躍推進法に基づく「えるぼし」最高段階、2016年８月16日には次世代育成支援対策推進法に基づく「くるみん」認証をいただいております。

  上記に加え、2015年12月１日からは改正労働安全衛生法の施行に伴うストレスチェック制度の開始、2017年１月１日から育児・介護休業法の改正、次年度においては労働基準法の改正が予定されているなど、労働環境に係わる法改正が目まぐるしく行われております。当社としては、速やかに対応できるよう情報収集に努めると同時に、従業員が安心して働くことができる労働環境を構築してまいります。

（業務請負と人材派遣の区分について）

当社グループが提供しているサービスのなかで、長期のアウトソーシング業務を提供するにあたり、「労働基準法の『労働者』の判断基準について」（昭和60年12月19日・労働基準法研究会報告）及び最近の判例（新宿労基署長事件・東京高裁平成14年７月11日・労判832-13）等に従い、クライアントとの契約が請負契約である場合でも、必要に応じてエージェントと契約社員契約又はパート社員契約のいずれかの雇用契約を締結しております。

さらに、労働者派遣事業許可を取得し、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準」（昭和61年４月17日・労働省告示第37号）に従って、長期請負業務と人材派遣業務を区分して提供しており、法令遵守に細心の注意を払っております。

また、近年、偽装請負問題や家電量販店の店頭への人材派遣に関し、適法性を問われる他社事例が見受けられますが、当社グループは、従業員への指導教育を徹底し、法令遵守に細心の注意を払って事業運営にあたっております。

(3) 個人情報の保護に関する法律、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（番

号法）、プライバシーマーク、ISO/IEC 27001・27002・27017

当社グループは、多数のエージェント、クライアント及びエンドユーザーの機密情報・個人情報を保有しております。これらの情報資産の取り扱いにつきましては、2015年９月３日に成立した改正個人情報保護法において、企業における取り扱いの適正化と管理に対する企業責任が更に強化されると同時に、番号法に基づき日本において住民票を有するすべての方にマイナンバーの配布が始まりました。
  この点、当社グループにおきましては、2007年３月に、情報セキュリティ管理システムの認証制度である、ISO/IEC27001（JIS Q 27001）の認証を当社及び主要な関連子会社にて取得し、また2015年11月５日には、スリープロ株式会社において一般財団法人日本情報経済社会推進協会が推進するJIS Q 15001に基づくプライバシーマーク制度の認証を取得するなど、機密情報・個人情報の保護体制を強化してまいりました。
  具体的には、グループ各社に共通の「プライバシーポリシー」と「セキュリティポリシー」を制定し、グループ全体を網羅する情報セキュリティ運営委員会を設置しております。
  そして当委員会の綿密な連携体制のもと、従業員及びエージェントからは、個人情報を含む機密情報の漏洩をしないことを記載し違反の際には罰則を伴う誓約書の提出を義務づけております。また、パソコン等の情報機器の取り扱いに関しては、ファイル共有ソフトの厳格な禁止や、悪意のあるソフトウェア対策の継続的な実施、端末への外部記憶機器の接続制限、情報端末自体の記憶装置の使用制限等を実施し、定期的な実施状況の確認により安全性の維持を図っております。
  さらに、エージェントに対しては、業務遂行上で知り得た機密情報・個人情報の取り扱いについて「エージェント規約」及び「業務委託契約」において損害賠償責任を明確に定めることにより情報取り扱いへの注意力と規約違反への抑止力を高め、研修等を通じて徹底しております。

(参考情報)
・プライバシーポリシー  http://www.threepro.co.jp/privacy/privacy.html
・セキュリティポリシー  http://www.threepro.co.jp/privacy/security.html

(4) 会社の支配に関する基本方針

当社は、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号、以下「本基本方針」といいます。）並びに本基本方針を実現するための取組み（同条第３号）について2007年12月18日開催の取締役会の決議で制定し、本基本方針を継続してまいりました。

しかしながら、本基本方針導入時とは当社グループを取り巻く経営環境等は変化しており、金融商品取引法による大量買い付け行為に関する整備も進んでいることから、本基本方針を継続する意義は相対的に低下してきているものと判断し、2015年６月の株式会社東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード適用開始等も踏まえて検討を重ねた結果、2016年５月27日開催の取締役会の決議により、本基本方針を同日をもって廃止いたしました。

なお、本基本方針廃止後も、当社株式の大量買付行為を行なおうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討に必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下においては、当社グループの事業展開及びその他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業を理解するうえで、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、下記事項には、将来に係るリスク要因が含まれておりますが、これらの事項は本有価証券報告書提出日現在における判断を基にしております。

また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点にご留意下さい。

(1) 事業展開における市場の動向と競合の状況について

当社グループは、ＩＴ環境及びＩＴ関連機器のユーザーをビジネス対象とする企業と、それを活用する個人及び企業を対象に、ＩＴビジネスを軸としたサポートサービスを日本全国で「２４時間・３６５日」展開しております。

営業・販売支援サービスでは、ＩＴ関連の知識が豊富なエージェントを多数擁することを強みとし、ＩＴ業界を中心としたお客様に、企画から販売、マーケット報告に至る一連のプロセスについてのサポートを提供させていただいております。

しかしながら、ＩＴ業界においてはスマートデバイスをはじめテクノロジー変化の速度は早く、エージェントへの教育・研修費や新規の採用コストの増加、また、マーケットの単価競争等の競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

導入・設置・交換支援サービスでは、ＩＴ機器の購入者に対するオンサイトサポートを全国規模で提供できることを強みにＩＴ関連のお客様のパートナーとして営業基盤を拡大しております。またＩＴ技術者エージェントを全国に擁することを強みとし、企業や官公庁等を対象としたＩＴインフラ整備、ネットワークの構築や保守・管理サービス等の提供にも業務を拡大しております。日本全国で短期間に大規模なサービス展開を行える事、他の支援サービスとの複合的なサービス提供によって競争優位性を確保しております。

しかしながら、最終消費者市場におけるユーザーのＩＴリテラシー向上に伴う一部の市場の縮小や、社会構造の変化による受注件数、売上単価の減少等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

運用支援サービスでは、広範な商品・サービスに対応したコールセンターをカスタマイズして提供できる体制とノウハウを強みとしております。しかしながら、当社グループよりも大規模なコールセンター設備でサービスを展開する企業が既に複数社存在しており、こうした企業による寡占化や、大手派遣企業や新たな事業者等の参入の可能性があります。競合他社との競争がさらに激化した場合には、優秀な人材獲得のための募集費等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 法的規制等について

①労働に関する法律

「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題  (2)法的規制等について」をご参照ください。

②個人情報保護に関する法律

「第２  事業の状況  ３  対処すべき課題  (3)個人情報の保護に関する法律、行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（番号法）、プライバシーマーク、ISO/IEC 27001・27002・27017」をご参照ください。

③下請代金支払遅延等防止法

当社グループと業務委託契約を締結しているエージェント及び資本金1,000万円もしくは5,000万円以下の外注法人におきましては、下請代金支払遅延等防止法が適用されます。当社グループは、法令に遵守した事業運営に努め、買いたたき・支払遅延等に対し細心の注意を払い、適切に契約を締結しております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④特許法

業務で従業員が発明した特許を、原始的に企業の帰属とすることを可能にした改正特許法が2015年７月３日に成立いたしました。当社グループでは、従来から発明考案取扱規程を制定し、発明した社員に対し相当の金銭若しくはその他の経済上の利益を受ける権利を付与することを定めております。今年度は、この施策に加え、当社顧客との契約において、当該特許権等を顧客に譲渡する場合には、該当社員に対して付与する相当の金銭若しくはその他の経済上利益相当分を顧客が負担することを定めた条項を制定するなど、従業員、当社グループともに不利益が発生しないよう対策を実施し、従業員の発明に対する意欲の向上を図っております。

しかしながら、これらの施策にも関わらず、今後、所轄官庁の判断、法令とその解釈の変更及び新たな判例に基づく判断等が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) エージェントに係る業務上の災害及び取引上のトラブルについて

当社グループと雇用関係にあるエージェントが、業務遂行に際してまたは業務に起因して、死亡、負傷等した場合、または、疾病にかかった場合には、労働基準法及び労働者災害補償保険法その他の関係法令上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられる場合があります。当社グループは、安全衛生研修を実施し、定期的に安全衛生委員会を開催するなど、エージェントに対する安全衛生管理体制の向上を推進しております。
  しかしながら、万一労働災害が発生した場合、労働契約上の安全配慮違反や不法行為責任等を理由に、当社グループが損害賠償責務を負う可能性があります。また、エージェントによる業務遂行に際して、エージェントの過誤による事故や顧客企業との契約違反またはエージェントの不法行為により訴訟の提訴またはその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、法務担当者を配して法的危機管理に対処する体制を整えておりますが、訴訟の内容及び金額によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) エージェントシステムについて

当社グループは人材供給型のサービスの提供に関して、独自に構築しているエージェントシステムを強みとしておりますが、エージェントシステムを維持するためには、優秀なエージェントを集めるための新規登録の募集活動や、登録者の教育・自己研鑽支援等が恒常的に必要であり、求人サイトJobproを開設すると同時に、雇用者に対する教育体制を強化いたしました。
  しかしながら、当社グループの受注業務に対し、エージェントのニーズが合致せずに応募が不足する場合やスキルを有するエージェントが不足する場合には、需給バランスが崩れ、売上機会の喪失や原価率の上昇等エージェントシステムの強みが十分に機能しない場合が想定されます。これらの場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業務システムについて

当社グループの業務は、業務システムを使用して、エージェントの配置・作業の進捗管理・代金の請求及び売上管理等の業務管理を行っております。随時業務システムのバージョンアップを進めておりますが、プログラムの作成過程で潜在的なバグが発生していた場合や、陳腐化した場合、自然災害や事故等により通信回線が不通となり復旧が遅れた場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 社会保険（健康保険・厚生年金保険）の加入及び料率改定の影響について

社会保険適用事務所が社員を雇用する場合、健康保険法及び厚生年金保険法により、社員を社会保険に加入させる義務があります。これにより、現場業務を担当するエージェントを含めた当社の雇用する労働者で社会保険適用該当者については、社会保険への加入を徹底しておりますが、2016年10月１日より従業員501人以上の企業で、週20時間以上働く方など短時間労働者も社会保険の加入対象となりました。また、2004年の年金制度改革により、厚生年金保険料の料率は、2017年まで毎年0.177％ずつ引き上げられ、会社負担が毎年増加していくことが決定しております。
  このように、社会保険制度の改正による保険料率や被保険者の範囲等に変更がある場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 株式会社アセットデザインの完全子会社化

当社は、2015年10月５日開催の取締役会において決議された株式交換契約（当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザインを株式交換完全子会社とする株式交換）が2015年11月２日に効力を発生し、株式会社アセットデザインを完全子会社化いたしました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(２) 株式会社ＪＢＭクリエイトの完全子会社化

当社は、2016年２月23日開催の取締役会において、株式会社ＪＢＭクリエイトの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(３) ヒューウェア株式会社の完全子会社化

当社は、2016年８月31日開催の取締役会において、ヒューマンウェア株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

  詳細は「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (1) 業績」に記載のとおりです。

(2) 財政状態の分析

①資産

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、92百万円減少（2.7％減）し、33億46百万円となりました。これは、主として現金及び預金が３億85百万円減少したこと等によります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて、４億33百万円増加（52.4％増）し、12億61百万円となりました。これは、主としてのれんが３億50百万円、敷金が１億33百万円、建物附属設備が１億２百万円増加した一方で、投資有価証券が１億73百万円減少したこと等によります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、３億41百万円増加（8.0％増）し、46億７百万円となりました。

②負債

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、２億71百万円増加（16.1％増）し、19億54百万円となりました。これは、主として未払金が２億42百万円、未払法人税等が59百万円、１年以内返済予定の長期借入金が54百万円、買掛金が53百万円増加した一方で、短期借入金が２億13百万円減少したこと等によります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて、１億71百万円減少（32.3％減）し、３億61百万円となりました。これは、主として社債が１億57百万円減少したこと等によります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、99百万円増加（4.5％増）し、23億15百万円となりました。

③純資産

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて、２億41百万円増加（11.8％増）し、22億92百万円となりました。これは、主として資本剰余金が１億28百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益を１億74百万円計上した一方で、その他有価証券評価差額金が75百万円減少したこと等によります。

以上の結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べて1.5ポイント増加し、49.1％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は86,619千円であります。

この主な内訳は、当社において研修システム導入費用として25,830千円、当社の子会社の株式会社アセットデザインにおいてレンタルオフィス用建物造作工事費用として総額20,085千円の投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2016年10月31日現在)

(注)  １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(2016年10月31日現在)

(注)  １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマー)は、(  )内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

    該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

    該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2017年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第17回新株予約権

(2013年９月３日取締役会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    2013年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

②  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第18回新株予約権

(2014年５月23日取締役会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    2014年６月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

③  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第19回新株予約権

(2015年８月31日取締役会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    2015年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

④  会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく取締役会決議による第20回新株予約権

(2016年８月30日取締役会決議)

(注) １．権利行使により発行すべき株式数

    2016年９月30日（以下、「割当日」という。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

    ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

      調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

    調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

    ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

    また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．行使価額の調整

    割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式[以下、「行使価格調整式」という。]により行使価格を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

    ①株式分割又は株式併合を行う場合

    ②時価を下回る価格で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単位未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く）

    上記算定において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

    さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価格の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価格を調整することができる。

３．上記のほか、細目については定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．2013年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割し、発行済株式総数が5,733,026株増加しております。

２．2015年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。

３．2015年11月２日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加しております。

４．2015年11月１日から2016年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,250株増加しております。

５．2016年11月１日から2016年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金が1,812千円、資本準備金が1,771千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(2016年10月31日現在)

(注)  自己株式546,047株は、「個人その他」に5,460単元、「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(2016年10月31日現在)

(注) １．上記のほか、自己株式が546,047株あります。

２．当期における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2016年６月30日に提出しております。

異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、当社が2016年５月27日に提出した第40期第２四半期報告書に記載された2016年４月30日現在の総株主の議決権の数（65,479個）を分母として計算しております。

３．SB Pacific Corporation Limitedより2017年１月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2016年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、2016年10月31日現在の発行済株式総数7,111,820株から自己株式数546,047株を控除した6,565,773株（議決権数65,657個）を分母として算出しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2016年10月31日現在)

② 【自己株式等】

(2016年10月31日現在)

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社役員及び従業員並びに当社グループ会社の役員、従業員及び顧問等の社外関係者に対して付与することをそれぞれ下記株主総会で決議されたものであります。

①第17回新株予約権(2013年９月３日取締役会決議)

(注)  上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

②第18回新株予約権(2014年５月23日取締役会決議)

(注)  上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

③第19回新株予約権(2015年８月31日取締役会決議)

(注)  上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

④第20回新株予約権(2016年８月30日取締役会決議)

(注)  上記のほか、細目については取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲

当社及び子会社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2017年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2017年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループでは、重点分野への積極的な投資等により確固たる競争力を早期に築くことが重要な課題の一つであると認識しておりますが、株主に対する利益還元についても重要な経営の課題として認識しております。
  しかしながら、当期の配当に関しましては、今後のＭ＆Ａ資金の確保や内部留保の一層の充実の観点から、誠に遺憾ながら当期末の利益配当を見送ることといたしました。なお、当社グループの継続的、安定的な利益配当の方針に変更はございませんので、今期以降の配当(復配)につきましては、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、判断してまいります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)１．最高・最低株価は、東京証券取引所における株価(終値)を記載しております。

    ２．2013年１月１日付で普通株式１株につき300株の割合をもって株式分割を行っております。第37期の※印は当該株式分割後の最高・最低株価を記載しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所における株価(終値)を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．ロバート・ファン、鎌田正彦及びシンディ・ザオは、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．加地誠輔及び江木晋は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．当社では、経営環境の変化に機動的な対応を行うとともに、意思決定の迅速化及び監督と執行の適度な分離と連携を図るため、執行役員制度を導入しております。

４．取締役の任期は、2016年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2017年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2014年10月期に係る定時株主総会の終結の時から2018年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役の任期は、上記のとおりでありますが、同氏は2017年１月に前監査役辞任にともない就任したため、その任期は当社定款の定めにより、退任された監査役の任期が満了すべき時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ  企業統治の体制の概要

当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業サービスの業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、2006年に純粋持株会社として設立されました。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主だけでなくすべての利害関係者の要請に応えて、迅速かつ公正に経営判断を行い、適正に情報を公開することであり、また責任の明確化、法令遵守及び情報管理の徹底により信頼を確保することであると考えており、このことがひいては株主の利益の向上につながるものと考えております。

また、当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、業務執行機関としての執行役員会、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名としております。また、当社は、会社法第２条第16号に定める社外監査役２名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

ハ  当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

（各委員会の役割）

・コンプライアンス委員会

代表取締役は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とするコンプライアンス委員会がコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。

・情報セキュリティ運営委員会

代表取締役は、業務担当執行役員を情報セキュリティ全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする情報セキュリティ運営委員会が情報セキュリティ体制の構築・維持・整備にあたるため設置されております。

ニ  内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、それぞれの責任者が財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。業務の適正を確保する体制は以下のとおり整備しております。

業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、使用人、並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①  当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするコンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長がその精神を役職者をはじめ当社及び子会社の全役員及び全使用人に継続的に伝達することにより、法令と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。

②  当社の代表取締役社長は、管理本部担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、総括責任者を委員長とする当社のコンプライアンス委員会が、当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。

③  当社及び子会社の取締役会は、取締役会規程に基づき、法令・定款及び株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定すると共に、取締役の職務執行を監督する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の早期把握と改善に努める。また、当社及び子会社の取締役は、法令・定款・取締役会決議及びその他社内規程に従い、職務を執行する。

④  当社の監査役会は、監査役会規程・監査役監査基準に基づき、当社の執行役員会・当社及び子会社の取締役会への参加等を通じて、取締役の職務執行状況を監査する。また、当社の監査役会は、内部監査室と連携し、コンプライアンス体制の調査、法令・定款及び社内規程上の問題の有無、並びに各業務が法令・定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、取締役会及び執行役員会に報告する。

⑤  当社は、使用人が法令・定款及び社内規程上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する、当社及び子会社全社を対象とする内部通報規程を制定すると共に、当該規程に基づき、外部弁護士を窓口とする内部通報窓口を設ける。

⑥  当社及び子会社は、取締役や使用人に対する継続的な啓発行動を行うため、企業倫理研修等を実施する。

⑦  職務執行の公平性を監督する機能を強化するため、当社取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    当社は、取締役の職務執行に係る情報については、情報資産保護基本規程・文書管理規程に基づき、その保存媒体を通じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、文書管理規程で規定した保存期間は閲覧可能な状態を維持する。

(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  当社及び子会社は、業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整える。

②  当社は、リスク管理体制の基礎として、当社及び子会社全社を対象とするリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

③  当社の監査役会及び内部監査室は、子会社を含む各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。

④  当社の取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

⑤  当社及び子会社は、不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役社長又は代表取締役社長が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

(4) 当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  当社及び子会社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会規程に基づき取締役会を適時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び戦略に関わる重要事項については執行役員会において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

②  当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、当社及び子会社全社を対象とする組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、子会社各社はそれを遵守して業務執行を行う。

(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①  当社及び子会社は、人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、当社の執行役員が当社及び子会社の管理・指導を行う「担当執行役員制度」を設け、担当執行役員は執行役員会規程・執行役員規程に基づき、担当各社の使用人に対して、内部統制方針の理念に従い、統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

②  当社の代表取締役社長は、定期的に執行役員会を開催し、当社及び子会社の業務適正判断、各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。

③  当社及び子会社は、相互連携を推進し、積極的な事業拡張と事業基盤の拡充に伴う諸問題に対応するため内部統制に係る社内規程の整備・運用を行い、また職務権限規程を適宜見直し、重要な事項の意思決定に当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、当社及び子会社における業務の適正を確保する。

④  当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の自主性を尊重しつつ、当社における承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況を当社の執行役員会にてモニタリングする。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

①  監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人（以下、「補助使用人」という）を置くものとする。

②  補助使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得て行うものとし、補助使用人の取締役からの独立性を確保する。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①  補助使用人が、監査役に同行して、取締役会その他の重要な会議に出席する機会を確保する。

②  補助使用人が、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換できる機会を確保する。

③  取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第５９８条１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  取締役及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社が定める規程に基づき、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、適時に監査役会に報告する。

②  前項にかかわらず、監査役会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人等に対して報告を求めることができる。

③  当社及び子会社は、内部通報規程の適切な運用、内部通報窓口の整備により、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、当社の監査役会への適切な報告体制を確保する。

④  当社の監査役会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。又、必要に応じて顧問弁護士の助言を受けることができる。

(9) 前項で報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

①  監査役は、取締役、使用人、及び内部通報窓口から得た情報について、みだりに第三者に開示しないものとする。

②  当社及び子会社は、内部通報規程において、取締役及び使用人等が、監査役に対して報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない旨を定める。

③  監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。

(10)監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

    当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。

(11)反社会的勢力排除に向けた体制

①  当社及び子会社は、社会秩序に脅威を与えるような反社会的勢力に対して、コンプライアンス、財務報告の信頼性を確保する観点から、毅然とした態度で臨むことを基本とする。

②  当社は、反社会的勢力に対しては管理本部担当執行役員もしくはその者が指名した者がその対応を行い、取締役、執行役員、顧問弁護士や関係行政機関との連携を図る。

(12)財務報告に係る内部統制

    当社は、財務報告の信頼性を確保する観点から、財務報告に係る内部統制の整備・評価を実施し、監査役会、取締役会及び執行役員会に報告し、取締役会及び執行役員会は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

ホ  リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社の業務執行に係るリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理体制を整えております。

また、リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告いたします。

取締役会及び執行役員会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。

当社は、不測の事態が発生した場合には、代表取締役もしくは代表取締役が指名する執行役員を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

②  内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室（２名）が実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。監査役監査は、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）で実施しております。監査役会及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。

監査役は必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとしております。なお、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。

監査役は、代表取締役及び会計監査人、内部監査室と定期的に意見交換を行っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社は事業運営に関わる事項全般に関して有用な助言を得るとともに、代表取締役を中心とした業務執行に対する監督・監査機能を強化することを目的として、３名の社外取締役及び２名の社外監査役を選任しております。

社外取締役のロバート・ファン氏は、ＩＴ関連企業の経営者として培った長年にわたる豊富な経営経験と専門的見識をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をいただき、当社の業務執行の監督に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。同氏が代表を務めるSB Pacific Corporation Limitedと当社の間には、人的関係、資本的関係があります。その他利害関係はありません。

社外取締役の鎌田正彦氏は、長年にわたりＳＢＳホールディングス株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者として培った豊富な経営経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外取締役のシンディ・ザオ氏は、金融機関ならびにグローバルにＢＰＯ事業を展開する事業会社での経験をもとに、当社の経営上の重要事項につき、各種提言、指導をしていただき、当社の経営上の重要事項の決定及び業務執行の監督に寄与していただけると判断しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の加地誠輔氏は、上場証券会社における長年の業務経験、経営者としての経験等を、当社の監査体制強化に活かしていただけるものと判断しております。なお、同氏はその長年の業務経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。

社外監査役の江木晋氏は、弁護士としての専門的見地を当社の監査に反映していただけると判断しております。同氏と当社の間には、重要な利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたっての独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、各社外取締役、社外監査役が、それぞれの豊富な経験、幅広い見識等を活かして、客観的・中立的な立場より、当社の経営の監督及び監視等の職責を果たされること等を考慮して候補者を選任しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）連結報酬等の総額が１億円を超える役員はおりません。

ロ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬は、各取締役の報酬決定を代表取締役に一任することを2010年１月28日開催の取締役会で決議したうえで、代表取締役が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等を勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。

監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    銘柄数                               ７銘柄
    貸借対照表計上額の合計額         77,452千円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）ＡＮＡホールディングス株式会社及び株式会社大塚商会は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全８銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

（注）株式会社大塚商会は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、特定投資株式の全３銘柄について記載しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は会計監査業務をＵＨＹ東京監査法人に委嘱しております。当期における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

(一) 業務を執行した公認会計士の氏名

若槻  明
片岡  嘉徳

(二) 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ４名、その他  ５名

なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

⑦  取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑧  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨  決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、必要に応じたより機動的な配当を行うことを可能とするためであります。

ロ  自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ  取締役及び監査役の責任免除

当社は、2007年１月26日開催の第30期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当社は社外取締役ロバート・ファン、社外取締役鎌田雅彦、社外取締役シンディ・ザオ、社外監査役加地誠輔、社外監査役江木晋と、当該定款に基づき、会社法第427条第１項の規定により会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として責任を負担する旨の責任限定契約を締結しております。

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には、代表取締役をリーダーとし、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社では監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、会社法第399条第１項及び同上第２項の規定に基づき監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2015年11月１日から2016年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2015年11月１日から2016年10月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門誌の定期購読や監査法人等が行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2014年11月１日　至 2015年10月31日)

  当連結会計年度(自 2015年11月１日　至 2016年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  9社

連結子会社の名称

スリープロ株式会社

スリープロウィズテック株式会社

スリープロエージェンシー株式会社

WELLCOM IS株式会社

株式会社アセットデザイン

株式会社Ｅ.ＰＲＯ

株式会社ＡＤＡ

株式会社ＪＢＭクリエイト

ヒューマンウェア株式会社

当連結会計年度において、株式会社アセットデザイン、株式会社ＪＢＭクリエイト及びヒューマンウェア株式会社を当社の連結子会社としましたので、新たに連結の範囲に含めております。

なお、株式会社アセットデザインを連結子会社にしたことにより、同社の子会社２社も連結の範囲に含めております。　２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

当連結会計年度において、株式会社ＪＢＭクリエイト及びヒューマンウェア株式会社は、決算日を10月31日に変更し、連結決算日と同一になっております。なお、当連結会計年度における会計期間については、株式会社ＪＢＭクリエイトは８ヵ月、ヒューマンウェア株式会社は２ヵ月となっております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②  デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法及び定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備    ８年から15年

工具器具備品    ３年から15年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。

②  無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

    貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

請負工事及び受注制作のソフトウェア（以下、請負工事等という。）に係る収益の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合で且つ重要性が認められるものについては工事進行基準（進捗率の見積りは、原価比例法）を、その他の請負工事等については工事完成基準（検収基準）を適用しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

  ヘッジ手段・・・金利スワップ

  ヘッジ対象・・・借入金

③  ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間（２年から10年）で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(9) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①  繰延資産の処理方法

社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

②  消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

１.　企業結合に関する会計基準等の適用

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

２.　平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号  平成28年３月28日）　

(1) 概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2) 適用予定日

    2017年10月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

    「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

 (連結貸借対照表関係)　

前連結会計年度において、有形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「建物附属設備（純額）」は、当連結会計年度において資産の総額の100分１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、有形固定資産の「その他」に表示していた18,416千円は、「建物附属設備（純額）」として組み替えております。　

前連結会計年度において、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「敷金」は、当連結会計年度において資産の総額の100分５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、投資その他の資産の「その他」に表示していた106,089千円は、「敷金」として組み替えております。

 (連結損益計算書関係)　

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「業務受託料」は、当連結会計年度において営業外収益の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。　

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた1,532千円は、「業務受託料」として組み替えております。

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「手数料収入」は、当連結会計年度において営業外収益の合計額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた1,375千円は、「手数料収入」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．当社及び連結子会社である株式会社ＪＢＭクリエイトにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

      前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）2015年８月31日を効力発生日とする当社とWELLCOM IS株式会社の株式交換により、同日をもって発行済株式総数は1,037,290株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．2013年新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．2014年新株予約権及び2015年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

      当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．2015年11月２日を効力発生日とする当社と株式会社アセットデザインの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は302,080株増加しております。

２．当連結会計年度において、新株予約権の行使により、発行済株式総数は20,250株増加しております。

３．単元未満株式の買取りにより、自己株式数は47株増加しております。

２．新株予約権等に関する事項

(注) １．2013年新株予約権及び2014年新株予約権については、段階的行使条件が付されているため、権利行使期間の初日が到来している新株予約権のみ記載しております。

２．2015年新株予約権及び2016年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

(ア)有形固定資産

ＢＰＯ事業における工具器具備品であります。

(イ)無形固定資産

ＢＰＯ事業におけるソフトウエアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

  １．金融商品の状況に関する事項

    (1) 金融商品に対する取組方針

  当社グループの事業資金調達については、金融機関からの借入及び社債発行によっております。また、資金運用については、信用リスクの低いものにより運用を行い、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

    (2) 金融商品の内容及びそのリスク

  受取手形及び売掛金並びに長期貸付金は、顧客及び貸付先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、取引先企業及び従業員に対し長期貸付を行っております。

  買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
  借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金の調達を目的としたものであり流動性リスクに晒されております。借入金の一部については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用することで、ヘッジしております。

  デリバティブ取引は、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４．会計方針に関する事項  (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

    (3) 金融商品に係るリスク管理体制

      ①信用リスクの管理

  受取手形及び売掛金並びに長期貸付金に係る信用リスクについては、グループ各社の社内規程に従い、期日・残高管理を行っております。回収懸念先については月次の執行役員会又は週次の営業幹部会議にて信用状況を把握する体制としております。

      ②市場リスクの管理

  当社グループは、一部の借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。

  当社グループは、投資有価証券については四半期ごとに時価や発行企業（取引先企業）の財務状況を把握したうえで取引企業との関係を勘案しつつ保有状況の見直しをしております。

  デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。

    ③流動性リスクの管理

  当社グループは、経理部において資金繰り計画を作成する等の方法により、流動性リスクを随時管理しております。

    (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

  ２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません。（(注２)をご参照ください。）

前連結会計年度(2015年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

当連結会計年度(2016年10月31日)

                                                                     （単位：千円）

(注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

  資 産

    (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (3) 投資有価証券

  これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

  また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

    (4) 長期貸付金

  長期貸付金は、回収状況に問題のある貸付先に対しては、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

  負 債

    (1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金

  これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

    (4) 社債(１年内償還予定の社債を含む)

  これらの時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

    (5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)、(6) リース債務

  これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金・リース債務には、１年以内返済予定の長期借入金・リース債務を含んでおります。長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

  デリバティブ取引

            「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２）  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、かつ、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2015年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち、198,857千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

当連結会計年度(2016年10月31日)

（単位：千円）

長期貸付金のうち、196,995千円については、償還予定額が見込めないため上記金額に含めておりません。

(注４） 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2015年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(2016年10月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2015年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額6,753千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2016年10月31日)

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額36,713千円）については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2014年11月1日  至  2015年10月31日)

当連結会計年度(自  2015年11月1日  至  2016年10月31日)

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(2015年10月31日)

    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理
    されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2016年10月31日)

    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理
    されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

連結子会社のスリープロウィズテック株式会社は、退職一時金制度を採用しております。

なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(１) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(２) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(３) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）ストックオプションの数は株式数に換算して記載しております。なお、2006年４月29日付で行った株式併合(株式100株につき１株)及び2013年１月１日付で行った株式分割(株式１株につき300株)による分割後の株式数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）2013年１月１日付で行った株式分割(株式１株につき300株)による分割後の株式数を記載しております。

②  単価情報

（注）権利行使価格は、2013年１月１日付で行った株式分割(株式１株につき300株)による調整後の１株当たりの価格を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)使用した評価技法    ブラック・ショールズ式

(2)主な基礎数値及びその見積方法

（注）１．予想残存期間（6.0年間、6.5年間、7.0年間及び7.5年間）の株価実績に基づき算定しております。

      ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使
 されるものと推定して見積っております。

      ３．直近の配当実績に基づき算定しております。

      ４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の退職率の実績に基づき、権利不確定による失効数を見積もっております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、その他に含めて表示していた繰延税金資産の「資産除去債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の金額の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた3,318千円は、「資産除去債務」として組み替えております。

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が2016年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、2016年11月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の33.06％から、回収又は支払が見込まれる期間が2016年11月１日から2018年10月31日までのものは30.86％、2018年11月１日以降のものについては30.62％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

当社グループはＢＰＯ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主

      前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

(注) 1.  WELLCOM IS株式会社を完全子会社化するためのものであり、同取引は第三者機関が算出した株式交換比率により、当社普通株式を発行し、割当交付しております。

2.  取引金額は、WELLCOM IS株式会社の株式の取得価格(交付した当社株式の時価)に基づき算定しております。

3.  株式交換により村田峰人氏に割当交付した当社普通株式は、期末日時点において、同氏が代表取締役を務める株式会社ガネーシャ・ホールディングスに譲渡されております。

      当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

(注) 1.  資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
また、貸付金の担保として当社株式151,040株を質権設定しております。

2.  価格その他の取引条件は、市場実勢価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

3.  期末残高については、償却後残高を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      前連結会計年度(自  2014年11月１日  至  2015年10月31日)

（注）2015年８月31日を効力発生日とする株式交換により、当社の連結子会社となったWELLCOM IS株式会社において従来取引のあった金額を記載しております。なお、これらの資金貸借取引については、利率を市場金利を勘案して合理的に決定されております。

当連結会計年度(自  2015年11月１日  至  2016年10月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）株式会社アセットデザインの完全子会社化　

当社は、2015年11月２日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社アセットデザイン（以下「アセットデザイン」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施しております。　

１．企業結合の概要　

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　 株式会社アセットデザイン

事業の内容　　　   起業家支援を目的としたレンタルオフィス・コワーキングスペース事業

②　企業結合を行った主な理由

アセットデザインが運営するコワーキングスペースの顧客数は取得日時点において約1,200社であり、これは当社の顧客数とほぼ同じであります。当社とアセットデザインには取引先の重複はほとんどなく、本株式交換により当社のＩＴサポートを軸とした高スキル人材の派遣や紹介業務を付加したコワーキングスペース事業の展開が可能となり、より付加価値の高いサービス提供が可能となります。また、アセットデザインにとっても、当社の子会社になることによる信用力の向上により、更なる事業の拡大が期待できることから、本株式交換を実施することといたしました。

③　企業結合日

2015年11月２日（みなし取得日2015年11月１日）

④　企業結合の法的形式

株式交換

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が、株式交換によりアセットデザインの議決権を100％取得したことによります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2015年11月１日から2016年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①　株式交換比率

アセットデザインの普通株式１株に対して、当社の普通株式118株を割当交付しております。

②　株式交換比率の算定

第三者算定機関としてフィアブール監査会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出を受けた株式交換比率の算定結果に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

③　交付した株式数

302,080株

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

221,709千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③　償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．主要な取得関連費用の内容及び金額

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産                    78,781千円

固定資産                   163,550千円

資産合計                   242,331千円

流動負債                   120,117千円

固定負債                   219,768千円

負債合計                   339,886千円

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度開始の日より、アセットデザインの業績が含まれているため、影響はありません。

（２）株式会社ＪＢＭクリエイトの完全子会社化

当社は、2016年２月23日開催の取締役会において、株式会社ＪＢＭクリエイト(以下「ＪＢＭクリエイト」といいます。)を子会社化することを決議し、2016年２月29日付でＪＢＭクリエイトの全株式を取得しております。

１．企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ＪＢＭクリエイト

事業の内容　　　　　運用支援サービス(コールセンターの運営等)

②　企業結合を行った主な理由

インバウンドに強みを有する当社コールセンターにＪＢＭクリエイトが強みを有するアウトバウンドコールを加えることで、コールセンターを活用した販売支援事業の拡充が可能になることから、株式取得を実施することといたしました。

③　企業結合日

2016年２月29日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価としてＪＢＭクリエイトの全株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2016年３月１日から2016年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

41,666千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③　償却の方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産                    277,045千円

固定資産                     87,941千円

資産合計                    364,986千円

流動負債                    172,358千円

固定負債                    104,294千円

負債合計                    276,653千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

８．企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理

①　条件付取得対価の内容

企業結合後のＪＢＭクリエイトの業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

②　当連結会計年度以降の会計処理方針

取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（３）ヒューマンウェア株式会社の完全子会社化

当社は、2016年８月31日開催の取締役会において、ヒューマンウェア株式会社(以下「ヒューマンウェア」といいます。)を子会社化することを決議し、2016年９月５日付でヒューマンウェアの全株式を取得しております。

１．企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　ヒューマンウェア株式会社

事業の内容　　　　　ＩＴシステム受託開発・人材支援サービス

②　企業結合を行った主な理由

当社の子会社であるスリープロウィズテック株式会社では関東圏を中心に、情報システム・エンジニアリング分野での受託開発や人材支援サービスを行ってまいりました。近畿圏を営業圏とするヒューマンウェアが加わることで当社事業の拡大が見込まれること、またスリープロ株式会社の大阪センターとの相乗効果も期待できるため、株式取得を実施することといたしました。

③　企業結合日

2016年９月５日(みなし取得日９月１日)

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

100％

⑦　取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価としてヒューマンウェアの全株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2016年９月１日から2016年10月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

163,191千円

②　発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③　償却の方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産                    467,755千円

固定資産                      5,310千円

資産合計                    473,065千円

流動負債                    172,506千円

負債合計                    172,506千円

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

共通支配下の取引等

子会社の増資

１．取引の概要

   ① 増資をした子会社の名称

      株式会社アセットデザイン

   ② 増資金額

      120,000千円

      第三者割当増資により、当社が120,000千円を出資しております。

   ③ 払込日

      2016年10月21日

   ④ 増資後の株主及び持分比率

      当社    100％

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。

(資産除去債務関係)

 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

     ２. １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．社債の連結決算日後の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高及びリース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び期末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2014年11月１日　至 2015年10月31日)

  当事業年度(自 2015年11月１日　至 2016年10月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

４．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法及び定額法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備……10年から15年

工具器具備品……３年から10年

なお、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、減価償却方法として定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法。

５．引当金の計上基準

  貸倒引当金

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を満たしている場合には特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金

(3) ヘッジ方針

金利リスクの低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

      社債発行費は発行時に全額費用処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

      消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用　

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １．連結財務諸表等」の「注記事項（会計方針の変更）」をご参照ください。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する資産及び負債

区分掲記されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
  当事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※３．債務保証

  銀行借入及び社債に対する債務保証

(損益計算書関係)

※１．関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２．営業費用の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。なお、販売費及び一般管理費のうち、一般管理費に属する費用の割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

(有価証券関係)

前事業年度(2015年10月31日)

  子会社株式（貸借対照表計上額2,063,349千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2016年10月31日)

  子会社株式（貸借対照表計上額2,901,254千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

（表示方法の変更）

前事業年度において、その他に含めて表示していた繰延税金資産の「未払事業税」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の金額の組替えを行っております。

この結果、前事業年度において、「その他」に表示していた704千円は、「未払事業税」として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が2016年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、2016年11月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の33.06％から、回収又は支払が見込まれる期間が2016年11月１日から2018年10月31日までのものは30.86％、2018年11月１日以降のものについては30.62％にそれぞれ変更されております。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

当事業年度において、当社は、株式会社アセットデザイン、株式会社ＪＢＭクリエイト及びヒューマンウェア株式会社を取得により完全子会社化いたしました。　

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １．連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

共通支配下の取引等

  当社の子会社の株式会社アセットデザインは、当社を引受人とする第３者割当により増資を行っております。

詳細につきましては、「第５ 経理の状況  １．連結財務諸表等」の「注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

【引当金明細表】

(単位：千円)  

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 単元未満株式についての権利

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(4) 臨時報告書 2016年２月４日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。 2016年６月30日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。 2017年１月11日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。 2017年１月26日関東財務局長に提出。企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2017年１月27日

スリープログループ株式会社

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスリープログループ株式会社の2015年11月１日から2016年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スリープログループ株式会社及び連結子会社の2016年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、スリープログループ株式会社の2016年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、スリープログループ株式会社が2016年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2017年１月27日

スリープログループ株式会社

取締役会  御中

ＵＨＹ東京監査法人