| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年１月16日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) |
| 【会社名】 | ファーマライズホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｐｈａｒｍａｒｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 執行役員 社長 岩 﨑 哲 雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3362-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 執行役員 秋 山 昌 之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区中央一丁目38番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3362-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役 執行役員 秋 山 昌 之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期 第２四半期 連結累計期間 | 第31期 第２四半期 連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日 | 自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日 | 自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 21,363 | 25,236 | 48,511 |
| 経常利益 | （百万円） | 422 | 122 | 659 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | （百万円） | 588 | △111 | 382 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 584 | △176 | 365 |
| 純資産額 | （百万円） | 6,455 | 5,964 | 6,237 |
| 総資産額 | （百万円） | 27,450 | 24,194 | 25,667 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | （円） | 65.40 | △12.39 | 42.44 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 64.17 | － | 41.55 |
| 自己資本比率 | （％） | 20.5 | 21.5 | 21.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 650 | 477 | △272 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △230 | △256 | △773 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 222 | △387 | 492 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 4,516 | 3,152 | 3,319 |
| 回次 | 第30期 第２四半期 連結会計期間 | 第31期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年９月１日 至 平成27年11月30日 | 自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△） | （円） | 63.61 | △1.15 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成28年６月１日～平成28年11月30日）におけるわが国経済は、先行きについて海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、一部に景気改善の遅れもみられるものの、個人消費の持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調が続いております。
調剤薬局業界におきましては、周辺業種からの参入等により競争が激化していることに加え、医療費抑制等の社会的要請を背景に後発医薬品の使用拡大及びセルフメディケーションに対する取組み強化、並びに厚生労働省の発表した「患者のための薬局ビジョン」への対応等、一層の経営努力が求められる事業環境となっております。また、平成28年４月に調剤報酬改定、薬価改定が実施されたことも経営環境を厳しくする要因となっております。
こうしたなか、当社グループは引き続き新規出店及びＭ＆Ａによる事業基盤の拡大を図るとともに、地域医療（在宅医療及び施設調剤）、後発医薬品使用拡大及び電子お薬手帳の普及を一段と推進することにより、事業環境への対応に努めております。また、セルフメディケーションに対するニーズや健康保険制度外事業の拡大を目的として、昨年10月１日にヒグチ産業株式会社及び株式会社ファミリーマートとの合弁会社である薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社を立ち上げ、ドラッグストア事業へ本格的に参入しております。
当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は25,236百万円（前年同期比18.1％増）、営業利益は171百万円（同65.8％減）、経常利益は122百万円（同70.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純損失は111百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益588百万円）となりました。
売上高につきましては、前連結会計年度以降に開局等をした店舗並びに前連結会計年度に新たに当社グループに加わった株式会社ドゥリーム、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社、株式会社フォーユー及び有限会社ファコムが増収に寄与いたしました。
また利益面では、平成28年４月の調剤報酬改定と薬価改定の影響及び物販事業が引き続き採算改善の途上にあること、並びに新卒採用、研修等の本部費用の増加を主な要因として、営業利益は減益となりました。
そして、親会社株主に帰属する四半期純損失は、前年同期比で減益となりましたが、その主な要因は、前年同期に薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の連結子会社化により、負ののれん発生益590百万円を計上したことであります。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
なお、重要性基準に基づく報告セグメント見直しの結果、第１四半期連結会計期間より、「医療モール経営事業」を新たな報告セグメントとして追加いたしました。
(調剤薬局事業)
当第２四半期連結累計期間における調剤薬局店舗は、４店舗増加、６店舗減少で、当第２四半期連結会計期間末時点において当グループが運営する店舗数は247店舗となりました。増加した４店舗の内訳は、北海道ファーマライズ株式会社の１店舗（北海道）、ファーマライズ株式会社の１店舗（埼玉県）、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の１店舗（兵庫県）及び株式会社ドゥリームの１店舗（沖縄県）であります。
薬局運営面につきましては、選ばれる「かかりつけ薬局」となるために、①地域医療（在宅医療及び施設調剤）の実施、②後発医薬品推進、③患者情報の一元管理や重複投与・飲み合わせ・残薬確認強化の観点から電子お薬手帳「ポケットファーマシー」の利用促進、④24時間対応に向けた取組み、を引き続き強化しており、これと併せて「かかりつけ薬剤師」の獲得に向けた施策を強力に推進しております。また、一般用医薬品や健康食品等のセルフメディケーション関連商品の販売及び健康支援イベント等も実施するセルフメディケーション・サポート店舗の展開に対する取組みも、薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の機能やノウハウを活用しつつ継続的に推進しております。
これらにより、当第２四半期連結累計期間における調剤薬局事業の業績は、売上高は20,264百万円（前年同期比0.2％増）、セグメント利益は377百万円（同41.6％減）となりました。
なお、当第２四半期連結累期間におきましては、経営資源を集約し経営の効率化と事業基盤の一層の強化を図るため、平成28年６月１日付で、ファーマライズ株式会社が静岡県内で運営する11店舗、山梨県内で運営する１店舗及び愛知県内で運営する1店舗を吸収分割により株式会社みなみ薬局（現、東海ファーマライズ株式会社）に承継し、同日付で、株式会社みなみ薬局（現、東海ファーマライズ株式会社）が福島県内で運営する３店舗、及び山形県内で運営する１店舗を吸収分割によりファーマライズ株式会社に承継しております。また、平成28年９月１日付で、ファーマライズ株式会社が愛知県内で運営する12店舗、滋賀県内で運営する３店舗及び岐阜県内で運営する２店舗を吸収分割により株式会社みなみ薬局（現、東海ファーマライズ株式会社）に承継しております。その後、平成28年10月１日付で、株式会社みなみ薬局は東海ファーマライズ株式会社に社名変更しております。
(物販事業)
物販事業の主な内容は、北海道ファーマライズ株式会社による化粧品等販売事業、ファーマライズプラス株式会社及び新世薬品株式会社によるコンビニエンスストアの運営事業並びに薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社によるドラッグストア等の運営事業であります。
本事業における当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は4,166百万円(前年同期比1,186.8％増)、セグメント損失は148百万円となりました。当該損失は、コンビニエンスストア及びドラッグストアの運営事業が引き続き採算改善の途上にあることが主な要因であります。
なお、当第２四半期連結累計期間における調剤を併設しない本セグメントの店舗数は３店舗増加、２店舗減少で、当第２四半期連結会計期間末時点において当グループが運営する店舗数は61店舗となりました。
（医学資料保管・管理事業）
医学資料保管・管理事業は、調剤薬局事業の周辺業務として、株式会社寿データバンクが手掛ける紙カルテやレントゲンフィルム等の保管・管理事業であります。現時点における当該事業環境は、全国の病院において震災対応や業務効率化のための建替・移転が活発に行われていること等を背景として、医学資料の保管・管理需要は継続的に発生しておりますが、一方で保管年数の短縮化等、経費削減の動きが徐々に発生してきております。
このような環境下、当第２四半期連結累計期間における業績は、売上高は374百万円（前年同期比4.7％減）、セグメント利益は56百万円（同0.9％減）となりました。今後とも新規需要の獲得に向け積極的な営業活動を展開してまいります。
(医療モール経営事業)
医療モール経営事業は、北海道ファーマライズ株式会社がＪＲ札幌駅内の「ＪＲタワーオフィスプラザさっぽろ」で運営している医療モールに係る事業です。
医療モール経営事業における当第２四半期連結累計期間の業績は、堅調に推移しており、売上高は255百万円（前年同期比0.2％増）、セグメント利益は69百万円（前年同期比12.7％増）となりました。
(その他)
その他の事業の主な内容は、ファーマライズ株式会社の子会社である株式会社レイケアセンターによる人材派遣事業、新世薬品株式会社で行っている文具等の販売事業等であります。
その他の事業における当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は175百万円（前年同期比6.7％増）、セグメント損失は１百万円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、3,152百万円（前年同期比1,363百万円の減少）となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は477百万円（前年同期比173百万円の減少）となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益の計上額は93百万円にとどまったものの、減価償却費を303百万円、のれん償却額を320百万円計上し、売上債権が1,037百万円減少した一方、仕入債務が1,056百万円減少し、法人税等の支払を252百万円したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は256百万円（前年同期比25百万円の増加）となりました。この主な要因は、新規開局店舗の出店等に伴う有形固定資産の取得による支出が307百万円であったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は387百万円（前年同四半期は222百万円の増加）となりました。この主な要因は、長期借入れによる収入が2,010百万円であった一方、配当金の支払額が125百万円、長期借入金の返済による支出が2,131百万円、社債の償還による支出が157百万円あったことによるものであります。
(3) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は4百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 31,398,000 |
| 計 | 31,398,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年１月16日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,039,050 | 9,039,050 | 東京証券取引所 （市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,039,050 | 9,039,050 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月 | 平成28年８月25日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 8,129 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 81,290 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円/株） | １ |
| 新株予約権の行使期間 | 募集事項(８)に記載しております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 １株当たり369資本組入額 １株当たり185 |
| 新株予約権の行使の条件 | 募集事項(10)に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 募集事項(11)に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 募集事項(13)に記載しております。 |
当社は、平成28年８月25日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。
（募集事項）
（１）新株予約権の名称 ファーマライズホールディングス株式会社第４回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当対象者及び人数 当社の取締役(社外取締役を除く)３名
（３）新株予約権の数
当社取締役に付与する新株予約権は8,129個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
（注）新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日 平成28年９月14日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
平成28年９月15日(西暦2016年９月15日)から平成58年９月14日(西暦2046年９月14日)までとする。ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（12）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（10）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（４）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（９）に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権の行使の際の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 高円寺支店 （東京都杉並区高円寺北二丁目７番４号）
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年９月２日(注) | 32,670 | 9,039,050 | 7 | 1,174 | 7 | 1,121 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
平成28年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 大野 利美知 | 東京都杉並区 | 3,159,900 | 35.0 |
| 中北薬品㈱ | 愛知県名古屋市中区丸の内３-11-９ | 396,000 | 4.4 |
| ㈱ほくやく | 北海道札幌市中央区北六条西16-１-５ | 381,300 | 4.2 |
| ㈱バイタルネット | 宮城県仙台市青葉区大手町１-１ | 381,200 | 4.2 |
| ファーマライズ従業員持株会 | 東京都中野区中央１-38-１ | 328,700 | 3.6 |
| 大野 小夜子 | 東京都杉並区 | 275,740 | 3.1 |
| エア・ウォーター㈱ | 北海道札幌市中央区北三条西１-２ | 150,000 | 1.7 |
| 日医工㈱ | 富山県富山市総曲輪１-６-21 | 150,000 | 1.7 |
| 平松 仁 | 香川県高松市 | 132,700 | 1.5 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２-１-１ | 100,000 | 1.1 |
| 計 | ― | 5,455,540 | 60.4 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年11月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,038,100 | 90,381 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 950 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,039,050 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 90,381 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
(1) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年６月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、優成監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,343 | 3,172 | |||||||||
| 売掛金 | 882 | 647 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,900 | 2,011 | |||||||||
| 未収入金 | 2,426 | 1,695 | |||||||||
| その他 | 542 | 588 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △24 | △30 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,071 | 8,084 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 3,588 | 3,604 | |||||||||
| 土地 | 2,671 | 2,668 | |||||||||
| その他（純額） | 655 | 703 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 6,915 | 6,977 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 6,027 | 5,723 | |||||||||
| その他 | 392 | 339 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,419 | 6,062 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 1,773 | 1,625 | |||||||||
| その他 | 1,714 | 1,615 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △242 | △181 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,244 | 3,058 | |||||||||
| 固定資産合計 | 16,580 | 16,098 | |||||||||
| 繰延資産 | 14 | 11 | |||||||||
| 資産合計 | 25,667 | 24,194 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年５月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,855 | 4,799 | |||||||||
| 短期借入金 | 2 | 101 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 264 | 184 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 3,084 | 2,837 | |||||||||
| 未払法人税等 | 202 | 266 | |||||||||
| 賞与引当金 | 104 | 76 | |||||||||
| その他 | 1,222 | 1,231 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,736 | 9,497 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 617 | 540 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,885 | 7,010 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 458 | 480 | |||||||||
| その他 | 732 | 700 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,693 | 8,732 | |||||||||
| 負債合計 | 19,430 | 18,230 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,166 | 1,174 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,152 | 1,160 | |||||||||
| 利益剰余金 | 3,126 | 2,888 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,445 | 5,223 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2 | 0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △23 | △19 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △21 | △18 | |||||||||
| 新株予約権 | 97 | 112 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 715 | 647 | |||||||||
| 純資産合計 | 6,237 | 5,964 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 25,667 | 24,194 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 21,363 | 25,236 | |||||||||
| 売上原価 | 18,016 | 21,802 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,346 | 3,434 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,847 | ※１ 3,263 | |||||||||
| 営業利益 | 499 | 171 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 2 | 2 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 1 | |||||||||
| 物品売却益 | 27 | 12 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 7 | 8 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 37 | |||||||||
| その他 | 19 | 60 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 57 | 121 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 81 | 66 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 7 | 51 | |||||||||
| 支払手数料 | 2 | 6 | |||||||||
| 休止固定資産費用 | 13 | 10 | |||||||||
| その他 | 29 | 34 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 134 | 169 | |||||||||
| 経常利益 | 422 | 122 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 0 | 2 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 0 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 590 | － | |||||||||
| 段階取得に係る差益 | 12 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 604 | 2 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 126 | 27 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 17 | 3 | |||||||||
| 特別損失合計 | 144 | 31 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 882 | 93 | |||||||||
| 法人税等 | 299 | 271 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 583 | △178 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △5 | △66 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 588 | △111 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 583 | △178 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △2 | △2 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 3 | 4 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1 | 1 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 584 | △176 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 590 | △109 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △5 | △67 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 882 | 93 | |||||||||
| 減価償却費 | 269 | 303 | |||||||||
| 減損損失 | 126 | 27 | |||||||||
| のれん償却額 | 302 | 320 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 30 | 29 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 10 | △68 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 15 | 28 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △3 | |||||||||
| 支払利息 | 81 | 66 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 17 | 3 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △0 | △0 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △0 | － | |||||||||
| 段階取得に係る差損益（△は益） | △12 | － | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 7 | 51 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △509 | 1,037 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △24 | △110 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 439 | △1,056 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △590 | － | |||||||||
| その他 | 11 | 53 | |||||||||
| 小計 | 1,054 | 776 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | 1 | |||||||||
| 利息の支払額 | △84 | △68 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △337 | △252 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 17 | 19 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 650 | 477 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △12 | △5 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 41 | 9 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △245 | △307 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △16 | △1 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △0 | △0 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △1 | △32 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 14 | 142 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △127 | △58 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 22 | 16 | |||||||||
| 事業譲渡による収入 | － | 3 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | － | △18 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | － | △29 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 0 | 1 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △152 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 268 | － | |||||||||
| その他 | △22 | 23 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △230 | △256 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △228 | － | |||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 299 | 98 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 2,000 | 2,010 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,483 | △2,131 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △64 | △82 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △157 | △157 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 0 | 0 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △143 | △125 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △0 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 222 | △387 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 642 | △167 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,873 | 3,319 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 4,516 | ※１ 3,152 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) |
|---|
| （税金費用の計算） 当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) |
|---|
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | |||
| 役員報酬 | 230 | 百万円 | 199 | 百万円 |
| 給料手当 | 350 | 百万円 | 551 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 9 | 百万円 | 12 | 百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 16 | 百万円 | 20 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 29 | 百万円 | 35 | 百万円 |
| 租税公課 | 1,220 | 百万円 | 1,227 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,540百万円 | 3,172百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △24百万円 | △19百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,516百万円 | 3,152百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年８月25日定時株主総会 | 普通株式 | 144 | 16 | 平成27年５月31日 | 平成27年８月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年８月25日定時株主総会 | 普通株式 | 126 | 14 | 平成28年５月31日 | 平成28年８月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３ | |||||
| 調剤薬局事業 | 物販事業 | 医学資料保管・管理事業 | 医療モール経営事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 20,226 | 323 | 392 | 255 | 21,198 | 164 | 21,363 | ― | 21,363 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 20,226 | 323 | 392 | 255 | 21,198 | 164 | 21,363 | ― | 21,363 |
| セグメント利益又は損失(△) | 646 | △86 | 57 | 61 | 678 | 5 | 684 | △184 | 499 |
(注) １ その他には、報告セグメントに含まれない人材派遣事業、及び文具等の販売事業等が含まれております。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△184百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
調剤薬局事業セグメントにおいて、休局する店舗（１店舗）の建物及び構築物、並びに土地等の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては126百万円であります。
(重要な負ののれん発生益)
「物販事業」において、新たに子会社を取得したことにより、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては590百万円であります。
当第２四半期連結累計期間（自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他 (注)１ | 合計 | 調整額 (注)２ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)３ | |||||
| 調剤薬局事業 | 物販事業 | 医学資料保管・管理事業 | 医療モール経営事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 20,264 | 4,166 | 374 | 255 | 25,061 | 175 | 25,236 | ― | 25,236 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 20,264 | 4,166 | 374 | 255 | 25,061 | 175 | 25,236 | ― | 25,236 |
| セグメント利益又は損失(△) | 377 | △148 | 56 | 69 | 354 | △1 | 353 | △182 | 171 |
(注) １ その他には、報告セグメントに含まれない人材派遣事業、及び文具等の販売事業等が含まれております。
２ セグメント利益又は損失(△)の調整額△182百万円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３ セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２ 報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「物販事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
また、第１四半期連結会計期間より、従来「その他」に含まれていた「医療モール経営事業」についても量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年６月１日 至 平成27年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | 65.40円 | △12.39円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 588 | △111 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(百万円) | 588 | △111 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,005,414 | 9,022,447 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 64.17円 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 172,196 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年１月16日
ファーマライズホールディングス株式会社
取締役会 御中
優成監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 本 間 洋 一 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 宮 崎 哲 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 陶 江 徹 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているファーマライズホールディングス株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年６月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ファーマライズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。