E31585 パイプドＨＤ 四半期報告書－第2期第3四半期(2016/09/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転の方法により完全子会社となった株式会社パイプドビッツの連結財
務諸表を引き継いで作成しております。

３．売上高には、消費税等は含んでおりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第１四半期連結会計期間において新設分割により設立した株式会社ゴンドラ及び株式会社フレンディット並びに新たに設立した株式会社美歴、当第３四半期連結会計期間において新たに設立した株式会社ブルームノーツを連結の範囲に含めております。

この結果、平成28年11月30日現在における当社グループは、当社、連結子会社10社及び持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。なお、当第３四半期連結会計期間末後に決定または締結された経営上の重要な契約等は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）連結経営成績に関する定性的情報

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復に向かうことが期待される一方、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に注視を要する状況であります。

インターネット業界においては、総務省の平成27年「通信利用動向調査」によると、クラウドサービスを利用している企業の割合は、44.6％と前年度の利用企業割合から5.9ポイント上昇しております。なかでも、資本金10億円以上では76.7％と前年度の利用企業割合から14.1ポイント上昇しており、急速に普及が進んでおります。また、モバイルサービス市場の持続的拡大やセキュリティ対策への関心の高まりなど、当社グループにとって追い風ともいえる事業環境が継続しております。

当社グループでは、「中期経営計画2017」の最終年度に当たる当連結会計年度を利益の拡大に力点を置く年度と位置付けており、当第３四半期連結累計期間についても、これまでの投資の成果の回収を念頭に置いた事業展開を図ってまいりました。

当第３四半期連結累計期間の主な活動としては、平成28年３月に当社連結子会社である株式会社パイプドビッツの社内カンパニーより、新設分割及び新会社設立の方法で、株式会社ゴンドラ、株式会社フレンディット、株式会社美歴を設立し、連結の範囲に含めております。

同３月にベトナムの事業法人MQ ICT Solutions株式会社と共同で、ベトナムにおけるC2Cマーケットプレース事業及びEC事業等を目的とする新会社「MOKI」の設立及び本事業の開始の実現に向けた取組に関する基本合意を締結いたしました。

同３月に当社傘下の事業会社への金融面を含む支援活動を通じて、事業の早期立ち上げや事業規模の拡大を図ることを目的として、金融機関２行より15億円の長期借入を実施いたしました。

同４月に当社連結子会社である株式会社ゴンドラは、株式会社ジェイアール東日本企画及び他２社との共同出資により、株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズを設立いたしました。

同７月に当社連結子会社である株式会社パイプドビッツは、公益社団法人企業情報化協会主催の「平成28年度第３回サービス・ホスピタリティ・アワード」において、情報資産プラットフォーム「スパイラル(R)」の業界特化型サポートサービス「ユーザーズデスク」が優秀賞を受賞いたしました。

同10月に中小企業が抱える人材育成に関する課題解決のため、企業独自のノウハウをプログラムとして体系化し、運用を支援する人材育成代行事業を推進する株式会社ブルームノーツを設立し、連結の範囲に含めております。

同６月に当社連結子会社である株式会社パイプドビッツが提供するアパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」において、外部からの不正アクセスがあり、個人情報が不正に閲覧された可能性と、個人情報流出の痕跡が判明し、それに伴う損害賠償や既存サービスのセキュリティ強化に伴う一時費用として約16百万円を特別損失に計上いたしました。なお、不正アクセスを受けた「スパイラルEC(R)」だけでなく、別のシステム構成である主力サービス「スパイラル(R)」についても、現状のシステムの安全性をあらためて総点検し、安全性が確認されたことを７月に公表しております。事故発生以降、既存顧客への説明やセキュリティ対策等を優先し、新規の営業活動を自粛しておりましたが、安全性確認の公表後は、営業活動や実績も復調しております。

なお、コスト面において事業構造的な赤字体質を改善しえない状況であることなどを勘案し、同12月に当社連結子会社である株式会社ウェアハートが営む女性ファッション誌の通販サイトの運用及びそれに付帯する事業からの撤退を公表いたしました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は3,487百万円（前年同期比22.5％増）、営業利益は596百万円（同39.0％増）、経常利益は607百万円（同44.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は285百万円（同42.8％増）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①情報資産プラットフォーム事業

当第３四半期連結累計期間の活動の内、情報資産プラットフォーム事業の主な活動は以下のとおりであります。

ⅰ）「スパイラル(R)」

平成28年４月に利便性向上とセキュリティを強化した「スパイラル(R)」の新版1.11.13を発表いたしました。

同５月に従業員に対して標的型メールへの対応を訓練する「標的型メール攻撃対応訓練サービス」及び業務省力化やリスク軽減を支援する「スパイラル(R)マイナンバー収集代行サービス」を提供開始いたしました。

同９月にシステム構成の全面刷新により高品質なセキュリティとデータ利活用を促進する「スパイラル(R)」1.12へのメジャーバージョンアップを発表いたしました。

この結果、「スパイラル(R)」の有効アカウント数は、3,348件となりました。

ⅱ）アパレル特化型ECプラットフォーム「スパイラルEC(R)」

平成28年３月に管理画面トップの表示を高速化した「スパイラルEC(R)」の新版3.2.3を提供開始いたしました。

同８月にLINE連携機能を実装した新版3.2.4を提供開始し、同10月には「Official Web App」に対応しLINE連携を強化いたしました。

この結果、「スパイラルEC(R)」の有効アカウント数は51件となりました。

ⅲ）会計クラウド「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」

平成28年11月にマイナンバー制度に対応した「ネットde会計(R)」「ネットde青色申告(R)」の新版16.2.0を提供開始いたしました。

この結果、「ネットde会計(R)」、「ネットde青色申告(R)」の有効アカウント数は1,260件となりました。

ⅳ）クラウド型グループウェア×CMS×SNS連携プラットフォーム「スパイラルプレース(R)」

「スパイラルプレース(R)」の有効アカウント数は5,312件となりました。

ⅴ）その他の情報資産プラットフォーム

地域密着型Webサイト「I LOVE 下北沢」では、平成28年４月に「下北沢コロッケフェスティバル」、同10月に「下北沢カレーフェスティバル(R)2016」を開催するなどし、各メディア、SNSなどに取り上げられた結果、認知度が高まりました。また、同４月に地域密着型スマホアプリ「I LOVE 下北沢アプリ」の新版を提供開始いたしました。

政治・選挙サイト「政治山(R)」では、消費者、有権者に対する意識調査結果の公開や大学との共同研究の実施を通してサービスの認知度向上に努めてまいりました。

現場に最適なマイナンバー管理を実現する「スパイラル(R)マイナンバートータルソリューション」では、積極的にセミナーの開催を行い拡販に努めた他、同５月に同サービスに関連した「スパイラル(R)マイナンバー収集代行サービス」の提供を開始いたしました。

クラウド型ストレスチェックサービス「こころの健診センター」では、改正労働安全衛生法に準拠したストレスチェック制度に対応しており、法改正を受けて引き合いが増加しております。

BIM建築情報プラットフォーム「ArchiSymphony(R)」では、同７月にフルリニューアルし、新サービス「設計BIMデータ積算サービス」及び「建材調達サービス」を提供開始いたしました。

コールセンタープラットフォームサービス「BizBase(R)」では、新体制の下で機能改善やシステム安定化に向けた開発を進めております。

自治体向け広報紙オープン化・活用サービス「マイ広報紙」では、掲載自治体数が288となりました。また、スマートフォン版の開発を行うなど、来年度の自治体への正式導入に向け準備・提案を進めております。

ソーシャルマネジメントプラットフォーム「Sprinklr」では、当社連結子会社である株式会社ゴンドラがリセラー契約に基づく販売代理店として営業活動を展開しております。

お客様と美容師のための電子カルテアプリ「美歴(R)」では、同３月にApple Store 表参道が開催するワークショップに当社連結子会社である株式会社美歴が登壇するなど、会社とサービスの認知度向上に努めてまいりました。

これらの結果、情報資産プラットフォーム事業の売上高は2,446百万円（前年同期比9.7％増）、営業利益は615百万円（同57.3％増）、有効アカウント数は10,295件となりました。

②広告事業

広告事業は、主に、ⅰ）クライアントのサービス認知度の向上、Webサイトへの集客、ブランド力向上等マーケティング支援を目的としたインターネット広告の代理販売、ⅱ）当社グループ会社が運営するメディア媒体における広告販売、ⅲ）アフィリエイトASP一括管理サービス「スパイラルアフィリエイト(R)」の販売などを行っております。

株式会社電通の「2015年 日本の広告費」によると、平成27年の総広告費６兆1,710億円の内、インターネット広告市場は１兆1,594億円（前年比10.2％増）と推定され、前年に引き続き大きく伸長しております。

このような環境下において、クライアントへの更なる付加価値の向上を目的に、主力サービスである「スパイラルアフィリエイト(R)」の商品力や体制の強化を図りながら、顧客基盤の拡大に努めてまいりました。また、共同出資により設立した株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズへ人員を出向させており、同社の拡販活動を支援する一方、同社経由の売上獲得、拡大に努めております。

これらの結果、広告事業の売上高は176百万円（前年同期比4.3％増）、営業利益は34百万円（同17.1％減）、有効アカウント数は216件となりました。

なお、当社は、広告事業の売上高については、広告枠の仕入高を売上高から控除する純額で表示（ネット表示）しており、広告枠の仕入高控除前の総額で表示（グロス表示）した場合の売上高は1,657百万円となります。

③ソリューション事業

ソリューション事業は、主に、ⅰ）インターネット広告の制作業務やWebシステムの開発業務の請負、ⅱ）アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託、ⅲ）BIM導入コンサル事業、BIM製作受託事業、ⅳ）デジタルCRM事業などを行っております。

当社連結子会社である株式会社フレンディットは、ECサイトの企画、ディレクションからサイト企画・制作・構築、運用までをワンストップで提供しております。

当社連結子会社である株式会社カレンは、デジタルCRM事業を行っております。平成28年８月に国内中堅・中小のBtoB事業者を対象としたIT営業の業務代行サービス「ITレンジャー(R)」を提供開始し、同11月に国内大手のBtoC企業を対象とした顧客分析とデジタルCRM施策の運用支援サービス「Business Rule Finder」を提供開始いたしました。

これらの結果、ソリューション事業の売上高は865百万円（前年同期比93.0％増）、営業損失は53百万円（前年同期の営業損失は３百万円）、有効アカウント数は193件となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,030百万円増加し、4,787百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加980百万円、受取手形及び売掛金の減少25百万円、たな卸資産の増加69百万円によるものです。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ894百万円増加し、2,817百万円となりました。これは主に、短期借入金の減少427百万円、長期借入金の増加1,356百万円、未払法人税等の減少32百万円によるものです。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ136百万円増加し、1,969百万円となりました。これは主に、資本剰余金の減少143百万円、利益剰余金の増加285百万円、その他有価証券評価差額金の減少４百万円によるものです。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ980百万円増加し、1,900百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動の結果得られた資金は、297百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上573百万円、売上債権の減少25百万円、法人税等の支払額307百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動の結果支出した資金は、103百万円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出122百万円、投資有価証券の取得による支出60百万円、関係会社株式の売却による収入71百万円、貸付金の回収による収入12百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動の結果得られた資金は、786百万円となりました。これは主に、借入れによる収入2,100百万円、借入金の返済による支出1,171百万円、配当金の支払額144百万円によるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額は102百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成28年８月31日現在

②【自己株式等】

平成28年８月31日現在

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

（１）連結の範囲の変更

第１四半期連結会計期間より、新設分割により設立した株式会社ゴンドラ及び株式会社フレンディット並びに新たに設立した株式会社美歴を連結の範囲に含めております。

当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ブルームノーツを連結の範囲に含めております。

（２）変更後の連結子会社の数

10社

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。

当第３四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年11月30日）

（１）配当に関する事項

当社は平成27年９月１日に単独株式移転の方法により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の定時株主総会及び取締役会において決議された金額であります。

（２）株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成27年９月１日に単独株式移転の方法により株式会社パイプドビッツの完全親会社として設立されました。本単独株式移転による完全親会社設立に関して、会社法第806条第１項に基づく株式買取請求があったことにより、下記のとおり自己株式の買取手続を行っております。

① 買取請求株主数

キャピタルズワン有限会社 １名

② 買取請求を受けた日

平成27年６月10日

③ 買取請求株式数

普通株式500,000株

④ 買取価格

894百万円（１株あたり1,788円）

⑤ 買取日

平成27年10月30日

⑥ 取得の方法

市場外取引

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

（１）配当に関する事項

（注）１.基準日が平成28年２月29日の配当金の総額は、連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を

控除しております。なお、控除前の金額は80,812千円であります。

２.基準日が平成28年８月31日の配当金の総額は、連結子会社が所有する自己株式（当社株式）に係る配当金を

控除しております。なお、控除前の金額は72,788千円であります。

（２）株主資本の金額の著しい変動

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)

(１)報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失（△）の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

(２)報告セグメントごとの資産に関する情報

　該当事項はありません。

(３)報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　「情報資産プラットフォーム事業」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、
当該減損損失の計上額は、338千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．一部事業からの撤退

当社は、平成28年12月28日開催の当社取締役会において、当社グループが提供している一部の事業から撤退することを決定いたしました。

（１）撤退する事業

当社連結子会社である株式会社ウェアハートが営む女性ファッション誌の通販サイトの運用及びそれに付帯する事業

（２）事業撤退の理由

株式会社ウェアハートは、平成27年７月より、女性ファッション誌の通販サイトの運用を行っており、雑誌との連動企画、新規ブランドの取扱開始等を通して会員獲得及び流通総額増大による事業規模の拡大を目指してまいりました。

しかしながら、平成28年６月22日に公表しました外部からの不正アクセスによる個人情報流出等を理由としたECシステムの切替によって、オーガニック検索によるサイト訪問客が減少したことや、雑誌との連携による集客が当初期待するほどの効果を得られなかったこと等を要因として、同社の平成29年２月期の売上高及び利益が当初の業績見通しに対して大幅に未達となる見込みとなりました。その他にも特にコスト面において事業構造的な赤字体質を改善しえない状況であることを勘案し、当社グループが主体的な立場でこの事業を継続することは困難であると判断したため、このたび当該事業からの撤退を決定いたしました。

なお、上記は株式会社ウェアハートが営む当該事業に固有の独立した問題であるため、アパレル・ファッションに特化したECサイトの構築及び運営受託事業については引き続き継続してまいります。また、事業撤退により、株式会社ウェアハートは今後清算に向けた処理を進める予定であり、その過程で在庫等の資産の処分による損失の発生する可能性がありますが、これら資産の処分による損失自体が今期の連結業績に与える影響は軽微であると判断しております。

（３）撤退する事業の概要

①当該子会社の概要

②当該事業の経営成績

当第３四半期連結累計期間における当該事業の経営成績及び連結実績に占める割合は以下のとおりであります。

※当該事業を営む株式会社ウェアハートは平成28年２月期の期中である平成27年７月に設立した会社であり、平成28年２月期通期の業績を比較することが適当ではないため、当第３四半期連結累計期間の業績を比較しております。

③当該事業に属する従業員及び資産等の取扱い

当該事業に属する従業員につきましては、本人の意向を確認した上で、希望者には当社グループ内の事業への再配置を検討いたします。なお、当該事業は特筆すべき資産は保有しておりません。

（４）日程

２．新会社の設立

当社は、平成29年１月16日開催の当社取締役会において、連結子会社となる新会社２社を設立することを決定いたしました。

（１）新会社設立の目的

＜株式会社VOTE FOR＞

わが国の公職選挙におけるインターネット投票（以下、ネット投票）の導入については、平成28年の参院選から共通投票所の設置が可能となり、選挙人名簿のオンライン化が大きく前進しました。また、内閣府の「マイナンバー制度利活用推進ロードマップ」には、平成32年に「在外邦人が国政選挙にネットで投票可能に！」と明記されており、現実味を帯びつつあります。

株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山(R)」の運営で得たネットワークと、ネット投票に関する研究で蓄えた知見を活かして、公職選挙ならびに住民投票等におけるネット投票の実現を推進するするとともに、ブロックチェーンなどの新技術を活かした投票システムの構築や運営支援を通じてネット投票の普及拡大に貢献してまいります。

また、「政治山(R)」サイトにおいては平成28年12月に成立した議員立法「官民データ活用推進基本法」を背景に選挙関連情報のオープンデータ化を推進しつつ、公正性・信頼性の高い政治家情報と選挙情報をストックし議員データベースを構築、ネット投票実現の際にもっとも参照されるサイトととなることを目指します。

＜株式会社アイラブ＞

現代社会において、量販店や大型ショッピングモールの進出は、地域の在り方に大きな影響を及ぼしてきました。昭和の時代、活気に満ち溢れていた商店街が衰退していく光景は珍しくありません。しかしながら、個店には多様な魅力があり、地域には様々なコミュニケーションが生まれます。一つの経営方針で統制された世界より、様々な個店によって作られた混沌とした世界の方が、多様なコミュニケーションが生まれます。

株式会社アイラブは、地域密着型Webサイト・アプリ「I LOVE 下北沢」の提供や、「下北沢カレーフェスティバル(R)」、「ばるばる下北沢」などの実店舗でのフードイベントの運営を通じて得たノウハウを活かし、地域の商店街及び商店スタッフの皆さまと一緒に地域活性化を目指してまいります。ITを活用して、イベント・観光情報の発信から集客・管理までを提供し、誰でもイベントが開催できる環境を作り、いつでも楽しいコトがある街を目指します。店鋪の情報を商品レベルまで細分化し発信することで、埋もれている魅力を伝え、コミュニケーションの発生を促します。ブロックチェーンを利用した仮想通貨を活用して、スマートフォンアプリで小額決済を可能にし、投げ銭やチップなど地域における新しい取引を作ります。街を訪れたお客様が、商店スタッフ及び他のお客様とつながる、今までにないコミュニケーションの普及に努め、新しい楽しさを創造し、次世代の街を目指してまいります。

（２）新会社の概要（予定）

（３）日程

２【その他】

平成28年９月30日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

１．配当金の総額………………………………………72,788千円

２．１株当たりの金額…………………………………９円00銭

３．支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年11月11日

（注） 平成28年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパイプドＨＤ株式会社の平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パイプドＨＤ株式会社及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上