4645 市進ホールディングス 四半期報告書－第43期第3四半期(2016/09/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「当期純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が進み緩やかな回復基調で推移いたしましたが、新興国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題等をめぐって世界経済の下振れリスクが高まるなど、景気の先行き不透明な状態は依然として続いております。

教育サービス業界におきましては、小学校での英語教科化や大学入試制度改革への対応が模索され、ICTを活用した学習分野につきましては異業種からの新規参入も進んでおります。また少子化傾向が継続する中、同業との生徒獲得競争は一段と激しさを増すとともに、提携やM&Aなどの業界再編や幼児教育・語学教育及び保育・介護分野など新分野への進出の動きが顕著になっております。

このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、「企業競争力の強化」「利益体質の強化」「成長分野へのシフト」を基本戦略とし、事業を展開してまいりました。

当第３四半期連結累計期間の学習塾事業につきましては、「市進学院」を運営する株式会社市進におきまして、千葉・東京東部でのドミナント強化、各地域に対応した学習・進学指導の徹底による企業競争力の強化に注力いたしました。新規拠点として千葉県内に８拠点、東京都内に２拠点を展開し、いずれも順調に在籍数を伸ばしました。また、埼玉地区の市進学院17拠点は10月１日付で持分法適用会社である株式会社SIGN-1として新たなスタートを切っております。

茨城県において「茨進」を運営する株式会社茨進におきましては、10月に土浦桜ケ丘校の校舎移転を行い、利便性、集客力を一層高めました。今後も企業競争力の強化のため、各校舎の立地条件や経過年数などを勘案し、校舎移転やリニューアル、新校舎開校について検討・実施していく予定です。

　個別指導塾「個太郎塾」を運営する株式会社個学舎、「アンドー塾」を運営する株式会社アンドゥにつきましては、従来の生徒密着型の個別指導に加えて、映像授業とICTツールを活用した自立型個別指導学習塾「MANA」の導入を進め、能動的学びによる学力向上で他の個別指導塾と差別化し、競争力を強化しております。

　コンテンツ事業をはじめとする新たな教育サービス事業につきましては、株式会社ウイングネットにおきまして、大学入試制度改革に対応した基礎学力強化のためのベーシックウイングの販売が好調であり、前年同四半期と比較して売上高・利益ともに伸長いたしました。引き続き商品力強化のための投資を実施してまいります。ジャパンライム株式会社におきまして、新規商品の一つである電子書籍販売の好調などもあり、こちらも売上高・利益ともに前年同四半期を上回っております。日本語学校を運営する株式会社江戸カルチャーセンター、高齢者向けサービスを行う株式会社市進ケアサービスも前年同四半期と比較して売上高を伸長させ、成長分野へのシフトを進めております。株式会社市進ホールディングスが展開する学童、保育などの新規事業も、学童保育施設ナナカラ八千代中央を今年度４月に開所し、前年同四半期と比較して売上高を伸長させ、計画通り推移しております。

また、グループ全体の費用面におきましては、「利益体質の強化」の基本戦略のもと、引き続きグループ全体での費用統制に取り組んでおり、当初の想定以上に効率化を達成しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は11,431百万円（前年同四半期比99.8％）、営業損失は86百万円（前年同四半期営業損失176百万円）、経常損失は120百万円（前年同四半期経常損失208百万円）となりました。売上高は前年をわずかに下回りますが、費用統制により、前年同四半期より営業損失は90百万円、経常損失は88百万円改善しております。また、株式会社江戸カルチャーセンターが所有していた東京都港区の土地建物を売却し、有形固定資産売却益93百万円を計上したことで、親会社株主に帰属する四半期純損失は110百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失324百万円）となっております。

なお、当社グループでは、通常授業のほかに季節講習として、春期、夏期、冬期の講習を実施しております。当第３四半期連結累計期間におきましては、12月以降に実施する冬期講習の売上高が含まれず損失を計上しておりますが、年度予算に対しての利益は順調に推移しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における総資産は10,912百万円（前連結会計年度比103.1％）となりました。主

な要因は現金及び預金の増加、時価の影響による投資有価証券の増加などによるものであります。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における負債は9,122百万円（前連結会計年度比103.0％）となりました。主な

要因は借入金の増加などによるものであります。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,789百万円（前連結会計年度比103.4％）となりました。主

な要因はその他有価証券評価差額金の増加などによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、企業結合会計基準等の適用に伴う影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、これによる当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）

　当社グループでは、通常授業のほかに季節講習として、春期、夏期、冬期の講習を実施しております。売上高は、各講習の時期に大きくなるため、四半期ごとの実績に季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年11月30日）

配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年11月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）

　　　　　　当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

事業分離

　当社の連結子会社である株式会社市進は、当社が平成28年７月１日付で株式会社学研ホールディングスと締結した基本合意契約に基づき、平成28年10月１日を効力発生日として、埼玉地区で営む学習塾事業を当社の100％子会社である株式会社ＳＩＧＮ－１に承継しました。また、同日を効力発生日として、株式会社ＳＩＧＮ－１は株式会社学研ホールディングスの連結子会社である株式会社学研スタディエとの間で新株総数引受契約を締結しております。

１．事業分離の概要

　（１）分離先企業の名称

　　　　株式会社ＳＩＧＮ－１

　（２）分離した事業の内容

　　　　当社の連結子会社である株式会社市進が埼玉地区で営む学習塾事業

　（３）事業分離を行った主な理由

当社の連結子会社である株式会社市進（以下、「市進」という）は、千葉県で培いました受験ノウハウを首都圏全域に展開し業容を拡大しておりましたが、競争激化により都県の実情によりきめ細かく対応した営業施策を実施することが必要となるなど、首都圏全域展開というビジネスモデルでは特に公立高校入試において十分な対応ができない状況となったため、都県本部制を採用し、地域の実情に合わせた施策を実施してまいりました。埼玉県におきましては、公立高校の入試制度変更もあり、さらなる教育サービスの向上が必要となっております。

一方、株式会社学研ホールディングスの連結子会社である株式会社学研スタディエ（以下、「学研スタディエ」という）は、埼玉県を中心に学習塾事業を営んでおり、経営課題の一つに埼玉県におけるドミナント戦略を掲げている状況において、市進が埼玉県下に展開している学習塾事業を協業により展開、運営することで、埼玉県においてドミナントの形成による経営の効率化及び安定化を図ることが可能になると判断致しました。

　（４）事業分離日

　　　　平成28年10月１日

　（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社が新たに100％子会社である株式会社ＳＩＧＮ－１（以下、「ＳＩＧＮ－１」という）を設立したうえで、平成28年10月１日を効力発生日として、市進が埼玉地区で営む学習塾事業を吸収分割によりＳＩＧＮ－１に承継し、その後、学研スタディエがＳＩＧＮ－１の増資を引き受けることにより、ＳＩＧＮ－１は学研スタディエの子会社となります。同増資の引き受けにより、ＳＩＧＮ－１の株式については、当社が30％、学研スタディエが70％を保有します。

２．実施した会計処理の概要

　（１）移転損益の金額

　　　　　移転損益は発生しておりません。

　（２）移転した事業に係る資産及び負債の概算額並びにその主な内訳

　　　　　流動資産　　　 95百万円

　　　　　固定資産　　　  -百万円

　　　　　資産合計　　　 95百万円

　　　　　流動負債　　　 10百万円

　　　　　固定負債　　　 85百万円

　　　　　負債合計　　　 95百万円

　（３）会計処理

移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。なお、当該差額は発生しておりません。

３．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　　　　　　　　　　累計期間

　　　　　　売上高　　　460百万円

　　　　　　営業損失　　 14百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社市進ホールディングスの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社市進ホールディングス及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上