9978 文教堂グループホールディングス 四半期報告書－第67期第1四半期(2016/09/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

 当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要

な変更はありません。

　また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。

（親会社及びその他の関係会社の異動）

　平成28年10月31日付で、大日本印刷株式会社は当社株式1,683,000株を日本出版販売株式会社に譲渡し、総株主の議決権の数に対する割合が23.73％ととなったため、当社の親会社からその他の関係会社となりました。また、同日付で、日本出版販売株式会社は株式会社丸善ジュンク堂書店から2,247,000株を取得し、総株主の議決権の数に対する割合が28.12％ととなったため、当社のその他の関係会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

　なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、次のとおりであります。

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失85百万円を計上いたしました。また、当第１四半期連結累計期間においては営業損失92百万円を計上し、営業損失が継続しております。

　当該状況により、当社グループには継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　そこで当社グループは、「３[財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]（５）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は平成28年９月13日開催の取締役会において、日本出版販売株式会社との間で業務提携を行うことについて決議を行い業務提携契約を締結いたしました。

業務提携の内容

　本業務提携は、両社の本業である書籍・雑誌の販売をより効率的に行うために複合商品の共同研究を進め、経営効率に優れた書店モデルを造るなど新企画の開発を行う等の協力体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的としたものです。

　具体的な業務提携の内容は以下のとおりです。

１. 文具・雑貨をはじめとする複合商品の共同研究

２. アニメ関連商品等のオリジナル商品・ＰＢ商品の共同開発及び展開

３. 既存書店を利用した新たな業態の開発

４. 販売データの活用・共有化及びシステム整備

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続くなかで、景気の回復が期待されているものの、中国を始めとするアジア新興国等の経済の減速がわが国の景気を下押しするリスクとなっており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　書店業界では、雑誌販売の低迷により市場規模の縮小が続いており、改善の兆しもなかなか見えない状況です。

　このような状況下において、当社グループにおきましては、店舗運営の効率強化による経費の削減に努めてまいりました。店舗売場の活性化、また新規顧客の獲得の為に文具売場の増設、レンタル及びゲームの導入などの改装をスピード感をもって進めております。

　また、アニメガからの派生する商材の全店展開など、顧客サービスの強化を図ってまいりました。

　リニューアルにつきましても積極的に取り組み、品揃えを強化することによって、集客力及び収益性の向上を図るため、文具導入等３店舗で実施いたしました。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高は7,120百万円（前年同四半期比7.0％減）、営業損失は92百万円（前年同四半期は営業損失118百万円）、経常損失は85百万円（前年同四半期は経常損失117百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は103百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失92百万円）となりました。

（2）財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、28,906百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,800百万円増加いたしました。主な要因は、現金及び預金が441百万円、商品が262百万円、未収入金が4,163百万円増加したことなどによるものです。

　負債合計は28,586百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,884百万円増加いたしました。主な要因は、支払手形及び買掛金が4,723百万円、短期借入金が1,157百万円増加した一方、1年内返済予定の長期借入金が166百万円、長期借入金が638百万円減少したことなどによるものです。

　純資産合計は320百万円となり、前連結会計年度末に比べて84百万円減少いたしました。主な要因は、利益剰余金が103百万円減少したことなどによるものです。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

（5）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等

　当社グループは、「１[事業等のリスク]」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、引き続き店舗リニューアルを含めたスクラップアンドビルド及び人員体制再構築などによる事業構造の改革を着実に進めることにより、営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制を構築しております。

　今後の新規出店及び既存店のリニューアルにつきましては、好調な推移を見せている「アニメガ」を中心に新業態の出店を加速して新たな需要を喚起し、商品開発におきましても、高い利益率と集客性が見込める人気のアニメ・キャラクターグッズなどの当社グループ限定商品を積極的に展開し、収益力の向上を図っております。

　また、平成28年９月13日開催の取締役会において、日本出版販売株式会社と、以下の内容にて業務提携を行うことを決議し、同日付で業務提携契約の締結をいたしました。

　本業務提携は、両社の本業である書籍・雑誌の販売をより効率的に行うために複合商品の共同研究を進め、経営効率に優れた書店モデルを造るなど新企画の開発を行う等の協力体制を構築することによって、両社の発展に寄与することを目的としたものです。本業務提携による日本出版販売株式会社のさまざまな協力を得ることにより、さらなる業容拡大を目指してまいります。

　資金面につきましても、金融機関を中心とした手当により問題はないと認識しております。

　以上により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　平成28年11月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は同日より43,618,860株増加し、61,066,860株となり、発行可能株式数の合計は64,066,860株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．当社は、資金調達について多様化を図り柔軟かつ機動的に行うために、異なる内容の株式として普通株式及び複数の種類株式を発行しております。単元株式数は、普通株式及び種類株式のそれぞれにつき100株であります。

２．種類株式の内容は次のとおりであります。

（1）発行株式の種類

　株式会社文教堂グループホールディングス第１回Ａ種類株式、第１回Ｂ種類株式、第１回Ｃ種類株式、第１回Ｄ種類株式、第１回Ｅ種類株式、第１回Ｆ種類株式、第１回Ｇ種類株式、第１回Ｈ種類株式、第１回Ｉ種類株式、第１回Ｊ種類株式（以下、これらを総称して「本件種類株式」といい、それぞれの種類株式を「各種類株式」という。）

（2）剰余金の配当

①優先配当

　当会社は、定款第44条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本件種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）および本件種類株式の登録株式質権者（以下「本種類登録株式質権者」という。）に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、剰余金の配当を行う。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除した額とする。

②優先配当の額

　本件種類株式１株当たりの優先配当金の額は、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度毎に、本件種類株式１株当たりの払込金額に対し、下記の年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算出された金額とする。

優先配当金の額は、円単位未満小数第４位を四捨五入した額とする。

　優先配当年率は平成20年12月１日以降次回の年率修正日（下記に定義される。）の前日までの各事業年度について、下記算式により算出される年率とする。

優先配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.5％

優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　「年率修正日」は、平成21年９月１日以降の毎年９月１日とする。当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。

　「日本円TIBOR（６ヶ月物）」は、平成20年12月１日または各年率修正日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、平成20年12月１日または各年率修正日に日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて、同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。

③累積条項

　ある事業年度において本種類株主および本種類登録株式質権者に対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「種類株式累積未払配当金」という。）については、普通株主または普通登録株式質権者および本種類株主または本種類登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、本種類株主または本種類登録株式質権者に支払う。

④非参加条項

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。

（3）残余財産の分配

本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、残余財産の分配は行わない。

（4）議決権

本種類株主は、株主総会において、議決権を有しない。

（5）種類株主総会の決議

　当会社が、会社法第322条第１項各号にあげる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、種類株主総会の決議を要しない。

（6）株式の分割または併合、募集株式の割当を受ける権利等

当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本件種類株式について株式の併合または分割を行わない。

当会社は、本種類株主に対し、株式無償割当または新株予約権の無償割当は行わない。

　当会社は、本種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利または募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。

（7）取得条項

　当会社は、本件種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「取得日」という。）をもって、本種類株主および本種類登録株式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部または一部を、本件種類株式１株につき348円に、優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日（同日含む。）から取得日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額の金銭の交付と引き換えに取得することができる。一部取得をするときは、直前期末の本件種類株主名簿に記載または記録された保有株式数による比例配分とする。

（8）対価を金銭とする取得請求権

　本種類株主は、当会社に対して、対価を金銭（以下、本件種類株式の全部または一部を取得し、これと引き換えに金銭を交付することを「償還」という。）として、下記に定める期間において、当会社の前事業年度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった日が属する事業年度における償還の上限として、本種類株主の有する本件種類株式を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該償還請求のあった日から１ヶ月以内に、法令の定めに従い償還手続きを行うものとする。

①取得請求をすることができる期間

本種類株主が当会社に対して、前記に定める請求をすることができる期間は、次のとおりとする。

Ａ種類株式　平成25年12月１日以降

Ｂ種類株式　平成26年12月１日以降

Ｃ種類株式　平成27年12月１日以降

Ｄ種類株式　平成28年12月１日以降

Ｅ種類株式　平成29年12月１日以降

Ｆ種類株式　平成30年12月１日以降

Ｇ種類株式　平成31年12月１日以降

Ｈ種類株式　平成32年12月１日以降

Ｉ種類株式　平成33年12月１日以降

Ｊ種類株式　平成34年12月１日以降

②第１回各種類株式１株を取得するのと引換えに当該株主に交付する財産の内容および額

　各種類株式１株につき金348円に、優先配当金の額を償還日の属する事業年度の初日（同日含む。）から償還日の前日（同日含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を加算した額ならびに種類株式累積未払配当金相当額の合計額を加算した額とする。

（9）消却

当会社は、法令の定めに従い、本件種類株式の全部または一部を買入れ、これを消却することができる。

（10）譲渡制限

本件種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

（11）会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（12）議決権を有しないこととしている理由

　　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮した為であります。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式13株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

　第66期連結会計年度　　　　　　　　海南監査法人

　第67期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間　　　監査法人ナカチ

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

　　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年９月１日　至平成27年11月30日）

配当に関する事項

  配当金支払額

  該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年９月１日　至平成28年11月30日）

配当に関する事項

  配当金支払額

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年９月１日　至　平成27年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　当社グループの報告セグメントは、販売業及び販売受託業でありますが、販売受託業の全セグメントに占める割合が僅少であり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社文教堂グループホールディングスの平成２８年９月１日から平成２９年８月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２８年９月１日から平成２８年１１月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２８年９月１日から平成２８年１１月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社文教堂グループホールディングス及び連結子会社の平成２８年１１月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の平成28年８月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年１月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上