3915 テラスカイ 四半期報告書－第11期第3四半期(2016/09/01－2016/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社株式は平成27年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の計算においては、新規上場日から第３四半期連結累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は、平成28年６月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関連会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
 
（ソリューション事業）
　平成28年３月に株式会社BeeXを、平成28年８月に株式会社キットアライブを新たに設立したため、連結子会社としております。
　また、平成28年４月27日付でクラウディアジャパン株式会社の株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、平成28年６月30日をみなし取得日としたため、第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。
 
　この結果、平成28年11月30日現在において、当社グループは、当社及び連結子会社５社、持分法適用関連会社１社により構成されることになりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当社グループが注力するクラウド(注1）サービス市場は、2015年度における国内のクラウドサービスの市場全体の規模が、対前年度比33.7%増の１兆108億円となり市場が大きく成長。クラウドの持つコストメリットやスピードメリットを背景に、社内の既存システムのクラウド移行が加速する結果、2020年度までの年平均成長率は27.4%となると予測。2018年度は２兆1,750億円と２兆円を超え、2020年度には2015年度比3.4倍の３兆3,882億円と３兆円を超える市場に成長すると予測されております。（MM総研「国内クラウドサービス需要動向（2016年版）」）。

クラウドサービスの中でも、当社グループが主力分野としている米国Salesforce.com社(注2）は、2017年会計年度第３四半期決算の売上高を前年同期比25％増の21億4000万ドルと発表、2017会計年度の売上高見通しを再度上方修正し83億6,500万～83億7,500万ドルと発表するなど、SaaS(注3）, PaaS (注4)市場で急速に成長しております。又、IaaS（注5）分野最大手の、米国Amazon社は、2016会計年度第3四半期のAmazon Web Services（AWS）(注6）の売上高を前年同期比約55%増の32億3,100万ドルと発表、Amazonが2015年春にAWS部門単独の業績を公表するようになってから、継続して成長を続けております。

このようにクラウド市場が急速に拡大する環境の下、当社グループにおいてはクラウドのリーディングカンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成、業種・業態・企業規模を問わずクラウド導入のコンサルティングから、カスタマイズ、インテグレーションまで、確実なクラウド導入を積み重ねてきました。当第３四半期連結累計期間もソリューション事業においてクラウドシステム構築案件の獲得が好調に推移したほか、自社製品の導入社数の増加や、保守運用子会社を通じた多角的なクラウドサービスを展開したことにより着実に顧客基盤を拡大し、売上高は前年の第３四半連結期累計期間と比較して35.6％増となりました。

利益につきましては、新製品『mitoco（ミトコ）』の広告宣伝費等負担の増加、特定開発案件の長期化による工数、外注費の増加、エンジニアを中心とした人材採用の加速、子会社の赤字計上等の要員により、営業利益、経常利益は前年同累計期間と比較して減少いたしました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,438,812千円（前年同四半期比35.6％増）、経常利益93,469千円（前年同四半期比34.8％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益47,448千円（前年同四半期比36.8％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

① ソリューション事業

当第３四半期連結累計期間におけるソリューション事業の売上高は、大型案件の受注及び受託開発・保守案件の件数の増加等を主因として、1,926,717千円（前年同四半期比39.5％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、262,736千円（前年同四半期比18.8％減）となりました。

② 製品事業

当第３四半期連結累計期間における製品事業の売上高は、堅調な契約社数、契約金額の伸長を主因として、512,095千円（前年同四半期比22.6％増）となり、セグメント利益（営業利益）は、138,175千円（前年同四半期比1.5％増）となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間の取り組みは、以下のとおりであります。

・３月１日、SAPソフトウェア基盤のクラウドインテグレーション・クラウドオーケストレーションを実現する新会社、株式会社BeeXを設立いたしました。

・NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション株式会社と共同で、株式会社セールスフォース・ドットコムが提供するマーケティングオートメーション 「Pardot」と営業支援ツール「Sales Cloud」を連携させ、 マーケティング施策を見える化し、 効率的に営業パイプラインの強化を図るソリューションを提供開始しました。

・４月27日、クラウディアジャパン株式会社（本社：福岡県福岡市）への出資を行い、クラウディアジャパンの株式の67%を取得しました。この出資と提携により、クラウドインテグレーション業務において、これまで及んでいなかった地方都市企業や中小企業へ、先進的なクラウドソリューションの提供を実現してまいります。

・７月４日、クラウド時代に合ったグループウェアの要望を受け、コミュニケーションを社内から社外、IoT技術を活用しモノまで拡張させ、企業活動に新たな価値を見出す次世代型グループウェア『mitoco（ミトコ）』をクラウドベースで開発し、提供開始しました。

・８月１日、事業拡大に伴い本社近隣に新事務所「TerraSky Lab（テラスカイ ラボ）」を開設しました。新事務所には、次世代型グループウェア「mitoco」や、「SkyOnDemand」「SkyVisualEditor」といったクラウドサービスの開発、提供を行っている製品事業部が移転し、製品開発に集中できるようなオフィス環境を整えました。

・８月26日、株式会社ウイン・コンサルと共に北海道を中心にSalesforceのインテグレーションビジネスを行なう新会社、株式会社キットアライブ（本社：北海道札幌市　代表取締役社長：嘉屋　雄大）を設立いたしました。

・８月29日　株式会社キットアライブが、株式会社ウイン・コンサルよりSalesforce関連のシステム開発事業（以下「Salesforce関連事業」）を譲り受けました。 Salesforce関連事業を譲り受けることで、北海道地域でのSalesforce中心としたクラウド・インテグレーション事業を加速させてまいります。また、キットアライブでは、当社グループでのSalesforce関連のニアショア開発拠点としての体制も整えてまいります。

・９月30日　AWSパートナーネットワークにおいて「APNアドバンスドコンサルティングパートナー」への昇格が認定されました。

・11月11日　次世代型グループウェア『mitoco（ミトコ）』が、クラウドサービス推進機構(CSPA)が実施する「クラウドサービス認定プログラム」の厳正な審査に合格し、業務系サービスとして認定されました。

・11月17日　『mitoco（ミトコ）』を、SOMPOシステムズ株式会社が導入することを決定いたしました

・株式会社アプレッソと、アプレッソが開発・販売するデータ連携ソフトウェア「DataSpider Servista」をベースに、本格的なクラウド型データインテグレーションサービス（iPaaS）として「DataSpider Cloud」を共同開発し、2017年１月22日（日）よりサービスを提供開始することを発表しました。

・12月９日　国内で唯一、富士通株式会社が提供するクラウド型ERPソリューション「FUJITSU Enterprise Application GLOVIA OMの最上位販売パートナーである「ゴールドパートナー」に認定されました。

・12月12日　『mitoco（ミトコ）』を、東京海上日動火災保険株式会社が導入することを決定いたしました。

※用語解説

(注１) クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウェアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用する。

(注２) Salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで 世界最大企業。

(注３) SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態。

(注４) PaaS：「Platform as a Service」の頭文字を取った略語。アプリケーションソフトが稼動するためのハードウェアやOSなどのプラットフォーム一式を、インターネット上のサービスとして提供する形態。

(注５) IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態。

(注６) AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でIT インフラストラクチャのサービス（IaaS）を提供する。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末より493,127千円増加し、1,827,957千円となりました。これは主に、現金及び預金が197,805千円、売掛金が122,946千円、前払費用が130,485千円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末より213,512千円増加し、638,978千円となりました。これは主に、本社移転に伴い敷金及び保証金が38,910千円が増加し、また、ソフトウエアが83,502千円、のれんが46,228千円増加したこと等によるものであります。

（繰延資産）

当第３四半期連結会計期間末における繰延資産は、前連結会計年度末より1,585千円増加し、2,504千円となりました。これは、子会社設立に伴う繰延資産を計上したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末より11,858千円減少し、756,159千円となりました。これは主に、未払法人税等が83,207千円減少した一方で、未払金が38,510千円、前受金が59,085千円増加したこと等によるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末より591,358千円増加し、622,436千円となりました。これは主に、長期借入金が610,686千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末より128,725千円増加し、1,090,845千円となりました。これは主に、利益剰余金が47,448千円、非支配株主持分が72,150千円増加したこと等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について新たに発生した重要な課題及び重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

① 連結会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは業容の拡大、連結子会社の増加に伴い、ソリューション事業において112名、製品事業において７名増加しております。

② 提出会社の状況

当第３四半期累計期間において、当社は業容の拡大に伴い、ソリューション事業において41名、製品事業において７名増加しております。

なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

　（注）１.「提出日現在発行数」欄には、平成29年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストックオプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２.平成28年11月１日から平成28年11月30日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の権利行使により、発行済株式数が3,360株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成28年４月14日開催の取締役会決議により、平成28年６月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。

２．ストックオプションの権利行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年９月１日から平成28年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　第１四半期連結会計期間において株式会社BeeXを、第２四半期連結会計期間において株式会社キットアライブを新たに設立したため、連結子会社としております。

　また、平成28年４月27日付でクラウディアジャパン株式会社の株式を取得したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。なお、平成28年６月30日をみなし取得日としたため、第２四半期連結会計期間においては、貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

(会計方針の変更等)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第7号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期財務諸表に反映させる方法に変更します。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-2項(4)、連結会計基準第44-5項(4)及び事業分離等会計基準第57-4項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しています。
　なお、この変更による影響は軽微であります。

(減価償却方法の変更)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　これによる損益に与える影響は軽微であります。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

　(税金費用の計算方法)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年３月１日　至  平成27年11月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

　　２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　　３．株主資本の著しい変動

当社は平成27年３月26日及び平成27年４月10日開催の取締役会決議に基づき、第１四半期連結会計期間において有償一般募集による新株式の発行を行い、資本金及び資本剰余金がそれぞれ156,400千円増加しております。  　　

また、平成27年６月1日付で、大和証券株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第２四半期連結会計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ23,460千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が454,035千円、資本準備金が314,335千円となりました。　

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日　至  平成28年11月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

　　２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　　３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年３月１日  至  平成27年11月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△290,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年11月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△315,319千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△328,023千円及びセグメント間取引消去12,704千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．当社株式は平成27年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の計算においては、新規上場日から前第３四半期連結累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、平成28年６月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

１.取得による企業結合

当社の連結子会社である株式会社キットアライブは、株式会社ウイン・コンサルとの間で締結した事業譲渡契約に基づき、同社のSalesforce関連のシステム開発事業（以下「Salesforce関連事業」）を平成28年10月１日に譲受けております。

(1)企業結合の概要　

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ウイン・コンサル

事業の内容　　　　クラウドインテグレーション事業

②企業結合を行った主な理由

当社は、クラウド・インテグレーションのリーディングカンパニーとして、創業以来、企業のクラウドシステム導入ニーズに応えてまいりました。当社を取り巻く環境としては、引き続き拡大するSaaS市場、IoT市場で、クラウド・インテグレーション案件数が更に増加することが予想されます。
　この度、連結子会社である株式会社キットアライブが、株式会社ウイン・コンサルより Salesforce関連事業を譲受けることで、北海道地域でのSalesforceを中心としたクラウド・コンサルティング、クラウド・インテグレーション事業推進の加速を目指してまいります。又、株式会社キットアライブでは、当社グループでの Salesforce関連のニアショア開発拠点としての体制も整えてまいります。

③企業結合日

平成28年10月１日

④企業結合の法的方式

事業譲受

⑤結合後企業の名称

名称に変更はありません。

⑥取得企業を決定するに至った主な根拠　

当社の子会社である株式会社キットアライブが、現金を対価として株式会社ウイン・コンサルの事業を譲り受けたため。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
　　　株価算定費用等　1,398千円

(4)事業譲渡契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針

契約書に基づき、一定の要件達成度合いに応じて、追加の支払をすることとしています。また、取得対価の追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因

① 発生したのれんの金額
　　30,000千円
　　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了していないため、
　暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
　　今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
　　９年にわたる均等償却

２.募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は、平成28年11月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び従業員に対し発行することを決議しておりました業績条件付募集新株予約権（有償ストック・オプション）について、平成28年12月７日付にて下記のとおり発行いたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

　中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、かつ経営参画に対する意識を高めることにより、当社の業績を向上させることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

　なお、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.63％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、予め定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、中長期的な観点にて当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．新株予約権の発行要項

（１）新株予約権の数　　　　　　　　　　　　　　　449個

（２）発行価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権１個当たり6,000円

（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数　　　当社普通株式44,900株

（４）行使価格　　　　　　　　　　　　　　　　　　１株当たり4,415円

（５）新株予約権の行使期間　　　　　　　　　　　　平成30年６月１日から平成34年12月６日まで

（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、平成30年２月期から平成34年２月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費（持分法適用会社に対するものも含む）を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

(a) 650百万円を超過した場合　行使可能割合：50%

(b) 700百万円を超過した場合　行使可能割合：100%

　なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

　また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥新株予約権に関するその他の事項については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。

（９）新株予約権の割当日　　　　　　　　　　　　　平成28年12月７日

（10）新株予約権の割当てを受ける者及び数　　　　　当社取締役及び従業員　　36名　　　449個

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年１月13日

株式会社テラスカイ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 島 義 浩 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 筆 野 力 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テラスカイの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テラスカイ及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。