2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 四半期報告書－第28期第2四半期(2016/09/01－2016/11/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第28期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

１．資本業務提携及び第三者割当増資による新株式発行

　当社は平成28年10月28日開催の取締役会において、采譽投資有限公司に対する第三者割当による新株式発行及び采譽投資有限公司の100％子会社である喜昌投資有限公司との業務提携契約の締結を内容とする資本業務提携を行うことを決議し、同日付で三者間で資本業務提携契約を締結いたしました。

（１）資本提携の内容

（第三者割当による新株式の発行）

　当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、采譽投資有限公司を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、平成28年11月14日に払込が完了しております。その概要は以下のとおりです。

①発行株式の種類及び数　　　当社普通株式330,000株

②発行価格　　　　　　　　　1株につき342円

③発行価額の総額　　　　　　112,860,000円

④資本組入額の総額　　　　　56,430,000円（1株につき171円）

⑤募集の方法　　　　　　　　第三者割当の方式による

⑥払込期日　　　　　　　　　平成28年11月14日

⑦割当先及び割当株式数　　　采譽投資有限公司　　　　　　　　330,000株

　　　　　　　　　　　　　　　本第三者割当増資後の持株比率　　　　5.44％

　　　　　　　　　　　　　　　発行済株式総数に対する

　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数の割合　　　　　　　　　　4.76％

（２）業務提携の内容

　喜昌投資有限公司は、采譽投資有限公司の100％子会社として平成27年12月に設立された、香港を拠点とするBVI持株会社であり、現在、中国芸術傳媒有限公司（メディア事業）、中国文化投資管理有限公司（投資事業）、中国芸術品投資管理有限公司（文化事業）を傘下に置いております。当社は、本資本業務提携で調達した資金の一部を、中国芸術品投資管理有限公司に投資し、中国芸術品投資管理有限公司に対する喜昌投資有限公司と当社の最終的な持株比率が６対４となるように、合弁化します。

　合弁化後の中国芸術品投資管理有限公司の事業は、

①中国大陸系企業の美術品収集の仲介及びコンサルティング

②中国大陸系企業が保有する美術館への作品納入及びそれを通じての日本近代美術及びコンテンポラリーアートの市場創造と拡大

③アジアの富裕層に向けた高級アイテム及びサービスの紹介と販売

④文化事業を含む中国大陸系企業の日本への投資の仲介等

が当面の内容となりますが、その中で当社は、これまで培ってまいりました美術品の公開オークション会社としての経験と実績、また富裕層向けビジネスの経験と実績を活かし、中国大陸系企業が行う日本における美術品の購入及び日本向け投資等の窓口として様々な事業ならびに投資を支援してまいります。

２．連結子会社のシンジケートローン契約締結及び資金の借入

　当社の連結子会社であるエーペック株式会社（以下「エーペック」といいます。）は、平成28年９月20日付で、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結すること及び下記のとおり資金の借入を行うことを決議し、それぞれ契約を締結し借入の実行を行いました。

（１）シンジケートローン契約締結の目的

　主にエーペックの主要ビジネスである低圧型太陽光発電施設販売事業の運転資金に充当いたします。

（２）シンジケートローン契約の概要

①組成金額　　　　　　　　　　13億5,000万円

②契約締結日　　　　　　　　　平成28年９月29日

③ファシリティ　　　　　　　　コミット型シンジケートローン

④契約期間　　　　　　　　　　平成28年９月30日から平成29年９月29日まで

　うちコミット期間　　　　　　６か月

⑤適用利率　　　　　　　　　　基準金利+スプレッド

⑥担保提供　　　　　　　　　　定期預金

⑦アレンジャー兼エージェント　株式会社三井住友銀行

⑧参加金融機関　　　　　　　　株式会社三井住友銀行  他

（３）資金の借入の概要

①借入先　　　　　　　　　　　株式会社東日本銀行 他２行及び政策金融機関

②借入総額　　　　　　　　　　２億2,450万円

③初回借入実行日　　　　　　　平成28年９月28日

④最終返済期日　　　　　　　　平成29年10月２日

　　※金利は一般的な借入レートであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成28年６月１日～平成28年11月30日）におけるわが国の経済は、雇用や所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調にありました。しかしながら、英国のEU離脱問題をはじめとする海外の政治や金融資本市場における不確定要素が多く、先行きは不透明な状況にあります。

　このような環境のもと、当社グループは、当社の主たる事業であるオークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品のオークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めました。また、エネルギー関連事業では低圧型太陽光発電施設の販売に引き続き集中的に取り組み、医療機関向け支援事業では、医療ツーリズムの本稼働に向けての準備を進め、グループ全体の安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。

　各事業の業績は次のとおりです。

①オークション関連事業

　当第２四半期連結累計期間は、取扱高1,324,804千円（前年同期間比39.0％減）、売上高391,989千円（前年同期間比27.9％減）、セグメント損失101,529千円（前年同期間は43,316千円のセグメント利益）となりました。

　種別の業績は次のとおりです。

（注）１．取扱高の前年度比率と売上高の前年度比率のかい離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に当社の売上高を構成する要素であり、当社の在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

２．その他オークションは、出品の状況により随時開催しております。

ⅰ）オークション事業

　当第２四半期連結累計期間は、近代美術オークション及び近代美術ＰａｒｔⅡオークションを各３回、近代陶芸オークション及びBags / Jewellery & Watchesオークションを各２回、西洋美術オークション、ワインオークション、戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションを各１回開催し、合計で13回のオークションを開催しました。

　前年同期間は、近代陶芸オークション（古美術を含む）及びBags / Jewellery & Watchesオークションをスケジュールの都合により11月に各１回開催し、特別オークションの開催を含め合計で16回開催しており、オークション開催回数の関係上、全体の取扱量が対前年比で減少しております。また、当第２四半期累計期間は、全般的に平均落札単価が対前年比で低迷しており、主力の近代美術オークションでは、7月に開催したオークションの低迷分をカバーするまでには至りませんでした。

　その他オークションでは、10月開催の戦後美術＆コンテンポラリーアートオークションが、海外のオークション市況不調の影響を受け、前年実績を大きく下回りました。

ⅱ）オークション関連その他事業

　プライベートセール部門では、当第２四半期連結累計期間も積極的な取り扱いに努め、ほぼ前年並みの実績となりましたが、全般的には、前年同期間との比較では、取扱高、売上高ともに増加いたしました。

②エネルギー関連事業

　50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売に関しましては、引き続き生産性向上設備投資促進税制の適用を目的とする需要が強く、当第２四半期連結累計期間は、合計61基（前年同期間は34基）を販売いたしました。その他、自社保有の太陽光発電施設では、秩父大野原発電所（2MW）が10月から稼動を開始しており、その他の太陽光発電施設及び風力発電施設の売電事業と併せて、当第２四半期連結累計期間の売上高合計は1,398,436千円（前年同期間比18.3％増）、セグメント利益は101,096千円（前年同期間比21.3％減）となりました。なお、前年同期間には穂北太陽光発電所の売却があり、売上構成及び利益率が前年同期間とは大きく異なっており、セグメント利益は前年同期間比で減少となっております。

③その他

　医療機関向け支援事業におきましては、医療ツーリズムを収益の柱とするべく、香港において、中国・アジアからのインバウンド旅行者向けに、銀聯カード決済機能付プラットフォームの稼働を開始するとともに、日本国内の提携病院及びクリニックの同プラットフォームへの加盟促進に注力いたしました。その他、新たなサプリメント「プラズマローゲン・プレミアム」を、オリジナルブランド「A|A|A|A」(Asian Anti-Aging Alliance)の製品として販売を開始いたしました。

以上により、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高1,794,510千円（前年同期間比3.9％増、対前年増加額68,107千円）、営業損失934千円（対前年減少額△170,626千円、前年同期間は169,692千円の営業利益）、経常損失36,371千円（対前年減少額△197,093千円、前年同期間は160,722千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失37,635千円（対前年減少額△134,433千円、前年同期間は96,798千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末より350,725千円減少（前年同期間は41,326千円の増加）し、926,650千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は1,145,843千円（前年同期間は374,082千円の獲得）となりました。これは主に売上債権の減少額207,346千円及びオークション未収入金の減少額107,862千円による資金増加と、前渡金の増加額984,990千円、たな卸資産の増加額201,964千円、オークション未払金の減少80,577千円及び法人税等の支払額99,535千円による資金減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は983,679千円（前年同期間は67,336千円の使用）となりました。これは有形固定資産の取得による支出848,793千円及び定期預金の預入による支出961,525千円による資金減少と定期預金の払戻による収入826,640千円による資金増加によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は1,780,276千円（前年同期間は264,872千円の使用）となりました。これは短期借入金の純増加額1,005,443千円及び長期借入による収入100,000千円、株式の発行による収入113,446千円及びセールアンド割賦バック取引による収入800,280千円による資金増加とセールアンド割賦バック取引による支出168,620千円、長期借入金の返済による支出30,586千円及び配当金の支払額39,687千円による資金減少によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．平成28年11月14日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が330,000株増加し、ストック・オプションの行使により発行済株式総数が2,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資

発行価格　　　    342円

資本組入額　　　  171円

割当先  采譽投資有限公司

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が862,800株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）平成28年11月14日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が330,000株増加し、ストック・オプションの行使により発行済株式総数が2,000株増加しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年６月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　２．季節的変動要因

前第２四半期連結累計期間（自  平成27年６月１日  至  平成27年11月30日）

　当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

当第２四半期連結累計期間（自  平成28年６月１日  至  平成28年11月30日）

　当社の事業構造として、オークションが第２四半期及び第４四半期に多く開催される傾向があるため、四半期連結会計期間別の業績には季節的変動があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成27年11月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年11月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動に係る注記

当社は、平成28年11月14日付で、采譽投資有限公司から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第2四半期連結累計期間において資本金が56,430千円、資本準備金が56,430円増加しております。その他新株予約権の行使もあり、当第2四半期連結会計期間末において資本金が987,181千円、資本準備金が591,931千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成27年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。 

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシンワアートオークション株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年６月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シンワアートオークション株式会社及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上