E02468 フード・プラネット 有価証券報告書－第32期(2015/10/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純損失金額は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期及び第32期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。また、第28期及び第30期の自己資本利益率については、期首自己資本額と期末自己資本額との和がマイナスのため記載しておりません。

５．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．当社は、平成25年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。そのため、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純損失金額は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期及び第32期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。また、第30期の自己資本利益率については、期首自己資本額と期末自己資本額との和がマイナスのため記載しておりません。

５．株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．当社は、平成25年９月９日開催の取締役会決議に基づき、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割するとともに、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用いたしました。そのため、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　第１四半期連結会計期間において、新たに展開予定の飲食事業の管理のため、当社全額出資の子会社である株式会社マグノリアベーカリー・ジャパンを設立しました。また、平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパン及びその他の株主よりその飲食事業運営子会社である株式会社レッド・プラネット・フーズ他の株式を取得致しました。これにより株式会社レッド・プラネット・フーズ及びその子会社群と当社既存子会社３社を合わせ、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社フード・プラネット）及び子会社13社、持分法適用関連会社２社により構成されております。

　なお、当社連結子会社である株式会社アジェットクリエイティブで事業運営しておりました「小規模分譲型ソーラー（出力50kW未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の請負事業」について、平成28年２月15日付で事業の廃止を決議いたしました。これに伴い、当社は第１四半期連結会計期間より、「飲食事業」の単一セグメントとしております。

【事業系統図】

 当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．㈱デザート・ラボは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で131,903千円となっております。

２．㈱マグノリアベーカリー・ジャパンは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で31,715千円となっております。

３．特定子会社に該当しております。

４．㈱スイートスターは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で74,852千円となっております。

５．Sweetstar Hawaii,LLCは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で415,708千円となっております。

６．㈱チキン・プラネットは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で284,337千円となっております。

７．Nitrogenie Hawaii,LLCは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で99,540千円となっております。

８．㈱アイアン・フェアリーズは、債務超過会社で債務超過の額は、平成28年９月末時点で150,233千円となっております。

９．㈱キューズダイニング及びSweetstar Hawaii,LLCについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　各社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

10.有価証券報告書を提出しております。

11．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

（注）１.グループ経営管理・経営戦略立案は、㈱フード・プラネットにおける従業員であります。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員の当期末在籍者数を外書しております。

 (2)提出会社の状況

（注）平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 (3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日）におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和策を背景に、穏やかな景気回復の動きが見られました。一方、中国をはじめとするアジア新興国等の景気の下振れや、英国のEU離脱に伴う金融・資本市場への影響が懸念されるなど、先行きは依然として不透明な状況にあります。

　このような状況下、当社は、平成27年９月７日、株式会社レッド・プラネット・ジャパンと資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、当期より新たに飲食事業に取り組むことを決定しました。

　ただし、平成27年11月９日付「臨時株主総会の議決権行使結果並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行の中止、これに係る有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」で開示のとおり、平成27年11月９日開催の当社臨時株主総会において、第三者割当による新株式発行に関する議案及び第三者割当による新株予約権発行に関する議案が否決され、予定していた資金調達が中止となったことなどから、飲食事業の進捗は、当初の計画通りには進んでおりません。

　しかしながら、当社は上記臨時株主総会において、定款変更を決議し、商号を「株式会社アジェット」から、「株式会社フード・プラネット」に変更し、以降も、飲食事業を核とする企業グループへと事業構築を進める方針を継続いたしました。平成28年２月15日には、連結子会社の株式会社アジェットクリエイティブにおける太陽光事業の廃止を公表し、当期第１四半期連結会計期間より当社連結事業の報告セグメントは、「飲食事業」のみとしており、事業別報告セグメントの記載を省略しております。

　また、平成28年６月29日付「子会社の異動確定（株式会社レッド・プラネット・ジャパンの 臨時株主総会における株式譲渡の承認）及び当社株式の『合併等による実質的存続性の喪失』に係る猶予期間入りについて」にて開示しておりますとおり、平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパン及びその他の株主より、その飲食事業部門である株式会社レッド・プラネット・フーズの株式を取得することが確定し、飲食店経営を中心とする、飲食事業を当社グループの傘下に収めるに至りました。

　当社グループでは、この子会社異動により、特定子会社となった株式会社レッド・プラネット・フーズ及び、株式会社キューズダイニングを中核とし、飲食事業に集中した、新たな事業構築を進めております。

　これらの進捗により、当連結会計年度では、飲食事業で売上高507百万円（前期比2.3％減）を計上しましたが、同事業を推進するために採用した人員の人件費、下記第三者委員会による調査に要した費用、過年度決算の訂正に要した費用、上場契約違約金、課徴金、マグノリアベーカリーの出店中止に伴う費用等、また資金調達に向けて発生した弁護士費用等が発生したことから、当連結会計年度では、営業損失587百万円（前期営業損失140百万円）、経常損失622百万円（前期経常損失137百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失3,085百万円 （前期親会社株主に帰属する当期純損失132百万円）となりました。

　また、上記親会社株主に帰属する当期純損失計上により、当期末純資産は2,565百万円の債務超過となっております。当社は、財務体質強化のため平成28年６月28日付「第三者割当による第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、Japan Opportunities Master Fund Ltd.を割当先として新株予約権を発行し、資金調達を図っておりますが、今後は引き続き、財務体質強化のための施策検討と、取得した飲食事業の再構築を行い、収益基盤の強化に取り組んでまいります。

　なお、当社は、平成27年12月３日付「当社及び当社連結子会社における会計処理の妥当性に関する調査のための第三者委員会設置に関するお知らせ」及び平成28年１月20日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」で開示のとおり、当社連結子会社における平成26年9月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年2月4日付で、平成26年9月期及び平成27年9月期第1四半期、第2四半期、第3四半期決算の訂正を行いました。当該売上計上は、上場廃止基準を潜脱するために行われた虚偽のものと認められたため、過年度決算の訂正においてこれを取り消した結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。

　それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめ、平成28年６月28日付「不適切な会計処理に係る改善計画・状況報告書及び、平成27年３月19日開示の不適切な開示に対する改善内容と改善状況の報告について」にて開示しております。この改善計画に沿って内部管理体制の強化を進めてまいります。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度から95百万円減少し、当連結会計年度末には83百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動で使用した資金は350百万円（前年同期使用した資金121百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失3,115百万円、減損損失2,441百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動で得た資金は122百万円（前年同期得た資金0百万円）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入117百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動で得た資金は132百万円（前年同期得た資金111百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出211百万円、新株予約権の行使による新株式の発行による収入280百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)生産実績

該当事項はありません。

(2)商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を全社共通として記載しております。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)受注状況

該当事項はありません。

(4)販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称を全社共通として記載しております。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【対処すべき課題】

　当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失587,275千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,085,947千円を計上していることから、当連結会計年度末において債務超過となっております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の経営計画を実施してまいります。

　①　収益基盤の確立

　収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、新たに取得したフード事業を中心に収益基盤の確保を目指してまいります。

②　コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

③　財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。また、一部の不採算子会社については売却等による整理を検討しており、過大な負債の削減についても具体的な取組みを行っております。

④　管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

⑤　内部管理体制の強化

　当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行った結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめました。その計画に従い、コーポレートガバナンス、組織体制、コンプライアンス意識の改善をはじめとする内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成29年１月４日）現在において判断したものであります。

(1) 連結子会社におけるブランドの確立及び確保について

　当社連結子会社では、複数の飲食ブランドを保有しておりますが、この商標のブランド化によってＦＣ店舗の拡大が図れると認識しております。そのため、ブランドを重要な財産と考え、ブランドの確立及び確保に積極的に取り組んでおります。しかしながら、ブランドの確立及び確保については不確実であり、ブランドの確立及び確保の成否によっては、当社連結子会社における事業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 連結子会社で提供する商品の安全性について

　飲食事業を営む当社連結子会社では、安全・安心を第一とした商品のお客様への提供を通して、お客様に常にご満足いただけるよう努めておりますが、予見不可能な原因により、商品の安全性に疑義が生じ、製品回収や製造物責任賠償が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 投融資について

　当社グループでは、収益基盤の確立のため、新規事業等を積極的に展開していく方針であります。当社グループといたしましては、投融資案件に対し、リスク及びリターンを厳密に事前評価し実行する予定でありますが、投融資先の事業の状況等が当社の業績に与える影響を確実に予測することは困難であり、投融資額を回収できず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 過年度の不適切な会計処理に関する影響について

当社は、第三者委員会による調査の結果、平成26年９月期において不適切な会計処理が行われたことが判明したため、平成28年２月４日付で過年度決算の訂正を行いました。これを受け、株式会社東京証券取引所より、当社の内部管理体制等について重大な不備があると認められ、その改善の必要性が極めて高いことから、平成28年３月17日付で特設注意市場銘柄に指定されております。

　今後、特設注意市場銘柄指定解除に向けて、第三者委員会による再発防止のための提言に沿って内部管理体制等の改善に取り組んでまいりますが、特設注意市場銘柄指定から１年後に内部管理体制状況について記載した「内部管理体制確認書」を東京証券取引所へ提出し、その審査を受けた結果、内部管理体制等に問題があると認められた場合には、原則として当社株式は上場廃止となります。ただし、今後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄指定が継続され６ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても、内部管理体制等の改善の見込みがなくなったと認められる場合には当社株式は上場廃止となります。

(5) 上場廃止基準（時価総額、債務超過）に係るリスク

　当社普通株式は、平成28年８月において月間平均及び月末時点の時価総額が10億円未満となりました。東京証券取引所有価証券上場規程第602条第１項第１号・同第601条第１項第４号ａ本文により９ヶ月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３ヶ月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３ヶ月）以内に、月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならないときは、上場廃止になるものとされております。この状況を踏まえ、当社は、平成28年11月29日に東京証券取引所に当該書面を提出しました。当該書面を提出することによって、平成29年５月までのいずれかの月において、月間平均時価総額及び月末時価総額が時価総額基準の金額以上になったときは、当該上場廃止基準に該当しないことになります。

　また、当社グループは、平成28年９月期連結会計年度において、2,565百万円の債務超過となっております。今後、株主価値の向上及び収益基盤の確立に努めてまいりますが、平成29年９月期に債務超過が解消されない場合、上場廃止となる可能性があります。

(6) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失587百万円、親会社株主に帰属する当期純損失3,085百万円を計上していることから、当連結会計年度末において2,565百万円の債務超過となっております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　なお、当該重要事象等を改善するための対応策等は、「7．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(8) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度における、経営上の重要な契約等は次のとおりです。

(1) 株式譲渡契約

　当社は、平成28年６月14日開催の当社取締役会において、株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下、「RPJ社」といいます。）の連結子会社であります①株式会社レッド・プラネット・フーズ（以下、「RPF社」といいます。）の発行済株式16,812株（RPF社の発行済株式総数の61.25％に相当。）、②RPF社の子会社である株式会社キューズダイニングの発行済株式213株（株式会社キューズダイニングの発行済株式総数の29.26％に相当。）、③RPF社の子会社である株式会社スイートスターの発行済株式815,340株（株式会社スイートスターの発行済株式総数の40.77％に相当。）、及び④RPF社の子会社であるSweetstar Asia Limitedの発行済株式12,000株（Sweetstar Asia Limitedの発行済株式総数の48.98％に相当。）を取得すること（以下、「本件株式取得」といいます。）を決議し、同日付で本件株式取得に係る契約を締結いたしました。また、RPJ社以外のRPF社の株主７名についても、RPJ社同様、株式取得に係る契約を締結いたしました。
　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(2) 資本業務提携契約の解消

　RPJ社からの株式取得に伴い、当社は平成27年９月７日付で締結しておりましたRPJ社との資本業務提携契約を、平成28年６月30日付で解消しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 　 文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（平成29年１月４日）現在において当社グループが判断したもの
  であります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えられる重要な会計方針は以下のとおりであります。

① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、過去の貸倒実績率によるもののほか、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② たな卸資産

商品及び製品

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

③ 投資有価証券

その他有価証券で時価がある株式に関しては、期末における時価が取得原価に比べ50%以上下落し、それ以外の株式についても実質価額が著しく下落した場合に、減損処理を行っております。

これらの見積り、判断及び評価は、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性もあります。

(2) 当連結会計年度の財政状態の分析

① 資産の部

　当連結会計年度末における総資産の額は、前連結会計年度末に比べ1,378百万円増加し、1,592百万円となりました。これは子会社取得に伴う固定資産の増加によるものであります。

② 負債の部

　当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末に比べ4,130百万円増加し、4,157百万円となりました。これは主に、長期未払金、支払手形及び買掛金、短期借入金等の増加によるものであります。

③ 純資産の部

　当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末に比べ2,752百万円減少し、△2,565百万円となりました。これは主に、利益剰余金の減少によるものであります。

(3) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上高

　当社は、平成28年２月15日付で連結子会社の株式会社アジェットクリエイティブにおける太陽光事業の廃止を決議し、飲食事業を核とする企業グループへと再構築を進めてまいりました。

　そして、平成28年６月29日付「子会社の異動確定（株式会社レッド・プラネット・ジャパンの 臨時株主総会における株式譲渡の承認）及び当社株式の『合併等による実質的存続性の喪失』に係る猶予期間入りについて」にて開示しておりますとおり、平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパン及びその他の株主より、その飲食事業部門である株式会社レッド・プラネット・フーズの株式を取得することが確定し、飲食店経営を中心とする、飲食事業を当社グループの傘下に収めるに至りました。

　この子会社異動により、特定子会社となった株式会社レッド・プラネット・フーズ及び株式会社キューズダイニングを中核とし、飲食事業に集中した結果、当連結会計年度の売上高は507百万円（前期比2.3％減）となりました。

② 販売費及び一般管理費並びに営業損益

　販売費及び一般管理費は、新たな飲食事業を推進するために採用した人員の人件費等が増大した結果、941百万円（前年同期比395.9％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は587百万円（前期営業損失140百万円）となりました。

③ 営業外収益、営業外費用及び経常損益

　当連結会計年度において、持分法による投資利益7百万円等を計上したため、営業外収益は13百万円となりました。また、支払利息10百万円、支払手数料26百万円、為替差損9百万円等を計上したことに伴い、営業外費用は48百万円となりました。

　これにより、当連結会計年度の経常損失は622百万円（前期経常損失137百万円）となりました。

④ 特別利益、特別損失及び法人税等並びに親会社株主に帰属する当期純損益

　当連結会計年度において、固定資産売却益1百万円を計上したため、特別利益は1百万円となりました。また、出店違約金19百万円、上場違約金14百万円、課徴金6百万円、減損損失2,441百万円、店舗閉鎖損失13百万円を計上したため、特別損失は2,494百万円となりました。

　また、当連結会計年度における法人税等合計額は4百万円となりました。

　これにより、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は3,085百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失132百万円）となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　４ 事業等のリスク」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、平成18年10月１日付で純粋持株会社体制へ移行し、常に純粋な組織運営を行い、社会に新しい価値を提供し続ける「新価値創造企業」となることを経営の基本方針とし、持株会社が事業会社の経営支援を積極的に行い、事業会社は各事業に専念できる体制をつくることで、グループ全体の機動力を高め、企業価値向上に努めてまいりました。

しかしながらいまだに営業利益の黒字化には至っていないことについて反省するとともに「社会的役割を果たしている企業は、自然に収益バランスがとれる筈」と考え、社会的役割を機軸とした考え方を基に、サスティナブルな社会の実現を目指し、①チャンスを与え、個性をはぐくむこと「社員だけでなくすべての人に機会の平等を与える」②サスティナブルな社会の実現「経済中心の考え方から、社会的役割を基軸にした考え方に」③フード・プラネットは開かれた組織「多くの人が集う、開かれた組織構造を」を当社グループの経営理念といたしました。上記経営理念のもと、激しく変化する経営環境を的確に捉え、経営資源を最大限に有効活用することによって、企業価値の向上の実現を目指してまいります。

② 目標とする経営指標

当社グループでは、既存事業の拡大や新規事業等による新たな収益基盤の確保に努めることで、早期の経常黒字転換を目指しております。

なお、中長期的な方針といたしましては、社会的存在価値（＝企業価値）を最大とするため、現在活動している事業により獲得した利益を連結子会社で展開する飲食業のブランドイメージの創造、直営店舗の出店、ＦＣ加盟店の獲得や、新規事業開発等に積極的に投資することを基本としております。したがって、投資活動によって全社的な経営指標は変化することから、現時点におきましては目標とする指標は設定しておりません。

③ 中長期的な会社の経営戦略

激しく変化する経営環境を的確に捉え、経営資源を最大限に有効活用することによって、既存事業及び新規事業等を積極的に展開し、グループ一丸となって企業価値の向上の実現を目指してまいります。

これら方針に基づく事業戦略は以下のとおりであります。

　平成28年６月29日付「子会社の異動確定（株式会社レッド・プラネット・ジャパンの 臨時株主総会における株式譲渡の承認）及び当社株式の『合併等による実質的存続性の喪失』に係る猶予期間入りについて」にて開示しておりますとおり、平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパン及びその他の株主より、その飲食事業部門である株式会社レッド・プラネット・フーズの株式を取得することが確定し、飲食店経営を中心とする、飲食事業を当社グループの傘下に収めるに至りました。

　当社グループでは、この子会社異動により、特定子会社となった株式会社レッド・プラネット・フーズ及び、株式会社キューズダイニングを中核とし、飲食事業に集中した、新たな事業構築を進めております。

　上記事業戦略の実行により、新たな事業領域へのチャレンジを掲げ、広く社会から信頼される企業となることを目指してまいります。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度から95百万円減少し、当連結会計年度末には83百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動で使用した資金は350百万円（前年同期使用した資金121百万円）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失3,115百万円、減損損失2,441百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動で得た資金は122百万円（前年同期得た資金0百万円）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入117百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動で得た資金は132百万円（前年同期得た資金111百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出211百万円、新株予約権の行使による新株式の発行による収入280百万円等によるものであります。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

（注）１．上記指標の計算式は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

株式時価総額は期末株価終値に期末発行済株式数（自己株控除後）を乗じて算出しております。

債務償還年数：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

２．キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

３．営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため、債務償還年数、インタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

(7) 経営者の問題意識と今後の方針について

　　「３　対処すべき課題」に記載しております。

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失587,275千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,085,947千円を計上していることから、当連結会計年度末において債務超過となっております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の経営計画を実施してまいります。

①　収益基盤の確立

　収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、新たに取得したフード事業を中心に収益基盤の確保を目指してまいります。

②　コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

③　財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。また、一部の不採算子会社については売却等による整理を検討しており、過大な負債の削減についても具体的な取組みを行っております。

④　管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

⑤　内部管理体制の強化

　当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行った結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめました。その計画に従い、コーポレートガバナンス、組織体制、コンプライアンス意識の改善をはじめとする内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1)提出会社

　　 主な賃借物件として以下のものがあります。

（注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。
　　　２．年間賃借料には共益費を含んでおります。

　　　３．上記本社には、連結子会社である㈱デザート・ラボ及び㈱アジェットクリエイティブの事務所も含まれております。

 (2)国内子会社

　　 当社グループにおける主な賃借物件として以下のものがあります。

（注）１．上記金額には消費税等を含んでおりません。
　　　２．年間賃借料には共益費を含んでおります。

　　　３．従業員数の（　）は、臨時従業員の当期末在籍者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成28年12月31日開催の定時株主総会においての定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より84,149,520株増加し、280,647,920株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成27年２月１日より、東京証券取引所マザーズ市場から市場第二部へ上場市場を変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　平成28年６月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注） １．有償第三者割当

　　割当先　加賀美郷　80,000株、新日本アルク工業㈱　20,000株

　　発行価額　　1,495円

　　資本組入額　　748円

２．有償第三者割当

　　割当先　㈱りく・マネジメント・パートナーズ

　　発行価額　　1,200円

　　資本組入額　　600円

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．有償第三者割当

　　割当先　㈱りく・マネジメント・パートナーズ、セノーテ４号投資事業有限責任組合

　　　　　　一般社団法人都市再生支援機構

　　発行価額　　　 30円

　　資本組入額　　 15円

５．新株予約権の行使による新株式発行

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式300株は「個人その他」に３単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった㈱レッド・プラネット・ジャパンは、Japan Opportunities Master Fund Ltd.へ当社普通株式17,500,000株（持株比率24.94％）を貸しております。なお、この株式の議決権は㈱レッド・プラネット・ジャパンが留保しております。このほか㈱レッド・プラネット・ジャパンは、当社の普通株式を62,300株所有しております。（貸株分を含めると持株比率25.03％）。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社グループは、企業体質の強化と中長期的な事業成長による収益力の向上を図りながら、株主への適切な利益配分を基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

　しかしながら、当期においては損失を計上したことから無配とし、新規事業の成長加速、既存事業における業務効率の改善を課題とし、内部留保の充実に努めることによって早期の業績回復に尽力してまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．当社は、平成27年２月１日より、東京証券取引所マザーズ市場から東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更しております。

　　　　２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

　(1)平成29年１月４日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性 ８名　女性 ０名 （役員のうち女性の比率0.00％）

（注）１．全取締役の任期は、平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役 足立正利 は、社外取締役であります。

３．監査役 多久島 逸平及びマーク・ライネックの任期は、平成27年11月９日開催の臨時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役 紙野 愛健の任期は、平成26年３月25日開催の臨時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役 マーク・ライネック、紙野 愛健及び多久島 逸平は社外監査役であります。

６．取締役 サイモン・ゲロヴィッチと取締役 サム・ゲロヴィッチは、二親等内の親族であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

会社法の施行や金融商品取引法への移行など、より透明性の高い経営体制や内部統制システムの構築が求められる中、当社グループにおいても、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題であると認識しております。当社グループでは、経営陣を強化するとともに、企業経営経験者等を社外取締役に招聘するなど、今後もコーポレート・ガバナンス体制の整備を図ってまいります。

　① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社では監査役会制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関があります。
  取締役会につきましては、取締役５名（社外取締役１名）で構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、グループ全体としての業務執行についての議論や、法令で定められた事項や経営上の重要事項に関する意思決定を行うとともに、業務執行状況を監督しております。
　監査役会は、監査役３名（社外監査役３名）で構成されており、原則として年４回、必要に応じて随時臨時監査役会を開催しており、取締役の業務遂行及び各プロジェクトの業務運営やコンプライアンス等の監督を行っております。さらに、代表取締役と会社が対処すべき課題や監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めております。
  また外部アドバイザーとして、顧問税理士に取締役会等の意思決定会議に参加していただき、各方面の専門家から企業活動・事業推進面での指導及びアドバイスを得ることによってコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営管理機能は十分に果たしていると判断しております。

ハ．当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み

　提出日における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

ニ．内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実に努めております。このたび、平成27年５月１日に「会社法の一部の改正する法律」（平成26年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（平成27年法務省令第６号）が施行されたことを踏まえて、平成27年９月17日、内部統制システムの構築に関する基本方針の一部改訂を実施いたしました。概要は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社の役員及び使用人が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動基準・行動規範を策定する。また、法令違反が行われた場合に適時・適切に対処するための体制の整備、そして運営を管理する。

・当社は代表取締役社長の直轄組織として内部監査部門を設置し、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアンス違反の疑いが生じた場合には取締役会に報告する。

・取締役及び使用人の職務の執行に関しては、監査計画に基づき監査役の監査を受け、その結果を代表取締役に報告する。

・当社グループの横断的なコンプライアンス体制の確保のため、当社の役員は、当社グループ全体にコンプライアンスに関する規程の順守とその浸透を図り、すべての企業活動が法令及び定款に適合することを徹底する。

・当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンスまたはその他の法令に違反する行為を発見したときは、内部通報制度規定に基づき、速やかに当社に報告するものとする。会社は通報者に対して不利益な扱いを行わないものとし、通報者及び通報内容を秘守するものとする。

・当社は反社会的勢力及び団体を断固として排除・遮断する。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務担当部門を対応部署とし、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

・取締役会議事録・経営戦略会議議事録・株主総会議事録とそれらに関連する一切の資料や情報、並びにその他の取締役の職務の執行に関する重要な資料や情報を社内規程に基づいて適切に作成・保存をする。

・上記の資料及び情報に関し、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧可能な状態にして管理する。

・取締役会議長は上記の情報の保存・管理体制を監視・監督する責任者となり、法務担当取締役は、上記の情報管理指導を行うものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、今後発生が予想される様々な企業リスクを回避もしくは最小限に抑えるべく対応策の基本方針を決定し、事前に適切な準備をする。

・具体的には、代表取締役社長及びリスク管理の担当取締役が、各グループ会社の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定をする上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供をする。

・上記の他、災害の発生や役員等が不適正な業務執行を行うことによって当社の経営に重大な損害を及ぼすリスクを回避もしくは最小限に抑えるための体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務権限規程やその執行手続方法などを会社規程集などの規程の中で詳細を定め、職務の執行が効率よく行えるように体制を整備及び管理する。

・具体的には、取締役会において決定される事業計画や経営戦略その他会社に係る重要な事項に関して、取締役の職務分担を明確にし、職務分掌など適切な権限と責任及び適材適所な人材の配置に関して定め、職務の執行が効率良く行える体制を整える。

ｅ．会社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、また業務が適正に行われるために必要なグループの規程及び規則を整備し、体制を強化する。

・子会社の経営管理に関しては、子会社の取締役会議事録や経営戦略に関する議事録又はそれに関係する一切の資料・情報、並びにその他重要な決定事項を当社へ報告することにより管理する。その報告をもとに子会社との情報の共有を行い、業務の適正と効率を確保する。

・代表取締役及び取締役は、子会社が適切な内部統制システムを運営できるように指導をする。

・内部監査部門は子会社に対する内部監査を実施し、グループ全体の内部統制の有効性と妥当性を確保するとともに、子会社の役員及び当社の役員に報告する。

・監査役は、当社グループ監査役会を通じて、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を適正に行えるように会計監査人及び内部監査部門との的確な体制を構築する。

ｆ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、子会社について、今後発生が予想される様々な企業リスクを回避もしくは最小限に抑えるべく対応策の基本方針を決定し、事前に適切な準備をする。

・役職員に対してリスク管理に関する教育・研修を継続的に実施する。

ｇ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置づけ等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

・当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規定を必要に応じて定め、これに基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行なわれるよう、必要に応じて指導を行う。

ｈ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ行動規範を策定し、適用する。

・子会社における内部統制システムの整備に関する指導及び支援を行う。

・当社監査役において、子会社の監査役と意見交換を行い、連携する。

ｉ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。

ｊ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を配置する場合、その使用人は監査役以外からの指揮命令は受けないものとし、人事異動及び評価等については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。

ｋ．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。

・補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換する場に参加する。

・取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

・補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。

ｌ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項や信用を大きく失墜させる恐れのある事項、又は規程等に違反する行為を発見した場合については、速やかに監査役に報告をする。

・取締役は担当する業務の執行状況について、取締役会等の重要な会議において監査役に報告を行うものとする。

ｍ．子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制

・グループ管理規程に基づき、子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、会社に著しい損害を及ぼす事実又はその恐れのある事実を把握した場合、速やかに、子会社の監査役に報告することを義務付ける。

・グループ管理規程に基づき、子会社の監査役が前号に掲げる報告を受けたときは、速やかに当社監査役に報告することを義務付ける。

・当社は、内部通報制度の適用対象に子会社を含め、子会社におけるコンプライアンス上の重大な問題にかかる通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。

ｎ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じる。

　　  ② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役は、定時取締役会、臨時取締役会及びその他社内会議に出席し、具体的な意見を具申するとともに、コンプライアンスを含めた事業運営の健全性、取締役の職務執行が監視できる体制をとっております。あわせて、社長直轄の内部監査部門及び内部統制委員会が監査役及び会計監査人である東京第一監査法人との連係により、計画的な内部監査を実施しております。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係は以下のとおりであります。

イ．内部監査と内部統制部門との関係

　内部監査部門は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門を対象に、当該各体制が適正に整備され、有効に運用されているか監査を実施し、監査対象部門の部課長及びその関係者は、当該監査が円滑かつ迅速に実施できるよう協力しなければならないこととしております。なお、当該監査の結果は、内部監査部門から社長に対して、速やかに報告されます。

ロ．監査役監査と内部統制部門との関係

　常勤監査役は、内部統制システムに係る各体制の整備・運用を所管する各部門の担当役員又は部課長を対象に、個別にヒアリングを行い、当該各体制の有効性の確認を行うことができる体制を整えております。

ハ．会計監査と内部統制部門との関係

　内部監査部門及び経理部門の担当役員、部課長及びその関係者は、会計監査人が実施する会計監査又は実地監査が、円滑かつ効率的に行われるよう協力する体制を整えております。

  　　③ 社外取締役及び社外監査役との関係

　当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。

　当社の社外役員は、取締役が１名、監査役が３名であります。

　社外取締役である足立正利は、飲食業界における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役であるマーク・ライネックは、グローバルな金融業界における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しており、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。

　社外監査役である紙野愛健は、公認会計士としての豊富な経験を有し、企業会計にも精通されていることにより、当社が期待する社外監査役としての役割を充分に遂行できるものと考え、選任しております。

　社外監査役である多久島逸平は、会社経営に直接関与したことはないものの、弁護士としての豊富な経験を有し企業法務に精通していることから、当社のコーポレートガバナンスをより一層充実してもらえるものと考え、社外監査役に選任しております。

社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　　④ 役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．報酬限度額　金銭報酬　取締役　年額150,000千円　監査役　年額20,000千円

ストックオプション報酬　取締役 年額50,000千円（うち社外取締役 年額10,000千円）

３．当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めていません。

　　　⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の(　　)は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

　　　 ⑥ 会計監査の状況

会計監査につきましては、東京第一監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）において業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。

　・業務を執行した公認会計士の氏名等

　　　指定社員　業務執行社員　　　　茂木　亮一

　　　指定社員　業務執行社員　　　　江口　二郎

　　（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　・監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士　　　４名

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。

また、当社と会計監査人東京第一監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款に定める額の範囲内であらかじめ定めた額又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、下記の事項について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償請求を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

　（注）当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年10月1日から平成28年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年10月1日から平成28年９月30日まで）の財務諸表について、東京第一監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適用性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年10月1日　至　平成27年9月30日)

当連結会計年度（自　平成27年10月1日　至　平成28年9月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失587,275千円、親会社株主に帰属する当期純損失3,085,947千円を計上していることから、当連結会計年度末において債務超過となっております。

　当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の経営計画を実施してまいります。

　①　収益基盤の確立

　収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、新たに取得したフード事業を中心に収益基盤の確保を目指してまいります。

②　コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

　③　財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。また、一部の不採算子会社については売却等による整理を検討しており、過大な負債の削減についても具体的な取組みを行っております。

④　管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

⑤　内部管理体制の強化

　当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行った結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめました。その計画に従い、コーポレートガバナンス、組織体制、コンプライアンス意識の改善をはじめとする内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループを再構築し、経営基盤の安定化を図ってまいりますが、財務基盤の安定化につきましては、資金調達の時期や引受先が決定していないこと及び上記の施策において重要である事業収益の確保は外部要因に大きく依存することになることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数

　13社

　㈱デザート・ラボ

　㈱アジェットクリエイティブ

　㈱マグノリアベーカリー・ジャパン

　㈱レッド・プラネット・フーズ

　㈱キューズダイニング

　㈱キューズマネージメント

　㈱スイートスター

　Sweetstar Asia Limited

　㈱アール・ピー・エフ

　Sweetstar Hawaii, LLC

　Nitrogenie Hawaii, LLC

　㈱チキン・プラネット

　㈱アイアン・フェアリーズ

　なお、当連結会計年度において、㈱マグノリアベーカリー・ジャパンを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、当連結会計年度において、㈱レッド・プラネット・フーズ及びその子会社の株式を取得し、㈱レッド・プラネット・フーズ及びその子会社９社を新たに連結の範囲に含めております。

（２）非連結子会社

九頭龍企画㈱

　連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　　　すべての連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。

３．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用関連会社

　2社

Kyochon Asia Development Limited(香港法人）

Magnolia Bakery Korea Limited(香港法人）

　なお、当連結会計年度において、㈱レッド・プラネット・フーズの株式を取得したことに伴い、その関連会社である上記2社を新たに持分法適用会社としております。

（２）持分法を適用しない非連結子会社

九頭龍企画㈱

　持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

商品及び製品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　　　定率法（ただし平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

②無形固定資産（リース資産を除く）

　 自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　投資効果の発現する期間（５年）で均等償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

②連結納税制度

当社及び一部の連結子会社は連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」　(企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」　(企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」　(企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。

　また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額は軽微であります。

　(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響額は軽微であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１. 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３. 減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産においては、事業区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最少単位毎に、また遊休資産については個別物件単位でグルーピングをしております。

　営業損益の低迷により収益性が著しく低下しており、回復の見込みが乏しい資産グループについて減損損失を認識し、各々の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額2,441,923千円を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は建物及び構築物445,345千円、機械装置及び運搬具12,244千円、その他有形固定資産118,625千円、のれん1,817,075千円、ソフトウェア2,400千円、長期前払費用46,230千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額はのれんについては使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを9.5％で割り引いて算定しております。また、のれん以外の資産については正味売却価額により測定しており、売却予定額との差額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年10月1日　至　平成27年9月30日)

 　　１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加7,000,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．新株予約権の目的となる株式の当連結会計年度における増減

　　　　　平成26年第７回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

当連結会計年度（自　平成27年10月1日　至　平成28年9月30日)

 　　１.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加14,037,380株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

　　　２．平成28年第８回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　３．平成28年第８回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の取得により連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により㈱レッド・プラネット・フーズ及びその子会社が連結子会社になったことに伴う取得時の資産及び負債の内訳並びに㈱レッド・プラネット・フーズ及びその子会社の取得価額と取得による収入は次のとおりであります。

　　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　337,475千円

　　　　固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,633,200千円

　　　　流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△833,637千円

　　　　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△566,404千円

　　　　のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,221,180千円

　　　　非支配株主持分　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △45,834千円　

　　　　株式の取得価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,745,979千円

　　　　未払購入代金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△2,745,979千円

　　　　現金及び現金同等物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　△117,713千円　

　　　　　差引：取得による収入　　　　　　　　　　　　　　　　　　117,713千円　

　３．重要な非資金取引の内容

　　（１）新株予約権に関するもの

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、資金調達については、事業計画及び資金計画に基づき、必要な資金を調達することとしております。その調達方法は、主に金融機関等からの間接金融、又は新株発行等による直接金融による方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形、売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、月次試算表に基づく相手先毎の期日及び残高管理を行うとともに、必要と判断される場合には直ちに信用状況の調査を行う体制としております。

　立替金及び預け金は、相手先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しましては、相手先の財務情報等を定期的に確認しております。

　投資有価証券は、出資金等であり、事業推進目的で保有しており、これらは発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。

　営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

　また、営業債務、未払金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社及び連結子会社では、財務担当部門が当座預金等日別残高表を作成・更新するなどにより、必要な手許流動性預金の管理をしております。

　借入金及び社債は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について当社グループの与信管理基準に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等の把握を行っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、連結子会社各社において資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年９月30日）

(*1)未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成28年９月30日）

(*1)未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（4）立替金、（5）預け金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）未収入金、(6）破産更生債権等

　回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金、(6）社債

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引については該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

(*2)賃借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

(*3)期限前弁済条項を含んでおり、将来キャッシュ・フローを見積もること等ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）未収入金5,689千円及び破産更生債権等137,086千円については償還予定額が見込めない為記載しておりません。

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）未収入金5,706千円及び破産更生債権等137,086千円については償還予定額が見込めない為記載しておりません。

４．借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

　　　　　　　該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

　　　　　　　該当事項はありません。

３．その他有価証券

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成28年10月１日に開始する連結会計年度及び平成29年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％に変更されております。

　この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

　本社事務所及び飲食店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　なお、一部の本社事務所及び一部の飲食店舗については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入敷金保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

　契約残存期間を使用見込期間とみなし、割引率は0.163％～0.900％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社に製品・サービス別の事業本部を置き、各事業本部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びＦＣ事業を行う「デザートラボ事業」及び小規模分譲型ソーラー（出力50kW未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の請負事業を行う「太陽光事業」が報告セグメントとなります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、グループ会社の事業活動の支援・管理を含んでおります。

　　　２．セグメント資産の調整額△45,640千円は、セグメント間取引消去が含まれております。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と一致しております。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメント等の変更に関する事項）

　当社グループは、第1四半期連結会計期間において太陽光事業の新規営業活動を行っていないことから、太陽光事業のセグメントを廃止いたしました。なお、平成28年２月15日開催の取締役会において、太陽光事業の廃止を決議しております。

　この変更により、当社グループは、単一セグメントとなることから、当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

本邦以外の国又は地域に所在する連結子会社及び重要な在外支店がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

(2）有形固定資産

　該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．業務委託料については、一般的な取引条件等を勘案して決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）平成27年７月31日付で全株式を売却しているため、取引については平成27年７月31日までとしております。なお、期末残高は平成27年７月31日時点の残高を記載しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1）親会社情報

　　該当事項はありません。

　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．子会社株式の取得金額については、第三者機関による株価算定を参考に協議の上、決定しております。

２．長期未払金に係る利息は約定により年利１％となっております。

 （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．業務委託料については、一般的な取引条件等を勘案して決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

（注）１．資金の借入については、借入利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

 （イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

（注）１．村上氏が代表取締役である連結子会社㈱キューズダイニングの銀行借入に対する債務保証であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　(1）親会社情報

　　該当事項はありません。

　(2）重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

　　　取得による企業結合

　　　１ 企業結合の概要

　　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社レッド・プラネット・フーズ

　事業の内容　飲食事業

　　(2) 企業結合を行なった主な理由

　複数の有力なインターナショナルフードブランドの国内外における展開権を持ち、国内外でフード事業を展　開するとともに、北海道を中心にレストラン事業を展開する株式会社レッド・プラネット・フーズ他の会社群　を取得することにより、国内外での積極的なフード事業の展開による収益基盤の確保を可能にすることを目的　としております。

　　(3) 企業結合日

　平成28年６月30日

　　(4) 企業結合の法的形式

　株式の取得

　　(5) 結合後企業の名称

　名称に変更はありません。

　　(6) 取得した議決権比率

　　　株式会社レッド・プラネット・フーズ

　企業結合直前に所有していた議決権比率   0.0%

　企業結合日に取得した議決権比率       97.30%

　　(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を上記(6)の割合で取得したためであります。

　　２ 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成28年7月1日から平成28年9月30日まで

　　３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　　　　現金（未払）　　　　　2,745,979千円

　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　2,745,979千円

　　　　４ 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用　　　20,708千円

　　　　５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　　(1) 発生したのれんの金額

　　2,221,180千円

　　　　　(2) 発生原因

　　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

　　　　　(3) 償却方法及び償却期間

　効果の発現する期間（5年）にわたって均等償却します。

　　　　６ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　　　　流動資産　　　　　　　337,475千円

　　　　　　固定資産　　　　　　1,633,200千円

　　　　　　資産合計　　　　　　1,970,675千円

　　　　　　流動負債　　　　　　△833,637千円

　　　　　　固定負債　　　　　　△566,404千円

　　　　　　負債合計　　　　　△1,400,042千円

　　　　７ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（多額の資金の借入）

1.株式会社エキスパートナーズ

　当社は、平成28年10月21日開催の取締役会決議に基づき、同日付で借入を実行しました。

　　（1）資金使途：①当社及び当社連結子会社の未払金で、すでにその期日を超過しているものの一部に対する支払

　　　　　　　　 ②当社及び当社連結子会社の運転資金

　　（2）貸付先：株式会社フード・プラネット

　　（3）契約締結日：平成28年10月21日

　　（4）借入実行日：平成28年10月21日

　　（5）借入金額：100,000千円

　　（6）借入利率：3％

　　（7）返済期限：平成29年4月30日

（8）担保提供資産の有無：無

2.株式会社レッド・プラネット・ジャパン

　当社は、平成28年12月1日開催の取締役会決議に基づき、同日付で借入を実行しました。

　　（1）資金使途：①当社及び当社連結子会社の未払金で、すでにその期日を超過しているものの一部に対する支払

　　　　　　　　 ②当社及び当社連結子会社の運転資金

　　（2）貸付先：株式会社キューズダイニング

　　（3）契約締結日：平成28年12月1日

　　（4）借入実行日：平成28年12月1日

　　（5）借入金額：200,000千円

　　（6）借入利率：5％

　　（7）返済期限：平成29年5月31日

（8）担保提供資産の有無：無

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

  （注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、加重平均利率を記載しております。

２.リース債務の平均利率については、一部の子会社がリース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金、リース債務及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年10月1日　至　平成27年9月30日)

当事業年度（自　平成27年10月1日　至　平成28年9月30日)

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、継続して営業損失を計上しており、当事業年度においても営業損失293,549千円、当期純損失2,871,207千円を計上していることから、当事業年度末において債務超過となっております。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、下記のとおりの対策を講じ、取組んでまいります。

①　収益基盤の確立と当社グループの再編

　事業持株会社として安定した収益基盤の確立を急ぐとともに、当社グループとして、新たに取得したフード事業を中心に収益基盤の確保を目指してまいります。

②　コスト削減及び管理会計の体制強化

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。また、コストの大幅削減を着実に実行していくために、予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

③　財務体質の強化と安定

　当社及び当社グループが、新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、早急な財務体質の強化と安定を図るために、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。

　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループを再編し、経営基盤の安定化を図ってまいりますが、財務基盤の安定化につきましては、資金調達の時期や引受先が決定していないこと及び上記の施策において重要である収益基盤の確保は外部要因に大きく依存することになることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法（ただし平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）によっております。

無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。

３．引当金の計上基準

　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

(2)連結納税制度

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度において財務諸表への影響はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２ 関係会社に対する金銭債権、金銭債務

※３ 取締役、監査役に対する金銭債権、金銭債務

（損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費用は僅少であり、かつ区分が事務上困難であるため記載をしておりません。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．関係会社との取引

※３．関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度末（平成27年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度末（平成28年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額 518,487千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年10月１日に開始する事業年度及び平成29年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％に変更されております。

　この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

（多額の資金の借入）

　当社は、平成28年10月21日開催の取締役会決議に基づき、同日付で借入を実行しました。

　（1）資金使途：①当社及び当社連結子会社の未払金で、すでにその期日を超過しているものの一部に対する支払

②当社及び当社連結子会社の運転資金

　（2）借入先：株式会社エキスパートナーズ

　（3）契約締結日：平成28年10月21日

　（4）借入実行日：平成28年10月21日

　（5）借入金額：100,000千円

　（6）借入利率：3％

　（7）返済期限：平成29年4月30日

（8）担保提供資産の有無：無

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．当期首残高及び当期末残高については取得価額により記載しております。

　　　２．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(注)１．引当金の計上基準及び額の算定方法については「重要な会計方針」に記載しております。

　　２．貸倒引当金の当期増加額275,221千円は、連結子会社である㈱デザート・ラボ、㈱レッド・プラネット・フーズ、㈱チキン・プラネット、㈱マグノリアべーカリー・ジャパンに対するものであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

  　　 該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．剰余金の配当の基準日については、３月31日及び９月30日のほか、基準日を定め、剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

　　　２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　 （1）会社法第189条第2項各号に掲げる権利

　　　 （2）会社法第166条第1項の規定による請求をする場合

　　　 （3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　３．特別口座に記録されている単元未満株式の買取りにつきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の全国本支店にて取扱います。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　　　該当事項はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

 （1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

 　　   事業年度（第31期）（自平成26年10月１日　至平成27年９月30日）平成28年２月４日　関東財務局長に提出

 （2）内部統制報告書及びその添付書類

 　　　 事業年度（第31期）（自平成26年10月１日　至平成27年９月30日）平成28年２月４日　関東財務局長に提出

 （3）四半期報告書及び確認書

  　　（第32期第１四半期）（自平成27年10月１日　至平成27年12月31日）平成28年２月15日関東財務局長に提出

  　　（第32期第２四半期）（自平成28年１月１日　至平成28年３月31日）平成28年４月25日関東財務局長に提出

 　   （第32期第３四半期）（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）平成28年８月15日関東財務局長に提出

 （4）臨時報告書

　　　平成28年１月21日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年２月16日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月11日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月25日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年６月14日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年７月４日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年12月８日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

平成28年12月14日　関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）及び第19条第２項第19号（連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。

 （5）有価証券届出書及びその添付書類

平成28年６月28日関東財務局長に提出

 （6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　　　平成28年２月４日関東財務局長に提出

　事業年度（第30期）（自平成25年10月１日　至平成26年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

　平成28年２月９日関東財務局長に提出

　事業年度（第31期）（自平成26年10月１日　至平成27年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

 （7）内部統制報告書の訂正報告書

　　　　平成28年２月４日関東財務局長に提出

　事業年度（第30期）（自平成25年10月１日　至平成26年９月30日）の内部統制報告書に係る訂正報告書であります。

 （8）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

　　　　平成28年２月４日関東財務局長に提出

（第31期第１四半期）（自平成26年10月１日　至平成26年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（第31期第２四半期）（自平成27年１月１日　至平成27年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（第31期第３四半期）（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

 （9）有価証券届出書の訂正届出書

　平成28年７月４日関東財務局長に提出

　平成28年６月28日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フード・プラネットの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フード・プラネット及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、当連結会計年度末において債務超過となっている。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成28年10月21日及び平成28年12月１日開催の取締役会決議に基づき、同日付で資金の借入を実行している。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フード・プラネットの平成28年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社フード・プラネットが平成28年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスに関する内部統制には開示すべき重要な不備が存在しているが、会社は開示すべき重要な不備に起因する必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上