| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第３項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年12月28日 |
| 【事業年度】 | 第１期(自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日) |
| 【会社名】 | 窪田製薬ホールディングス株式会社（旧 アキュセラ・ジャパン株式会社） |
| 【英訳名】 | Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.（旧 Acucela Japan KK） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者 窪 田 良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5789-5872 |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンスディレクター 石 川 康 男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5789-5872 |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンスディレクター 石 川 康 男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第１期 | |
| 決算年月 | 平成27年12月 | |
| 営業収入 | (千円) | ― |
| 経常損失(△) | (千円) | △687 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △693 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― |
| 資本金 | (千円) | 500 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10 |
| 純資産額 | (千円) | △193 |
| 総資産額 | (千円) | 500 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △0.01 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (円) | ( ―) |
| １株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △0.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △38.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― |
| 配当性向 | (％) | ― |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | ― |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 500 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 500 |
| 従業員数 | (名) | ― |
| 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 | 〔―〕 | |
(注) １ 第１期は平成27年12月11日から平成27年12月31日までであります。
２ 営業収入については、当事業年度において、当社は実質的な事業活動を行っていないため、記載しておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
５ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６ 自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７ 平成28年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 平成27年12月 | 東京都渋谷区にアキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社(現窪田製薬ホールディングス株式会社)を設立。 |
(注) 当事業年度末以降の沿革については、以下の通りであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 平成28年３月 | 当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク(米国子会社)を設立。 |
| 平成28年８月 | アキュセラ・インク及び米国子会社間でアキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。 |
| 平成28年10月 | アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。 |
| 平成28年12月 | 三角合併の効力発生により、アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となる。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更。 |
| 平成28年12月 | 当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。 |
３ 【事業の内容】
当事業年度において、当社は実質的な事業活動を行っておりません。平成28年12月の三角合併の効力発生後は、米国子会社(アキュセラ・インク)の株式保有、経営管理及びそれに附帯または関連する業務を行っています。アキュセラ・インクの事業の内容については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有(又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (親会社) | |||||
| アキュセラ・インク (注)１、２ | 米国ワシントン州シアトル市 | 191,696千米ドル | 眼科医療ソリューションカンパニー | 100.0 | ・役員の兼任 当社役員 ３名 |
(注) １ 有価証券報告書の提出会社であります。
２ 平成28年８月にアキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間でアキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結し、同年12月に三角合併の効力発生により、アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となっております。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
当事業年度末において、当社は、実質的な事業活動を行っていないため、従業員はおりません。
(2) 労働組合の状況
当事業年度末において、該当事項はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの業績等の概要については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出提出)をご参照下さい。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの生産、受注及び販売の状況については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
３ 【対処すべき課題】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの対処すべき課題については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
４ 【事業等のリスク】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っておらず、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、アキュセラ・インクの事業等のリスクについては、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
５ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
当社及び当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インク(以下、米国子会社)並びに当社の親会社であったアキュセラ・インクは、平成28年８月10日付取締役会決議及び平成28年10月18日付定時株主総会により、アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結いたしました。この概要等は、「第５ 経理の状況 ２．財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」のとおりであります。
なお、アキュセラ・インクの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
６ 【研究開発活動】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの研究開発活動については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っておらず、重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、アキュセラ・インクの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出)をご参照下さい。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度及び第２期第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出提出)をご参照下さい。
２ 【主要な設備の状況】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度末及び第２期第３四半期会計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出提出)をご参照下さい。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、第１期事業年度末及び第２期第３四半期会計期間において実質的な事業活動を行っていないため、該当事項はありません。
なお、アキュセラ・インクの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)及び四半期報告書(平成28年５月10日、平成28年８月８日及び平成28年11月４日提出提出)をご参照下さい。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,000 |
| 計 | 1,000 |
(注) 平成28年11月21日開催の株主総会決議により、平成28年12月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は151,357,476株増加し、151,358,476株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成27年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年12月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10 | 37,839,619 | 東京証券取引所(マザーズ市場) | (注)１、２、３ |
| 計 | 10 | 37,839,619 | ― | ― |
(注) １ 提出日現在の発行数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２ 単元株式数は100株であります。
３ 平成28年11月21日開催の株主総会決議により、平成28年12月１日付で株式分割いたしました。これにより株式数は37,839,609株増加し、発行済株式総数は37,839,619株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
なお、平成28年12月１日付の三角合併の効力発生により、アキュセラ・インクのストックオプションは失効し、当社は当該新株予約権者に対し、主要な点において同等の内容の当社の新株予約権を発行いたしました。詳細については後記「(8) ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年12月11日(注)１ | 10 | 10 | 500 | 500 | ― | ― |
| 平成28年12月１日(注)２ | 37,839,609 | 37,839,619 | 500 | 500 | ― | ― |
(注) １ 発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。
２ 平成28年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
| 区分 | 株式の状況 (注)２ | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | ― |
| 所有株式数(株) | ― | ― | ― | ― | 10 | ― | ― | 10 | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | ― | 100.00 | ― | ― | 100.00 | ― |
(注) １ 平成28年12月１日付の三角合併後、アキュセラ・インクの株主が当社の株主となっております。なお、アキュセラ・インクの所有者別状況については、同社の有価証券報告書(平成28年３月11日提出)をご参照下さい。
２ 平成28年11月21日開催の株主総会決議により、平成28年12月１日付で１単元の株式数は100株となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
イ 【事業年度末現在】
平成27年12月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 10 | 10 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 10 | ― |
ロ 【最近日現在】
平成28年12月１日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 37,839,300 | 378,393 | ― |
| 単元未満株式 | 319 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 37,839,619 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 378,393 | ― |
(注) １ 平成28年８月10日現在のアキュセラ・インクの株主の状況及び、三角合併の際の合併比率を勘案して作成しております。
２ DTCの記録上、平成28年８月10日時点において７社のDTCの参加者がCEDE & CO名義でアキュセラ・インク株式を保有していますが、当社は当該株式のうち、保振が保有している株式を除いて、実質所有者についての追加の情報を有していないため、DTCの参加者(保振を除く。)を基準として完全議決権株式(その他)及び単元未満株式を算定し、平成28年12月１日付の三角合併までに増加した株式数を勘案して算定しております。
② 【自己株式等】
イ 【事業年度末現在】
平成27年12月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
ロ 【最近日現在】
平成28年12月１日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
なお、アキュセラ・インクが発行していたストックオプションまたは制限付株式ユニットの保有者が、その有するアキュセラ・インクのストックオプションまたは制限付株式ユニットに代えて、割当てを受ける当社の新株予約権について記載しているため、付与対象者の区分には、アキュセラ・インクの元従業員等が含まれております。
① 第１回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社元従業員の元近親者 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 7,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 3.23米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成29年３月15日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
② 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 250 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 4.52米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成33年５月17日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 1,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 4.52米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成33年７月21日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
④ 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 10,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.19米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成32年５月25日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑤ 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社執行役員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 165,222 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.48米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成37年５月１日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 32 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 417,500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.88米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成37年12月18日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社元従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 21 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 7.78米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成29年１月７日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 第９回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 260 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 7.78米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成36年５月22日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑨ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 1,041 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 7.78米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成37年４月21日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑩ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 当社執行役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 867,462 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 9.22米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年１月21日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑪ 第12回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 1,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 9.30米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成34年５月24日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑫ 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 32,538 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 10.14米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年１月21日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑬ 第14回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社元従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 244 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 10.33米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成29年１月31日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑭ 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 37,800 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 12.93米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年２月９日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑮ 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ４ 子会社執行役員 １ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 225,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 15.41米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年７月12日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑯ 第17回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 500 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 22.69米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成35年５月22日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑰ 第18回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 62,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 37.81米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年５月３日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑱ 第19回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社従業員 38 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 207,700 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 9.63米ドル (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年11月21日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「対象株式数」)は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
４ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が上記(注)３の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記(注)３に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑲ 第20回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年11月21日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役 １ 子会社執行役員 １ 子会社従業員 30 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 株式の数(株) | 371,151 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月６日から平成32年３月15日まで |
| 新株予約権の行使の条件 | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
(注) １ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
調整後当社普通株式数 ＝ 調整前当社普通株式数 × 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率
本(注)１及び下記(注)２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(2)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
２ 本新株予約権の取得条項
(1) (a)当社が消滅会社となる合併契約書、(b)当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c)当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画(但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。)が当社の株主総会で承認されたとき(当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき)は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3) 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権１個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3)に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。
３ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a)１円に、(b)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
該当なし。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(参考) １．
アキュセラ・インクの制限付株式については、三角合併の効力発生時に消滅し、これに代えて、三角合併の効力発生直前時に当該制限付株式を保有している株主に対して当社普通株式が割り当てられていますが、制限付株式の保有者は、当社との間で別途締結する契約に基づき、主要な点においてこれまでと同等の制限に服します。当該普通株式に係る契約上の制限の内容は以下のとおりです。
| 保有者の区分及び人数(名) | 子会社執行役員 １ |
|---|---|
| 対象となる株式の数(株) | 普通株式 73,981 |
| 株式の譲渡に関する事項 | 当該契約により定められる権利確定の日までは、当該株式を譲渡することはできない。 |
| 当社による株式の取得に関する事項 | 当該契約により定められる権利確定の日までに、(i)当該株主が当社(当社の親会社または子会社を含む。)の従業員、取締役、またはコンサルタントとしての当社に対する役務の提供を終了した場合、(ii)当該株主が辞職、退職もしくは死亡した場合、または(iii)当該株主が契約に違反して当該株式を譲渡しようとした場合、当社は当該株式を無償で取得することができる。また、当該株主の役務提供の終了日から90日以内に、当社が当該株主に対して、取得の対象となる当該株式について無償で取得しない旨を書面により通知しない限り、当該株式の取得を請求したものとみなされる。 |
(参考) ２．
平成28年11月21日、以下の内容にて、ストックオプションプラン(2016年～2026年)が当社株主総会において承認されております。
(1) 窪田製薬ホールディングス株式会社ストックオプションプラン(2016年～2026年)(以下「本プラン」という。)に基づき発行される新株予約権
本プランに基づき、窪田製薬ホールディングス株式会社により発行される新株予約権(以下「本新株予約権」という。)は、インセンティブ・ストックオプション(1986年米国内国歳入法(その後の改正を含む。以下「内国歳入法」という。)第422条で定義されるところを意味する。以下「インセンティブ・ストックオプション」という。)又は税制非適格ストックオプション(nonstatutory stock options)である(注)。
当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)及びすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべてのプランに基づいて、執行役、又は従業員によって最初に行使が可能となる新株予約権に係る当社の普通株式の公正価額の総額が、１年間を通じて、10万米ドルを超える場合、当該新株予約権は、税制非適格ストックオプションとして取り扱われる。
本新株予約権は、それらが付与された順番に従って考慮されるものとし、株式の公正価額は、当該株式に係る本新株予約権が付与された時点を基準に決定され、その算定方法は、内国歳入法第422条及び米国財務省規則に従うものとする。
(注) 当社は、本プランに基づかずに新株予約権を付与することができます。当社は、現時点において、本プランの他に新株予約権を付与することを予定していませんが、将来においてかかる新株予約権を付与する可能性があります。
(2) 本新株予約権の付与対象者
本新株予約権の付与対象者は、窪田製薬ホールディングス株式会社(以下「当社」という。)及び当社の子会社(内国歳入法第424条(f)で定義されるところを意味する。)のすべての従業員、取締役及びコンサルタントである。インセンティブ・ストックオプションは従業員のみに付与される。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の行使によって当社普通株式1,513,313株が発行され、また、インセンティブ・ストックオプションとして設計された新株予約権の行使によって、当社普通株式499,393株が発行され得る。
なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | (調整前当社普通株式数) | × | (分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率) |
|---|
本プランにおいて、「株式無償割当ての比率」とは、(i)「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)を、(ii)「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数(但し、当社が保有する自己株式の数を除く。)で除した割合をいうものとする。
(4) 本新株予約権１個当たりの付与時の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)は、当社の取締役会によって決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の100%を下回らないものとする。当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち10%以上の議決権を有する株式を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、１株あたりの行使価額は、当社の取締役会により決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の110％を下回らない。
公正価額は、当該付与日において、当社の取締役会が信頼性があるとみなす情報源において報告された、当該株式に係る証券取引所又はシステム上の終値(又は、当該日の終値が報告されない場合は、必要に応じて、終値のついた直近の取引日における終値とする。)とする。
取締役会は、その裁量によって、行使価額を円建て又は、米ドル建てとすることができる。
また、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
(6) 本プランの期間
本プランは、当社の取締役会によって決議されたときから効力を有する。本プランは、(a)本プランが、当社の取締役会で決議された日、又は(b)本プランが、当社の株主によって承認された日のいずれか早い日から10年間、効力を有し続ける(但し、それ以前に終了した場合を除く。)。本プランの期間は、当該付与日から10年を超えることはない。本新株予約権の付与時において、当社、すべての親会社(内国歳入法第424条(e)において定義される。)又はすべての子会社(内国歳入法第424条(f)において定義される。)のすべての種類の株式のうち合計で10%以上の議決権を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、本新株予約権の期間は、付与日から５年間又はそれより短い期間とする。本新株予約権は、付与時に定められる期間内にのみ行使することができ、また、当該期間において本プランに従ってのみ行使することができる。
(7) その他の諸条件
当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、本プランに基づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。
本プランは、本プランが取締役会で決議された日から12ヶ月以内に当社の株主総会において承認される必要がある。かかる承認決議は、適用される法律に基づき必要となる方式及び割合に従って取得される。
当社は、本プランをいつでも、改正、修正、中止又は終了させることができる。当社は、適用される法律上必要となる場合又は望ましい場合、いかなる本プランの修正についても株主総会の承認決議を取得する。
２ 【配当政策】
当社は、当面は、将来的に配当を支払う意向はありません。当社の将来における配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財政状態、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限並びに当社の取締役会がその独自の裁量によって配当の発表に関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。
３ 【株価の推移】
当事業年度末において、当社の株式は非上場、非登録のため、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成28年12月６日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。
４ 【役員の状況】
男性 ６名 女性 ０名 (役員のうち女性の比率０％)
(1) 取締役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 | ― | 窪 田 良 | 昭和41年10月18日生 | 平成14年６月 | アキュセラ・インク設立、取締役(現) | (注)３ | 10,250,654 |
| 平成14年６月 | アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者 | ||||||
| 平成17年４月 | アキュセラ・インク取締役会長 | ||||||
| 平成26年６月 | 慶応義塾大学医学部客員教授(現) | ||||||
| 平成27年５月 | アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役(現) | ||||||
| 平成27年12月 | 当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 | ||||||
| 平成28年12月 | 当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者(現) | ||||||
| 取締役 | ― | 浅子 信太郎 | 昭和49年６月14日生 | 平成10年８月 | アーサー・アンダーセンLLP | (注)３ | 800 |
| 平成14年６月 | KPMG LLP | ||||||
| 平成17年７月 | メディシノバ・インク財務・経理部 ヴァイス・プレジデント | ||||||
| 平成18年11月 | メディシノバ・インク最高財務責任者 | ||||||
| 平成23年11月 | DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント | ||||||
| 平成24年１月 | DeNA West最高財務責任者 | ||||||
| 平成25年10月 | DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者(現) | ||||||
| 平成27年６月 | アキュセラ・インク取締役(現) | ||||||
| 平成28年３月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 取締役 | ― | 三田 四郎 | 昭和26年８月２日 | 平成元年６月 | 参天製薬株式会社取締役研究開発本部長 | (注)３ | 200 |
| 平成７年６月 | 参天製薬株式会社取締役探索研究本部長 | ||||||
| 平成12年11月 | 株式会社エムズサイエンス社長兼最高経営責任者(現) | ||||||
| 平成27年５月 | アキュセラ・インク取締役(現) | ||||||
| 平成28年３月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 取締役 | ― | 中村 栄作 | 昭和36年７月１日生 | 平成13年４月 | Berevno Corporation代表取締役社長 | (注)３ | 800 |
| 平成14年５月 | CanBas Corporation社外取締役 | ||||||
| 平成18年９月 | バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支社長 | ||||||
| 平成22年10月 | 株式会社アクティバスファーマ社外取締役 | ||||||
| 平成25年９月 | 一般社団法人こいのぼり 理事(現) | ||||||
| 平成27年５月 | アキュセラ・インク取締役(現) | ||||||
| 平成28年３月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 取締役 | ― | ロバート・タケウチ | 昭和32年５月17日生 | 昭和63年７月 | Credit Suisse First Boston社国際エクイティ・セールスディレクター | (注)３ | ― |
| 平成８年10月 | Softbank America Corporation, Inc.財務部長及び秘書役 | ||||||
| 平成10年３月 | Softbank Investment America Corporation社長 | ||||||
| 平成16年10月 | RTコンサルティング・インク社長(現) | ||||||
| 平成16年12月 | SBIインベストメント株式会社取締役 | ||||||
| 平成22年４月 | Quark Pharmaceuticals, Inc.取締役 | ||||||
| 平成27年５月 | アキュセラ・インク取締役(現) | ||||||
| 平成28年３月 | 当社取締役(現) | ||||||
| 計 | 10,252,454 | ||||||
(注) １ 取締役浅子信太郎、取締役三田四郎、取締役中村栄作及び取締役ロバート・タケウチは、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
指名委員会：委員長 窪田良、委員 三田四郎、委員 中村栄作
報酬委員会：委員長 ロバート・タケウチ、委員 浅子信太郎、委員 中村栄作
監査委員会：委員長 浅子信太郎、委員 三田四郎、委員 ロバート・タケウチ
３ 各取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
(2) 執行役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者 | ― | 窪 田 良 | (1) 取締役の状況参照 | (1) 取締役の状況参照 | (注) | (1) 取締役の状況参照 | |
| 最高財務責任者 | ― | ジョン・ゲブハート | 昭和29年10月９日 | 昭和51年９月 | アーンスト・アンド・ヤング CPA(公認会計士) | (注) | 68,851 |
| 昭和59年１月 | Catalytica, Inc.財務部ディレクター | ||||||
| 平成元年１月 | Access Health Inc. 上副社長、CFO(最高財務責任者) | ||||||
| 平成７年９月 | CareWise, Inc. 会長兼CEO(最高経営責任者) | ||||||
| 平成12年９月 | At Health, Inc.社長、CEO(最高経営責任者)兼取締役 | ||||||
| 平成14年２月 | DoctorQuality 会長兼CEO(最高経営責任者) | ||||||
| 平成15年８月 | John Gebhart & Associates創業者 | ||||||
| 平成16年５月 | HyperQuality COO(最高執行責任者)兼CEO(最高経営責任者) | ||||||
| 平成20年12月 | Apex Learning CFO(最高財務責任者) | ||||||
| 平成22年６月 | Universal Water Group CFO(最高財務責任者) | ||||||
| 平成23年６月 | Remote Medical InternationalCFO(最高財務責任者) | ||||||
| 平成23年６月 | VentriPoint, Inc. 臨時CFO(最高財務責任者) | ||||||
| 平成24年５月 | Qliance Medical Management Inc. CFO(最高財務責任者) | ||||||
| 平成27年５月 | アキュセラ・インク最高財務責任者(現) | ||||||
| 平成28年３月 | 当社最高財務責任者(現) | ||||||
(注) 各執行役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。
５ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
(ア)企業統治体制の概要
(ⅰ)概要
当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、すべての委員または過半数の委員が社外取締役で構成される指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用します。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定します。
さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置します。
(ⅱ)取締役会
当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の４名の社外取締役から構成され、現在、上記５名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を務めています。
取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。
(ⅲ)指名委員会
当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、並びに三田四郎氏及び中村栄作氏の３名の取締役から構成されており、うち２名は社外取締役です。
指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。
(ⅳ)監査委員会
当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、並びに三田四郎氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成されています。
監査委員会は、(1) 取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2) 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
(ⅴ)報酬委員会
当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、並びに浅子信太郎氏及び中村栄作氏の３名の社外取締役から構成されています。
報酬委員会は、取締役及び執行役が業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益(取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。)の内容を決定します。
(ⅵ)執行役会
当社は、２名の執行役から構成される執行役会を設置します。
執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。
(イ)企業統治体制を採用する理由
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。
② 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。
(ア)取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。
(イ)当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
(ウ)当社は、コンプライアンスの促進のため、法令(米国証券取引法を含みます。)に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。
(エ)当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
(オ)当社は、インサイダー取引を防止するために、インサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、(ⅰ)取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、(ⅱ)取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに(ⅲ)取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
(カ)当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO(最高経営責任者)またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定する予定です。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。
⑤ 内部監査及び監査委員会監査の状況
(ア)内部監査の組織、人員、手続き
当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。
当社のCFO(最高財務責任者)またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
(イ)監査委員会の組織、人員(財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。)、手続き
当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏(委員長)は、監査委員会における財務の専門家として選任される予定です。
当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしく別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。
(ウ)内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO(最高財務責任者)は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。
監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。
これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。
⑥ 会計監査の状況
(ア)公認会計士の氏名
三優監査法人
(イ)所属する監査法人名、監査年数、補助者の体制
三優監査法人
⑦ 社外取締役
(ア)社外取締役の員数
当社の独立社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の４名です。
(イ)提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係
当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、本三角合併の効力発生日時点において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。
当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち４名(浅子氏、三田氏、中村氏、及びタケウチ氏)は、東京証券取引所及びNYSEにより設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。
(ウ)独立性に関する基準又は方針
当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所及びニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)のルール(NYSE上場会社マニュアル303A.02を含みます)並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。
(エ)社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の取締役は、５名中、４名が社外取締役です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。
会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。
(オ)社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上述のとおり、社外取締役のうち３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、３か月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。
監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。
⑧ 役員報酬等
(ア)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度において役員の報酬はありません。
(イ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、一般的に、非業務執行取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、業務執行取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益並びに株式型報酬を支払います。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、並びに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。報酬委員会は、当社と同等の企業における報酬慣行に関連して、当社取締役及び執行役の報酬慣行について毎年見直す責務を負っています。
(ウ)上場申請会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。
⑨ 株式の保有状況
(ア)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 非業務執行取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
⑫ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
⑭ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。
⑮ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) |
| 500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定してまいります。
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年12月11日から平成27年12月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)の四半期財務諸表について、三優監査法人の四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表について
(1) 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
(2) 当社は第３四半期累計期間に子会社を設立しましたが、四半期末日において事業活動を行っておらず、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、当企業集団の財政状態及び経営成績の状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等からの情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
該当事項はありません。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (平成27年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 500 | |||||||||
| 流動資産合計 | 500 | |||||||||
| 資産合計 | 500 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | ※ 687 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5 | |||||||||
| 流動負債合計 | 693 | |||||||||
| 負債合計 | 693 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 500 | |||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||||
| その他利益剰余金 | ||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △693 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △693 | |||||||||
| 株主資本合計 | △193 | |||||||||
| 純資産合計 | △193 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 500 | |||||||||
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 193 | |||||||||
| 流動資産合計 | 193 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 子会社株式 | 300 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 300 | |||||||||
| 固定資産合計 | 300 | |||||||||
| 資産合計 | 493 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 未払金 | 1,101 | |||||||||
| 未払法人税等 | 52 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,153 | |||||||||
| 負債合計 | 1,153 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 500 | |||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||||
| その他利益剰余金 | ||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,160 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,160 | |||||||||
| 株主資本合計 | △660 | |||||||||
| 純資産合計 | △660 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 493 | |||||||||
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 営業費用 | ||||||||||
| 支払手数料 | 133 | |||||||||
| 営業損失（△） | △133 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 創立費 | 553 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 553 | |||||||||
| 経常損失（△） | △687 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △687 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △693 | |||||||||
【四半期損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 営業費用 | ||||||||||
| 支払手数料 | 414 | |||||||||
| 営業損失(△) | △ 414 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 0 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 0 | |||||||||
| 経常損失(△) | △ 414 | |||||||||
| 税引前四半期純損失(△) | △ 414 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 52 | |||||||||
| 四半期純損失(△) | △ 466 | |||||||||
③ 【株主資本等変動計算書】
当事業年度(自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||
| 当期首残高 | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 500 | 500 | 500 | |
| 当期純損失（△） | △693 | △693 | △693 | |
| 当期変動額合計 | 500 | △693 | △193 | △193 |
| 当期末残高 | 500 | △693 | △193 | △193 |
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △687 | |||||||||
| 創立費 | 553 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 133 | |||||||||
| 小計 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 500 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 500 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 500 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 500 | |||||||||
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．繰延資産の処理方法
創立費
発生時に全額費用処理しております。 ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
随時引き出し可能な預金からなっております。 ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税込方式によっております。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 当事業年度(平成27年12月31日) | |
|---|---|
| 未払金 | 553千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
当事業年度(自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式(株) | ― | 10 | ― | 10 |
(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
新規設立による増加 10株
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 500千円 |
| 現金及び現金同等物 | 500千円 |
(金融商品関係)
当社は当事業年度末現在、実質的な事業活動を行っておらず、重要な金融商品を有していないため、記載を省略しております。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度(平成27年12月31日) | ||
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 243 | 千円 |
| 繰延税金資産小計 | 243 | 千円 |
| 評価性引当額 | △243 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、当事業年度において実質的な事業活動を行っていないため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
当社は平成27年12月11日に設立された会社であり、当事業年度において実質的な事業活動を行っていないため、関連情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
当事業年度(自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金(千米ドル) | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額(千円) | 科目 | 期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 親会社 | アキュセラ・インク | 米国シアトル | 191,696 | 眼科医療ソリューションカンパニー | (被所有) 直接100.0 | 役員の兼任 | 経費の立替 | 553 | 未払金 | 553 |
(注) １ 記載金額には消費税等が含まれております。
２ 経費の立替は、実際の請求額によっております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
アキュセラ・インク(東京証券取引所マザーズに上場)
(１株当たり情報)
| 当事業年度 (自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日) | |
|---|---|
| １株当たり純資産額 | △0.01円 |
| １株当たり当期純損失金額 | 0.02円 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 (自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日) | |
|---|---|
| 当期純損失(千円) | 693 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る当期純損失(千円) | 693 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 37,839,619 |
３ 当社は、平成28年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
(重要な後発事象)
当事業年度(自 平成27年12月11日 至 平成27年12月31日)
１．三角合併
平成28年10月18日に開催された当社の親会社(当時)であるアキュセラ・インクの定時株主総会の決議に基づき、平成28年12月１日付でアキュセラ・インクと平成28年３月24日に設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式をアキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。
当社は、当該三角合併により本社機能を日本に移転することによって、日本の投資家にとっての当社に関する情報の利用可能性、量及び認知度の向上、東証マザーズ指数の算出対象への追加、機関投資家が当社株式の投資機会を得ること、アナリスト・リサーチにおいてカバーされる機会の増加等の利点があるものと考えております。
(1) 取引の概要
① 結合当時企業の名称及び当該事業の内容
a. 名称：アキュセラ・ジャパン株式会社
事業の内容：眼科医療ソリューションカンパニー
b. 名称：アキュセラ・インク
事業の内容：眼科医療ソリューションカンパニー
c. 名称：アキュセラ・ノースアメリカ・インク
事業の内容：眼科医療ソリューションカンパニー
② 企業結合日
平成28年12月１日
③ 企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく三角合併
④ 結合後企業の名称
当社の名称：窪田製薬ホールディングス株式会社
吸収合併存続会社の名称：アキュセラ・インク
⑤ その他取引の概要に関する事項
当該三角合併に伴い、平成28年12月１日付で当社普通株式１株を3,783,961.9株に分割する株式分割を行うとともに、平成28年11月21日開催の株主総会の決議に基づき、１単元を100株とする単元株制度への移行を行っております。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２．新株予約権の発行
当社は、平成28年11月21日開催の株主総会決議に基づき、平成28年12月１日付で以下の新株予約権を発行しております。
(第１回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
7,500個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 7,500株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり3.23米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成29年３月15日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社元従業員の元近親者
(第２回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
250個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 250株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり4.52米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成33年５月17日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第３回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
1,000個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,000株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり4.52米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成33年７月21日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第４回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
10,500個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 10,500株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり5.19米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成32年５月25日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第５回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
165,222個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 165,222株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり5.48米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成37年５月１日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社執行役員
(第６回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
417,500個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 417,500株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり5.88米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成37年12月18日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第７回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
10個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 10株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり7.78米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成28年12月21日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社元従業員
(第８回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
21個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 21株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり7.78米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成29年１月７日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社元従業員
(第９回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
260個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 260株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり7.78米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成36年５月22日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第10回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
1,041個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,041株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり7.78米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成37年４月21日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第11回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
867,462個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 867,462株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり9.22米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成38年１月21日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
当社取締役、当社執行役
(第12回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
1,000個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 1,000株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり9.30米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成34年５月24日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第13回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
32,538個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 32,538株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり10.14米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成38年１月21日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
当社執行役
(第14回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
244個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 244株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり10.33米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成29年１月31日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社元従業員
(第15回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
37,800個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 37,800株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり12.93米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成38年２月９日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第16回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
225,000個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 225,000株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり15.41米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成38年７月12日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
当社取締役、子会社執行役員、子会社従業員
(第17回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
500個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 500株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり22.69米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成35年５月22日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第18回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
62,000個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 62,000株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり37.81米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成38年５月３日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第19回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
207,700個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 207,700株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり9.63米ドル
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成38年11月21日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
子会社従業員
(第20回新株予約権)
(1) 新株予約権の数
371,151個(１個につき１株)
(2) 新株予約権の発行価額
無償
(3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 371,151株
(4) 新株予約権の行使に際しての払込金額
１株当たり１円
(5) 新株予約権の行使期間
平成28年12月６日から平成32年３月15日まで
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額
資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の割当対象者
当社執行役、子会社執行役員、子会社従業員
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む)はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間において実質的な事業活動を行っていないため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 0.01円 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(千円) | 466 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(千円) | 466 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 37,839,619 |
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 当社は、平成28年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。当第３四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失金額を算定しております。
(重要な後発事象)
当第３四半期累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
当第３四半期累計期間の重要な後発事象については、「第５ 経理の状況 ２．財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
該当事項はありません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
|---|---|
| 現金 | ― |
| 預金 | |
| 普通預金 | 500 |
| 計 | 500 |
| 合計 | 500 |
② 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
|---|---|
| アキュセラ・インク | 553 |
| 滝澤公認会計士事務所 | 133 |
| 計 | 687 |
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内 |
| 基準日 | 12月末日 (注)２ |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)３ |
| 買取手数料 | 無料 (注)４ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.acucela.jp (注)５ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １ 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していません。
２ 平成28年11月21日開催の株主総会決議に基づく定款変更により、基準日を毎年２月末日に変更しております。
３ 当社株式は、東京証券取引所(マザーズ)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、提出日現在において該当事項はありません。
４ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
５ 平成28年12月１日付で、公告掲載ＵＲＬをhttp://www.kubotaholdings.co.jp/に変更しております。
第７ 【株式公開情報】
１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
２ 【第三者割当等の概況】
(1) 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 平成27年12月11日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 |
| 種類 | 普通株式 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 |
| 発行数 | 10株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 250株 | 普通株式 1,000株 |
| 発行価格 | 50,000円 | 3.23米ドル | 4.52米ドル | 4.52米ドル |
| 資本組入額 | 50,000円 | (注)１ | (注)１ | (注)１ |
| 発行価額の総額 | 500,000円 | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 資本組入額の総額 | 500,000円 | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 発行方法 | 設立 | (注)４ | (注)４ | (注)４ |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 |
| 種類 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 10,500株 | 普通株式 165,222株 | 普通株式 417,500株 | 普通株式 10株 |
| 発行価格 | 5.19米ドル | 5.48米ドル | 5.88米ドル | 7.78米ドル |
| 資本組入額 | (注)１ | (注)１ | (注)１ | (注)１ |
| 発行価額の総額 | (注)２ | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 資本組入額の総額 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 発行方法 | (注)４ | (注)４ | (注)４ | (注)４ |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 |
| 種類 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 21株 | 普通株式 260株 | 普通株式 1,041株 | 普通株式 867,462株 |
| 発行価格 | 7.78米ドル | 7.78米ドル | 7.78米ドル | 9.22米ドル |
| 資本組入額 | (注)１ | (注)１ | (注)１ | (注)１ |
| 発行価額の総額 | (注)２ | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 資本組入額の総額 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 発行方法 | (注)４ | (注)４ | (注)４ | (注)４ |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑫ | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 |
| 種類 | 第12回新株予約権 | 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 1,000株 | 普通株式 32,538株 | 普通株式 244株 | 普通株式 37,800株 |
| 発行価格 | 9.30米ドル | 10.14米ドル | 10.33米ドル | 12.93米ドル |
| 資本組入額 | (注)１ | (注)１ | (注)１ | (注)１ |
| 発行価額の総額 | (注)２ | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 資本組入額の総額 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 発行方法 | (注)４ | (注)４ | (注)４ | (注)４ |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑯ | 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ | 新株予約権⑲ |
|---|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 | 平成28年11月21日 |
| 種類 | 第16回新株予約権 | 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 225,000株 | 普通株式 500株 | 普通株式 62,000株 | 普通株式 207,700株 |
| 発行価格 | 15.41米ドル | 22.69米ドル | 37.81米ドル | 9.63米ドル |
| 資本組入額 | (注)１ | (注)１ | (注)１ | (注)１ |
| 発行価額の総額 | (注)２ | (注)２ | (注)２ | (注)２ |
| 資本組入額の総額 | (注)３ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 発行方法 | (注)４ | (注)４ | (注)４ | (注)４ |
| 保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | ― |
| 項目 | 新株予約権⑳ |
|---|---|
| 発行年月日 | 平成28年11月21日 |
| 種類 | 第20回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 371,151株 |
| 発行価格 | １円 |
| 資本組入額 | (注)１ |
| 発行価額の総額 | (注)２ |
| 資本組入額の総額 | (注)３ |
| 発行方法 | (注)４ |
| 保有期間等に関する確約 | ― |
(注) １ 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
２ 株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じた額
３ 株式１株当たりの資本組入額に新株予約権の目的である株式の数を乗じた額
４ 平成28年11月21日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。
５ 新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 3.23米ドル | 4.52米ドル | 4.52米ドル | 5.19米ドル |
| 行使期間 | 平成28年12月６日から平成29年３月15日まで | 平成28年12月６日から平成33年５月17日まで | 平成28年12月６日から平成33年７月21日まで | 平成28年12月６日から平成32年５月25日まで |
| 行使の条件 | (注)６ | (注)６ | (注)６ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | (注)７ | (注)７ | (注)７ |
| 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 5.48米ドル | 5.88米ドル | 7.78米ドル | 7.78米ドル |
| 行使期間 | 平成28年12月６日から平成37年５月１日まで | 平成28年12月６日から平成37年12月18日まで | 平成28年12月６日から平成28年12月21日まで | 平成28年12月６日から平成29年１月７日まで |
| 行使の条件 | (注)６ | (注)６ | (注)６ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | (注)７ | (注)７ | (注)７ |
| 新株予約権⑨ | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 7.78米ドル | 7.78米ドル | 9.22米ドル | 9.30米ドル |
| 行使期間 | 平成28年12月６日から平成36年５月22日まで | 平成28年12月６日から平成37年４月21日まで | 平成28年12月６日から平成38年１月21日まで | 平成28年12月６日から平成34年５月24日まで |
| 行使の条件 | (注)６ | (注)６ | (注)６ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | (注)７ | (注)７ | (注)７ |
| 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ | 新株予約権⑯ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 10.14米ドル | 10.33米ドル | 12.93米ドル | 15.41米ドル |
| 行使期間 | 平成28年12月６日から平成38年１月21日まで | 平成28年12月６日から平成29年１月31日まで | 平成28年12月６日から平成38年２月９日まで | 平成28年12月６日から平成38年７月12日まで |
| 行使の条件 | (注)６ | (注)６ | (注)６ | (注)６ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | (注)７ | (注)７ | (注)７ |
| 新株予約権⑰ | 新株予約権⑱ | 新株予約権⑲ | 新株予約権⑳ | |
|---|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 22.69米ドル | 37.81米ドル | 9.63米ドル | １円 |
| 行使期間 | 平成28年12月６日から平成35年５月22日まで | 平成28年12月６日から平成38年５月３日まで | 平成28年12月６日から平成38年11月21日まで | 平成28年12月６日から平成32年３月15日まで |
| 行使の条件 | (注)６ | (注)６ | (注)６ | ― |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)７ | (注)７ | (注)７ | (注)７ |
６ 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント(以下「役務提供者」)でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2) 本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(3) 本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。
(4) 本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い(但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに)失効する。
７ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(2) 【取得者の概況】
株式
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| アキュセラ・インク | 米国 ワシントン州 シアトル市 セカンド・アベニュー1301 スイート4200 | 眼科医療ソリューションカンパニー | 10 | 500,000 (50,000) | 特別利害関係者等 (当社の親会社及び大株主上位10名) |
(注) １ 平成28年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しておりますが、上記株数及び単価は分割前の数値を記載しております。
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権①)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Tracy Browning | 米国コロラド州 | 会社員 | 7,500 | (注) １ (3.23米ドル) | 子会社元従業員の元近親者 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権②)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Tim Kerber | 米国ワシントン州 | 会社員 | 250 | (注) １ (4.52米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権③)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Lara Freed | 米国ワシントン州 | 会社員 | 500 | (注) １ (4.52米ドル) | 子会社従業員 |
| Russell Eyre | 米国ワシントン州 | 会社員 | 500 | (注) １ (4.52米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権④)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| John Koester | 米国ワシントン州 | 会社員 | 10,000 | (注) １ (5.19米ドル) | 子会社従業員 |
| Lerna Sloane | 米国ワシントン州 | 会社員 | 500 | (注) １ (5.19米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑤)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Edward Danse | 米国フロリダ州 | 会社員 | 165,222 | (注) １ (5.48米ドル) | 子会社執行役員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑥)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Angela Muller | 米国ワシントン州 | 会社員 | 5,300 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Christine Diamond | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,900 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| David Meza | 米国ワシントン州 | 会社員 | 4,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Derrick Kim | 米国ワシントン州 | 会社員 | 19,700 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Erik Richardson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 5,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Jamos Richardson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,500 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Jeff Gardin | 米国ワシントン州 | 会社員 | 17,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Jeff Gregory | 米国ワシントン州 | 会社員 | 28,800 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Jeff Parkins | 米国ワシントン州 | 会社員 | 38,800 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| John Koester | 米国ワシントン州 | 会社員 | 8,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| John McCarthy | 米国ワシントン州 | 会社員 | 800 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Judith Lau | 米国ワシントン州 | 会社員 | 800 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| 那須 桂子 | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,500 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Kuo Lee Lieu | 米国ワシントン州 | 会社員 | 5,800 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Lara Freed | 米国ワシントン州 | 会社員 | 5,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Laura Morgan | 米国ワシントン州 | 会社員 | 20,500 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Lerna Sloane | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,600 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Mark Orme | 米国ワシントン州 | 会社員 | 48,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Michael Reid | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,900 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Niklas Tulberg | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,900 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Robert Merikle | 米国ワシントン州 | 会社員 | 37,800 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Russell Eyre | 米国ワシントン州 | 会社員 | 31,400 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Seema Shetty | 米国ワシントン州 | 会社員 | 10,300 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Susan Cunningham | 米国ワシントン州 | 会社員 | 9,600 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Susan Henry | 米国ワシントン州 | 会社員 | 21,900 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Thomas Johnson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 10,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Tim Kerber | 米国ワシントン州 | 会社員 | 4,500 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| 須賀川 朋美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 18,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Trudy Bean | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,500 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Victoria Wary | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,500 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Vladimir Kuksa | 米国ワシントン州 | 会社員 | 15,000 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
| Wai Cheung | 米国ワシントン州 | 会社員 | 31,200 | (注) １ (5.88米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑦)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| LeAnn Affholter | 米国ワシントン州 | 会社員 | 10 | (注) １ (7.78米ドル) | 子会社元従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑧)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Judy Schramm | 米国ワシントン州 | 会社員 | 21 | (注) １ (7.78米ドル) | 子会社元従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑨)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| David Meza | 米国ワシントン州 | 会社員 | 125 | (注) １ (7.78米ドル) | 子会社従業員 |
| 那須 桂子 | 米国ワシントン州 | 会社員 | 135 | (注) １ (7.78米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑩)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 須賀川 朋美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 1,041 | (注) １ (7.78米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑪)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中村 栄作 | 東京都調布市 | 会社役員 | 30,000 | (注) １ (9.22米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| ロバート・タケウチ | 米国ニューヨーク州 | 会社役員 | 30,000 | (注) １ (9.22米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| 窪田 良 | 米国ワシントン州 | 会社役員 | 747,462 | (注) １ (9.22米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| 浅子 信太郎 | 埼玉県さいたま市 | 会社役員 | 30,000 | (注) １ (9.22米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| 三田 四郎 | 兵庫県西宮市 | 会社役員 | 30,000 | (注) １ (9.22米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑫)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Angela Muller | 米国ワシントン州 | 会社員 | 500 | (注) １ (9.30米ドル) | 子会社従業員 |
| Seema Shetty | 米国ワシントン州 | 会社員 | 500 | (注) １ (9.30米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑬)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 窪田 良 | 米国ワシントン州 | 会社役員 | 32,538 | (注) １ (10.14米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑭)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Shelley Ebesugawa | 米国ワシントン州 | 会社員 | 244 | (注) １ (10.33米ドル) | 子会社元従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑮)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Casey Rochefort | 米国ワシントン州 | 会社員 | 4,800 | (注) １ (12.93米ドル) | 子会社従業員 |
| Karen Schmidt | 米国ワシントン州 | 会社員 | 33,000 | (注) １ (12.93米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑯)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Edison Zuniga | 米国ワシントン州 | 会社員 | 5,000 | (注) １ (15.41米ドル) | 子会社従業員 |
| 中村 栄作 | 東京都調布市 | 会社役員 | 25,000 | (注) １ (15.41米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| Lukas Scheibler | 米国ワシントン州 | 会社役員 | 120,000 | (注) １ (15.41米ドル) | 子会社執行役員 |
| ロバート・タケウチ | 米国ニューヨーク州 | 会社役員 | 25,000 | (注) １ (15.41米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| 浅子 信太郎 | 埼玉県さいたま市 | 会社役員 | 25,000 | (注) １ (15.41米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
| 三田 四郎 | 兵庫県西宮市 | 会社役員 | 25,000 | (注) １ (15.41米ドル) | 特別利害関係者等(当社取締役) |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑰)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Victoria Wary | 米国ワシントン州 | 会社員 | 500 | (注) １ (22.69米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑱)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Maiko Chang | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (37.81米ドル) | 子会社従業員 |
| 長谷川 秀二 | 東京都千代田区 | 会社員 | 50,000 | (注) １ (37.81米ドル) | 子会社従業員 |
| Russell Rikli | 米国ワシントン州 | 会社員 | 10,000 | (注) １ (37.81米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑲)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Angela Muller | 米国ワシントン州 | 会社員 | 6,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Casey Rochefort | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Christine Diamond | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| David Meza | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,500 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Derrick Kim | 米国ワシントン州 | 会社員 | 8,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Edison Zuniga | 米国ワシントン州 | 会社員 | 6,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Erik Richardson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 5,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Jamos Richardson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Jeff Gardin | 米国ワシントン州 | 会社員 | 6,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Jeff Parkins | 米国ワシントン州 | 会社員 | 13,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| John Koester | 米国ワシントン州 | 会社員 | 8,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| John McCarthy | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Judith Lau | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Karen Schmidt | 米国ワシントン州 | 会社員 | 9,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| 那須 桂子 | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,200 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Lara Freed | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,300 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Laura Morgan | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Kuo Lee Lieu | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Lerna Sloane | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,700 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Maiko Chang | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Mark Orme | 米国ワシントン州 | 会社員 | 13,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Michael Reid | 米国ワシントン州 | 会社員 | 6,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Niklas Tulberg | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Robert Merikle | 米国ワシントン州 | 会社員 | 8,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Russell Rikli | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Russell Eyre | 米国ワシントン州 | 会社員 | 13,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Seema Shetty | 米国ワシントン州 | 会社員 | 4,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Susan Cunningham | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Thomas Johnson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Tim Kerber | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| 須賀川 朋美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 9,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Trudy Bean | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Victoria Wary | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Wai Cheung | 米国ワシントン州 | 会社員 | 9,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Jeff Gregory | 米国ワシントン州 | 会社員 | 20,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Susan Henry | 米国ワシントン州 | 会社員 | 7,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| Vladimir Kuksa | 米国ワシントン州 | 会社員 | 7,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
| 石川 康男 | 東京都港区 | 会社員 | 14,000 | (注) １ (9.63米ドル) | 子会社従業員 |
平成28年11月21日開催の取締役会に基づく新株予約権の発行(新株予約権⑳)
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Angela Muller | 米国ワシントン州 | 会社員 | 525 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称等 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格 (単価) | 取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Christine Diamond | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,050 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| David Meza | 米国ワシントン州 | 会社員 | 525 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Derrick Kim | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,250 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Erik Richardson | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,050 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Jeff Gardin | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,750 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Jeff Gregory | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,750 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Jeff Parkins | 米国ワシントン州 | 会社員 | 6,375 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| John Gebhart | 米国ワシントン州 | 会社役員 | 224,182 | (注) １ (１円) | 特別利害関係者等(当社執行役) |
| John Koester | 米国ワシントン州 | 会社員 | 6,375 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| John McCarthy | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,225 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Judith Lau | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,225 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| 那須 桂子 | 米国ワシントン州 | 会社員 | 375 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Kuo Lee Lieu | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,650 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Lara Freed | 米国ワシントン州 | 会社員 | 525 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Laura Morgan | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,250 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Lerna Sloane | 米国ワシントン州 | 会社員 | 525 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Lukas Scheibler | 米国コロラド州 | 会社員 | 87,895 | (注) １ (１円) | 子会社執行役員 |
| Mark Orme | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,750 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Michael Reid | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,050 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Niklas Tulberg | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,050 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Robert Merikle | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,750 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Russell Eyre | 米国ワシントン州 | 会社員 | 3,750 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Seema Shetty | 米国ワシントン州 | 会社員 | 2,250 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Susan Cunningham | 米国ワシントン州 | 会社員 | 937 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Susan Henry | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,650 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Tim Kerber | 米国ワシントン州 | 会社員 | 937 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Tomoko Miles | 米国ワシントン州 | 会社員 | 375 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| 須賀川 朋美 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 3,750 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Trudy Bean | 米国ワシントン州 | 会社員 | 375 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Victoria Wary | 米国ワシントン州 | 会社員 | 375 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
| Vladimir Kuksa | 米国ワシントン州 | 会社員 | 1,650 | (注) １ (１円) | 子会社従業員 |
(注) １ 株式１株当たりの払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じた額
(3) 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 窪田 良 (注)３、４、５ | 米国ワシントン州 | 11,030,654 (780,000) | 27.54 (1.95) |
| ＳＢＩインキュベーション株式会社 (注)３ | 東京都港区六本木１－６－１ | 8,028,056 | 20.04 |
| ＳＢＩホールディングス株式会社 (注)３ | 東京都港区六本木１－６－１ | 6,196,869 | 15.47 |
| 大塚製薬株式会社 (注)３ | 東京都千代田区神田司町２－９ | 1,888,011 | 4.71 |
| 株式会社大塚製薬工場(注)３ | 徳島県鳴門市撫養町立岩字芥原115 | 1,515,152 | 3.78 |
| 日本証券金融株式会社(注)３ | 東京都中央区日本橋茅場町１－２－10 | 493,000 | 1.23 |
| John Gebhart (注)６ | 米国ワシントン州 | 293,033 (224,182) | 0.73 (0.56) |
| 株式会社東京ウエルズ(注)３ | 東京都大田区北馬込２－28－１ | 278,715 | 0.70 |
| Edward Danse (注)８ | 米国フロリダ州 | 239,203 (165,222) | 0.60 (0.41) |
| 信越化学工業株式会社(注)３ | 東京都千代田区大手町２－６－１ | 222,222 | 0.55 |
| DNP Holding USA Corporation (注)３ | 335 Madison Avenue, Third Floor, New York, NY, U.S.A | 222,222 | 0.55 |
| Lukas Scheibler (注)８ | 米国コロラド州 | 207,895 (207,895) | 0.52 (0.52) |
| 北尾 吉孝 (注)３ | 東京都千代田区 | 204,800 | 0.51 |
| 富士フイルム株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－３ | 151,500 | 0.38 |
| MSSB LLC CLIENTS FULLY PAID SEG | 東京都新宿区新宿６－27－３ | 138,932 | 0.35 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 (注)７ | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 104,200 | 0.26 |
| 滋慶 | 大阪府大阪市中央区島之内１－10－15 | 100,067 | 0.25 |
| オリックス８号 | 東京都港区浜松町２－４－１ | 100,000 | 0.25 |
| クボタ ヨシロウ | 東京都大田区 | 97,000 | 0.24 |
| 新日本実業株式会社 | 東京都中央区銀座６－６－５ | 72,424 | 0.18 |
| 松井証券株式会社(業務口) | 東京都千代田区麹町１－４ | 69,300 | 0.17 |
| Mark Orme (注)９ | 米国ワシントン州 | 64,750 (64,750) | 0.16 (0.16) |
| Jeff Parkins (注)９ | 米国ワシントン州 | 58,175 (58,175) | 0.15 (0.15) |
| 浅子信太郎 (注)５ | 埼玉県さいたま市 | 55,800 (55,000) | 0.14 (0.14) |
| 中村栄作 (注)５ | 東京都調布市 | 55,800 (55,000) | 0.14 (0.14) |
| 三田四郎 (注)５ | 兵庫県西宮市 | 55,200 (55,000) | 0.14 (0.14) |
| ロバート・タケウチ (注)５ | 米国ニューヨーク州 | 55,000 (55,000) | 0.14 (0.14) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ナカムラ ナオト | 東京都中央区 | 53,700 | 0.13 |
| Jeff Gregory (注)９ | 米国ワシントン州 | 52,550 (52,550) | 0.13 (0.13) |
| 長谷川秀二 (注)９ | 東京都千代田区 | 50,000 (50,000) | 0.12 (0.12) |
| Robert Merikle (注)９ | 米国ワシントン州 | 49,550 (49,550) | 0.12 (0.12) |
| Russell Eyre (注)９ | 米国ワシントン州 | 48,650 (48,650) | 0.12 (0.12) |
| Karen Schmidt (注)９ | 米国ワシントン州 | 42,000 (42,000) | 0.10 (0.10) |
| Wai Cheung (注)９ | 米国ワシントン州 | 40,200 (40,200) | 0.10 (0.10) |
| ソノキ ヒデオ | 大阪府大阪市 | 35,000 | 0.09 |
| オザワ タカハル | 埼玉県川口市 | 34,500 | 0.09 |
| 池田泉州キャピタル株式会社 | 大阪府大阪市北区茶屋町18－14 | 34,444 | 0.09 |
| ミヤタ カズノリ | 宮崎県都城市 | 34,000 | 0.08 |
| トヨカワ ヒデユキ | 東京都大田区 | 33,900 | 0.08 |
| John Koester (注)９ | 米国ワシントン州 | 32,375 (32,375) | 0.08 (0.08) |
| 須賀川朋美 (注)９ | 東京都世田谷区 | 31,791 (31,791) | 0.08 (0.08) |
| コニシ ヒロシ | 東京都港区 | 30,606 | 0.08 |
| Susan Henry (注)９ | 米国ワシントン州 | 30,550 (30,550) | 0.08 (0.08) |
| テラダ エイジ | 北海道札幌市 | 30,500 | 0.08 |
| ヨコテ シンイチ | 東京都港区 | 30,305 | 0.08 |
| タカハシ オサミ | 東京都大田区 | 30,305 | 0.08 |
| ヤマシタ ヒロシ | 茨城県古河市 | 30,000 | 0.07 |
| ミヤタ ムネヨシ | 東京都目黒区 | 30,000 | 0.07 |
| ヤマヤ シンゾウ | 東京都江東区 | 30,000 | 0.07 |
| ミタ タケオ | 大阪府大阪市 | 30,000 | 0.07 |
| その他 | 7,207,830 (310,809) | 18.00 (0.78) | |
| 計 | 40,050,736 (2,408,699) | 100.00 (6.01) |
(注) １ 平成28年８月10日現在のアキュセラ・インクの株主の状況及び平成28年12月１日現在の当社の新株予約権の状況並びに、三角合併の際の合併比率を勘案して作成しております。
２ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 特別利害関係者等(大株主上位10名)
４ 特別利害関係者等(当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者)
５ 特別利害関係者等(当社の取締役)
６ 特別利害関係者等(当社の執行役)
７ 特別利害関係者等(金融商品取引業者)
８ 子会社の執行役員
９ 子会社の従業員
第８ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当社は、平成28年12月１日付の三角合併に関連して、米国1933年証券法上のフォームS-4に基づく登録届出書をSECに提出しています。当該登録届出書には、三角合併に関する事項が米国証券法の観点から記載されています。SECに提出した開示書類は、EDGAR上で閲覧できます。開示書類の閲覧は、以下のSECのウェブサイトにて、「Acucela Japan KK」をカンパニー・ネーム(Company Name)の欄に入力して検索することにより行うことができます。
http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書
平成28年12月28日
窪田製薬ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人
代表社員業務執行社員 公認会計士 古 藤 智 弘 ㊞
代表社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 浩 史 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている窪田製薬ホールディングス株式会社(旧社名 アキュセラ・ジャパン株式会社)の平成27年12月11日から平成27年12月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、窪田製薬ホールディングス株式会社(旧社名 アキュセラ・ジャパン株式会社)の平成27年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月18日に開催された親会社(当時)であるアキュセラ・インクの定時株主総会の決議に基づき、平成28年12月１日付で三角合併を行っている。また、当該三角合併に伴い、平成28年12月１日付で株式分割を行うとともに、平成28年11月21日開催の株主総会の決議に基づき、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更を行っている。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年11月21日開催の株主総会の決議に基づき、平成28年12月１日付で新株予約権を発行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年12月28日
窪田製薬ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
三 優 監 査 法 人
代表社員業務執行社員 公認会計士 古 藤 智 弘 ㊞
代表社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 浩 史 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている窪田製薬ホールディングス株式会社(旧社名 アキュセラ・ジャパン株式会社)の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第２期事業年度の第３四半期会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、窪田製薬ホールディングス株式会社(旧社名 アキュセラ・ジャパン株式会社)の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月18日に開催された親会社(当時)であるアキュセラ・インクの定時株主総会の決議に基づき、平成28年12月１日付で三角合併を行っている。また、当該三角合併に伴い、平成28年12月１日付で株式分割を行うとともに、平成28年11月21日開催の株主総会の決議に基づき、単元株制度の採用に伴う定款の一部変更を行っている。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年11月21日開催の株主総会の決議に基づき、平成28年12月１日付で新株予約権を発行している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。