| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第３四半期(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アークコア |
| 【英訳名】 | ArkCore,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 正 渡 康 弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都足立区椿二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5837)3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 土 屋 勉 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都足立区椿二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5837)3611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 土 屋 勉 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第14期第３四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年３月１日至 平成27年11月30日 | 自 平成28年３月１日至 平成28年11月30日 | 自 平成27年３月１日至 平成28年２月29日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,536,966 | 2,282,345 | 3,171,323 |
| 経常損失（△） | (千円) | △20,961 | △250,040 | △75,369 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △23,876 | △225,038 | △68,161 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △23,876 | △225,038 | △68,161 |
| 純資産額 | (千円) | 452,286 | △15,155 | 222,271 |
| 総資産額 | (千円) | 1,576,934 | 1,595,386 | 1,716,270 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △14.48 | △181.64 | △43.74 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 28.62 | △1.01 | 12.89 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 70,454 | △308,696 | 67,535 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △23,226 | △381,396 | △86,130 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △17,420 | 161,220 | 90,574 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 983,992 | 497,204 | 1,026,116 |
| 回次 | 第13期第３四半期連結会計期間 | 第14期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年９月１日至 平成27年11月30日 | 自 平成28年９月１日至 平成28年11月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △22.85 | △72.76 |
(注) １．四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純損失」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失」としております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループでは、前連結会計年度から開始したフィットネス事業において当連結会計年度に開店したフィットネスジム５店舗分の設備投資による多額の減価償却費の負担が、当初計画どおりとはいえ、発生していること及びバイク事業においてバイク販売台数の減少、販売単価、粗利単価の低迷を主因とする営業成績の不振が影響し、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失225,038千円を計上した結果、連結貸借対照表上15,155千円の債務超過となっております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(１) 経営成績の分析
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2016年７月―９月期の四半期別ＧＤＰ速報値において実質成長率が３四半期連続でプラスとなりました。大企業においては企業収益が改善される傾向にあり、雇用情勢は有効求人倍率が上昇しております。一方、個人消費は小売業の販売額、新車販売台数の減少に伴い、弱含みに推移しております。
当社グループは、平成27年10月に株式会社アークコアライフを設立し、同社においてフィットネス事業を開始したことにより、事業セグメントはバイク事業とフィットネス事業となっております。
当第３四半期連結累計期間における事業別のセグメントの業績は次のとおりであります。
（バイク事業）
当社におけるバイクの買取台数は7,204台（前年同期比1.4％減）となり、販売台数は7,051台（前年同期比4.9％減）となり、買取台数は下げ止まりつつあるものの、販売単価は前年同期比12.8％減、粗利単価は前年同期比14.7％減となっており、バイク買取に係る広告費単価は前年同期比8.4％増となるなど利益的に厳しい状況が続いております。
連結子会社の株式会社福田モーター商会におきましては、バイクの販売台数は新車239台(前年同期比5.2％減)、中古車139台(前年同期比33.7％増)となっております。
バイク事業の当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高2,150百万円（前年同期比15.2％減）、セグメント損失 104百万円（前年同期はセグメント利益２百万円）となりました。
（フィットネス事業）
平成27年10月に株式会社アークコアライフを設立し、同時にフィットネス事業を開始しております。当該事業はエニタイムフィットネスセンターＦＣ店の出店及び運営となっており、当第３四半期連結会計期間末日時点では５店舗を運営しております。フィットネス事業の当第３四半期連結累計期間の業績は売上高131百万円（前年同期は計上無し）、セグメント損失137百万円（前年同期は同17百万円）となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は売上高2,282百万円（前年同期比10.0％減）、営業損失242百万円（前年同期は同15百万円）、経常損失250百万円（前年同期は同20百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失 225百万円（前年同期は同23百万円）となりました。
(２) 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末において総資産は1,595百万円となり、前連結会計年度末と比較して120百万円減少しました。主な要因としては、現金及び預金が517百万円減少する一方、売掛金が37百万円、商品が65百万円、固定資産が252百万円増加したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末において負債は1,610百万円となり、前連結会計年度末と比較して116百万円増加しました。主な要因としては、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金は173百万円増加し、未払金は56百万円減少しております。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末において純資産はマイナス15百万円となり、前連結会計年度末と比較して237百万円減少しております。主な要因としては、親会社株主に帰属する四半期純損失225百万円を計上したことによるものであります。
(３) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物は497百万円（前年同期末は983百万円）となっております。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、支出した資金は308百万円（前年同期は得られた資金70百万円）となりました。主な要因としては、税金等調整前四半期純損失250百万円の計上によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、支出した資金は381百万円（前年同期は同23百万円）となりました。主な要因としては、有形固定資産の取得による支出318百万円、差入保証金の差入による支出28百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、得られた資金は161百万円（前年同期は支出した資金17百万円）となりました。収入としては、長期借入れによる収入450百万円、支出としては、長期借入金の返済による支出276百万円、配当金の支払額12百万円であります。
（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループでは、前連結会計年度から開始したフィットネス事業において当連結会計年度に開店したフィットネスジム５店舗分の設備投資による多額の減価償却費の負担が、当初計画どおりとはいえ、発生していること及びバイク事業においてバイク販売台数の減少、販売単価、粗利単価の低迷を主因とする営業成績の不振が影響し、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失225,038千円を計上した結果、連結貸借対照表上15,155千円の債務超過となっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消し、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、バイク事業においては、当社での中古バイク買取台数の対前期比での減少傾向に歯止めをかけるべく、対前期比で減少していた中古バイク査定・買取部門の従業員の増員と当該部門への営業教育の強化を図ることで買取台数の増加から販売台数の増加につなげること、また、当社子会社ではＢＭＷなどの外国製バイクの新車販売に注力するだけではなく、下取り車両を中心とした中古車の販路を拡大することなどに取り組んでまいります。
フィットネス事業においては、当社子会社の既存店舗の認知度向上のために、ポスティングや店舗周辺施設等でのポスター、リーフレットの設置など各種宣伝施策に取り組み会員数の増加に努めること、また収益源の確保の観点から当社グループの財務状況に悪影響を及ぼさないにように新規出店も行ってまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 7,880,000 |
| 計 | 7,880,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 1,970,000 | 1,970,000 | 名古屋証券取引所 (セントレックス) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,970,000 | 1,970,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月30日 | ― | 1,970,000 | ― | 232,825 | ― | ― |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式 731,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,238,600 | 12,386 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,970,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 12,386 | ― |
(注) 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成28年11月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社アークコア | 東京都足立区椿二丁目２番２号 | 731,000 | ― | 731,000 | 37.11 |
| 計 | ― | 731,000 | ― | 731,000 | 37.11 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間までの役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年９月１日から平成28年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年２月29日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,109,585 | 591,874 | |||||||||
| 売掛金 | 30,785 | 68,248 | |||||||||
| 商品 | 293,978 | 359,962 | |||||||||
| 貯蔵品 | 4,989 | 3,550 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 18,155 | 29,694 | |||||||||
| その他 | 40,175 | 70,980 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △292 | △292 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,497,377 | 1,124,018 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 108,741 | 239,620 | |||||||||
| その他（純額） | 17,157 | 79,703 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 125,899 | 319,323 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,772 | 11,228 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 91,220 | 140,816 | |||||||||
| 固定資産合計 | 218,892 | 471,368 | |||||||||
| 資産合計 | 1,716,270 | 1,595,386 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 101,201 | 117,169 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 337,984 | 402,926 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,336 | 3,240 | |||||||||
| 賞与引当金 | 9,390 | 6,890 | |||||||||
| その他 | 146,591 | 82,208 | |||||||||
| 流動負債合計 | 604,504 | 612,434 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 889,494 | 998,108 | |||||||||
| 固定負債合計 | 889,494 | 998,108 | |||||||||
| 負債合計 | 1,493,998 | 1,610,542 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 232,825 | 232,825 | |||||||||
| 資本剰余金 | 260,535 | 260,535 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,687 | △230,739 | |||||||||
| 自己株式 | △278,775 | △278,775 | |||||||||
| 株主資本合計 | 221,271 | △16,155 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
| 純資産合計 | 222,271 | △15,155 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,716,270 | 1,595,386 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,536,966 | 2,282,345 | |||||||||
| 売上原価 | 1,695,718 | 1,481,858 | |||||||||
| 売上総利益 | 841,248 | 800,487 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 856,363 | ※ 1,043,175 | |||||||||
| 営業損失（△） | △15,115 | △242,688 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取手数料 | 1,810 | 2,037 | |||||||||
| 雑収入 | 1,114 | 871 | |||||||||
| その他 | 446 | 1,112 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,371 | 4,020 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 8,821 | 11,096 | |||||||||
| その他 | 396 | 277 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,217 | 11,373 | |||||||||
| 経常損失（△） | △20,961 | △250,040 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | 1,647 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,647 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 災害による損失 | 1,647 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,647 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △20,961 | △250,040 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,828 | 2,716 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △7,913 | △27,718 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,915 | △25,002 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,876 | △225,038 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | - | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △23,876 | △225,038 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △23,876 | △225,038 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他の包括利益合計 | - | - | |||||||||
| 四半期包括利益 | △23,876 | △225,038 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △23,876 | △225,038 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △20,961 | △250,040 | |||||||||
| 減価償却費 | 16,940 | 85,364 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,389 | △2,500 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △236 | △62 | |||||||||
| 支払利息 | 8,821 | 11,096 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 37 | 39 | |||||||||
| 創立費償却額 | 319 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 36,947 | △37,462 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △16,919 | △61,162 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 80,715 | 15,968 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 3,201 | △24,360 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △28,205 | △32,966 | |||||||||
| その他 | △1,226 | 1,128 | |||||||||
| 小計 | 77,044 | △294,957 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 566 | 50 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,442 | △11,022 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 2,286 | △2,766 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 70,454 | △308,696 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △1,350 | △11,200 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,949 | △318,377 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △720 | △11,196 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 4,055 | 4,133 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | - | 224 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △13,893 | △28,987 | |||||||||
| 出資金の払込による支出 | △50 | - | |||||||||
| 創立費の支払による支出 | △319 | - | |||||||||
| その他の支出 | △3,000 | △15,992 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △23,226 | △381,396 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | 450,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △237,771 | △276,444 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △10,000 | - | |||||||||
| 配当金の支払額 | △19,649 | △12,335 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △17,420 | 161,220 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △37 | △39 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 29,770 | △528,911 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 954,222 | 1,026,116 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 983,992 | ※ 497,204 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループでは、前連結会計年度から開始したフィットネス事業において当連結会計年度に開店したフィットネスジム５店舗分の設備投資による多額の減価償却費の負担が、当初計画どおりとはいえ発生していること及びバイク事業においてバイク販売台数の減少、販売単価、粗利単価の低迷を主因とする営業成績の不振が影響し、当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失225,038千円を計上した結果、連結貸借対照表上15,155千円の債務超過となっており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を解消し、安定的な収益を確保するための企業体質を早急に構築するために、バイク事業においては、当社での中古バイク買取台数の対前期比での減少傾向に歯止めをかけるべく、対前期比で減少していた中古バイク査定・買取部門の従業員の増員と当該部門への営業教育の強化を図ることで買取台数の増加から販売台数の増加につなげること、また、当社子会社ではＢＭＷなどの外国製バイクの新車販売に注力するだけではなく、下取り車両を中心とした中古車の販路を拡大することなどに取り組むこと、フィットネス事業においては、当社子会社の既存店舗の認知度向上のために、ポスティングや店舗周辺施設等でのポスター、リーフレットの設置など各種宣伝施策に取り組み会員数の増加に努めること、また収益源の確保の観点から当社グループの財務状況に悪影響を及ぼさないにように新規出店も行ってまいりますが、現時点においては実施途上であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(会計方針の変更等)
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失は、それぞれ12,186千円減少しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 93,325 | 千円 | 116,520 | 千円 |
| 給与手当 | 230,594 | 千円 | 265,543 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 6,590 | 千円 | 6,890 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,017,005千円 | 591,874千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △33,013千円 | △94,669千円 |
| 現金及び現金同等物 | 983,992千円 | 497,204千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月28日定時株主総会 | 普通株式 | 19,787 | 12 | 平成27年２月28日 | 平成27年５月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月26日定時株主総会 | 普通株式 | 12,389 | 10 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額(注) | ||
| バイク事業 | フィットネス事業 | ||
| 売上高 | 2,536,966 | ― | 2,536,966 |
| セグメント利益又は損失(△) | 2,224 | △17,339 | △15,115 |
(注) 「セグメント利益又は損失(△)」は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||
| 報告セグメント | 四半期連結損益計算書計上額(注) | ||
| バイク事業 | フィットネス事業 | ||
| 売上高 | 2,150,433 | 131,912 | 2,282,345 |
| セグメント損失(△) | △104,890 | △137,797 | △242,688 |
(注) 「セグメント損失(△)」は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年３月１日 至 平成27年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額（△） | △14円48銭 | △181円64銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △23,876 | △225,038 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）((千円) | △23,876 | △225,038 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,648,933 | 1,238,933 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年１月12日
株式会社アークコア
取締役会 御中
監査法人コスモス
代表社員業務執行社員 公認会計士 太 田 修 二 印
業務執行社員 公認会計士 櫻 井 真 由 美 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークコアの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年９月１日から平成28年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アークコア及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当第３四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失225,038千円を計上した結果、連結貸借対照表上15,155千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。