6191 エアトリ 有価証券報告書－第10期(2015/10/01－2016/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第８期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度

         より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

４．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の未行使残がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第８期及び第９期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第８期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。

７. 当社は、平成27年12月18日付で株式１株につき300株、平成28年８月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期から第９期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の未行使残がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第６期から第９期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第８期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第６期及び第７期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、当該監査を受けておりません。

       ５. 第６期までの売上高は総額表記しておりましたが、第７期からは純額表記に変更しております。

６. 当社は、平成27年12月18日付で株式１株につき300株、平成28年８月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社代表取締役社長吉村英毅は、平成19年５月に当社取締役会長の大石崇徳と共同で、オンライン旅行事業を目的とした株式会社旅キャピタルを設立いたしました。平成25年10月にはオンライン旅行事業のみでなく総合IT事業を営む会社としての方向性を明確化するため「株式会社エボラブルアジア」へ商号変更しております。

沿革図は以下のとおりです。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社４社及び関連会社１社の計６社で構成されており、「One Asia -アジアは一つとなり、世界をリードする-」をビジョンに、「アジアの人々の「移動」と「協業」を、ITの力でより近くに」を企業ミッションとして事業展開を行っております。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）、ホールセール（BtoB）、法人の出張手配（BTM－Business Travel Management）を販路に、国内航空券を中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」、さらに急増する訪日旅客（インバウンド需要）に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」の三本の柱を主要事業として事業展開を進めております。

(1) オンライン旅行事業

当社は創業以来、国内航空券を中心とした旅行商品のインターネット販売を行っております。販路は、BtoC（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）、BtoBtoC（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツの提供）、BtoB（他社旅行会社に対するホールセール）、BTM（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理）の４つです。

・BtoC（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）

現在スマートフォン及びPCにおいて、自社ブランドであるインターネット予約サイト「空旅.com」を中心に、国内航空券等の旅行商材の比較サイトによる直販を主軸としたオンライン販売を行っております。また、「最もおトク」で「最も便利な」サービスをコンセプトに新ブランド「AirTrip」を平成29年９月期より立ち上げました。今後は国内航空券に留まらず、旅行に関連する新規商材についても拡大を推進し、業容拡大を目指します。

・BtoBtoC（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツの提供）

他社が運営しているWEB媒体、会員組織に対して、当社の旅行コンテンツ（国内航空券・パッケージ旅行、海外航空券・ホテル商材等）の検索・予約エンジンをOEMで提供しております。コンテンツ利用者の視点では、それぞれの会社が自社の旅行サイトを運営しているように見えますが、実際は旅行サイト、システムの構築、ユーザー対応、旅券の発券業務等全て当社が運営しております。コンテンツ提供は無償で行っており、お客様が旅行商品をお申込みになった際に、その収益を媒体運営社と当社とでレベニューシェアしております。

・BtoB（他社旅行会社に対するホールセール）

当社のホールセールとは、旅行会社に対し、旅行商品の卸売りを行うものであります。旅行商品の販売元と直接取引関係のない旅行会社や、販売元と取引関係があっても当社を介することにより、スピーディー、且つ多くの収益の獲得が見込まれると判断される旅行会社への販売となります。卸商品は、主に国内航空券です。

・BTM（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理）

当社のBTM販売は、業務出張に関する移動及び宿泊の手配ニーズがある顧客に対し、BTM契約による旅行商品のワンストップサービスを提供するものであります。
　OTA（Online Travel Agent）の強みを活かし、専用のBTMクラウドサービス『旅Pro-BTM』を、顧客に導入コスト無料・利用コスト無料で提供しております。『旅Pro-BTM』を利用して頂くことにより、旅行商品代金の節減並びに出張手配に係る時間短縮が実現でき、顧客のコストの削減に貢献しております。

・その他

個別に法人顧客から海外ホテル、海外航空券、国内宿泊などの商材の受注を受けることがございます。オンライン旅行事業の各販路の取扱高は以下のとおりとなります。

(2) ITオフショア開発事業

当社の連結子会社であるEVOLABLE ASIA CO., LTD.においてラボ型のシステム開発ソリューションを提供しております。プロジェクトごとに人員をアサインする一般的なプロジェクト型の受託開発モデルと異なり、ラボ型は、顧客ごとに新たに人材を採用し、専属のエンジニアとして提供することを特徴としております。また、ラボ型の開発では、顧客がエンジニアの開発活動を随時確認することができ、一般的な受託開発モデルと比べ、格段に顧客の意向を反映することも可能なモデルであるため、約100％の稼働率を達成できるビジネスモデルとなっております。また、従来日本国内で行うことが多かった、システム開発の上流工程（要件定義等）のオフショア化を推進していくことにより、受注できるプロジェクト範囲の拡大を目指してまいります。

現在、日本国内に所在する企業を主要顧客としておりますが、平成28年9月期より米国における営業強化を図り米国企業向けの営業も行っております。また、孫会社であるEVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS  CONSULTANCY COMPANY LIMITEDでは、BPO（Business Process Outsourcing）ソリューションとよばれる、相対的に単純な業務プロセスの一部を受託する事業を展開しております。

(3) 訪日旅行事業

急増する訪日旅行需要に対応するため、平成28年９月期より、訪日旅行領域に従事する事業部として、「グローバル展開事業部」を設立いたしました。従前の取り組みである各海外旅行代理店やWeb媒体への日本国内航空券の横断検索、予約販売システムの多言語OEM提供に加え、新法制定も鑑みた民泊プラットフォーム構築の推進、海外でのOTA事業、訪日客向けキャンピングカーレンタル事業準備も行っており、一層の業容拡大を目指しております。

事業系統図は以下になります。

オンライン旅行事業

訪日旅行事業

ITオフショア開発事業

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合欄の()内は、間接所有割合であります。

     ５．EVOLABLE ASIA CO., LTD.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占め
　　　　　る割合が10％を超えております。
　　　　主要な損益情報等  ①  売上高             1,118,814千円
                     　　 ②  経常利益           　115,002〃
                     　　 ③  当期純利益         　108,339〃
                     　　 ④  純資産額           　196,641〃
                     　　 ⑤  総資産額           　431,068〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

平成28年 ９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属している従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における世界経済は、全体として減速の流れに歯止めがかかり、緩やかな回復基調となっております。米国景気は2015年夏以降の減速が一服し、ユーロ圏景気は緩やかな拡大基調を維持しました。中国や新興国は一旦強まった減速の波が落ち着いた模様でございます。

これに対し、我が国の経済は、雇用・企業収益の改善に加え、2020年の東京オリンピック開催を控え、国内需要の増加やインバウンド需要による後押しにより、比較的堅調なペースで景気が拡大しております。

旅行業界におきましては、2016年１月から９月の日本人出国者数の累計が前年比4.9％増の1271万900人で、すでに前年同月時点の累計を約60万人上回っております。（出所：日本政府観光局（JNTO））また、訪日外国人観光客は初めて2000万人を超え、今年の３月に決定した「明日の日本を支える観光ビジョン」における2020年の目標である4000万人に向け、順調に推移しております。

このような状況のもと、当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券販売を主軸に、引き続き業績を拡大して参りました。また、オンライン旅行事業におけるノウハウを活かし、訪日旅行客を対象としたサービスを引き続き推進しております。

平成24年より開始したITオフショア開発事業においては、ベトナムにおけるラボ型開発を主軸に、多業種にわたり順調に顧客先を獲得し、雇用エンジニア数を増加させ、平成28年９月現在は550名規模まで成長しております。

このような環境の中、当社グループの当連結会計年度の売上高は4,000,643千円（前連結会計年度比45.2%増）、営業利益は618,402千円（同97.6%増）、経常利益は571,396千円（同86.9%増）、税金等調整前当期純利益572,036千円（同88.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は340,321千円（同97.3%増）となりました。

セグメントごとの業績を示すと、次のとおりであります。

①　オンライン旅行事業

オンライン旅行事業では、以下４つのサービスを提供しております。

・BtoCサービス（PC、スマートフォンにて一般消費者向けの旅行商材の直販サイトの運営）
新規顧客獲得のためにSEM強化、リピーター増加施策のためにUIの改善等を実施したことが寄与し、利用者が順調に増加致しました。

・BtoBtoCサービス（提携先企業のブランドにて旅行コンテンツを提供する事業）
主要取引先のニーズに合致したサービスを提供し、取引先において使用頻度を高めてもらうために、取引先とのコミュニケーションを強化したことが寄与し、利用額が増加致しました。

・BtoBサービス（他社旅行会社に対するホールセール事業）
航空会社の業界動向や取引先の施策に影響を受ける部分があり、国内線運航数の増加にともない、国内航空券を取り扱うオンライン旅行代理店業界全体が活況となり、売上高は堅調に推移しました。

・BTMサービス（企業の出張に係る社内承認手続き及び手配を一元管理する事業）
基本的に顧客企業数の増加及び利用率の増加と連動して売上が増加するビジネスモデルであるため、営業人員の追加、及び既存顧客中の利用率が相対的に低い顧客の掘り起し等を実施したことにより成長しました。

以上の結果、当連結会計年度のオンライン旅行事業の売上高は2,897,302千円（前連結会計年度比68.6%増）、セグメント利益は943,782千円（同68.0%増）となりました。

②　ITオフショア開発事業

ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型の開発サービスを提供しております。
　当社のラボ型開発モデルは、顧客ごとに専属のスタッフを都度新規採用してチームを組成する点にあります。また、顧客が随時ラボの開発状況を確認することが可能なスタイルとなっております。専属スタッフの中長期的なアサインを前提としておりますので、採用段階でいかに顧客のニーズに合致した人材を採用するか、各エンジニアのモチベーションをいかに高めていくかが開発の成否を左右します。
　また、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであり、クライアントに提供するエンジニア数と人月単価が売上に大きく影響を与えます。当連結会計年度においてはエンジニアの人員数の増加と、開発の効率化に伴う単価の上昇が、売上の増加に寄与しました。
　この結果、当連結会計年度のITオフショア開発事業の売上高は1,220,494千円（前連結会計年度比20.3%増）、セグメント利益は82,891千円（同342.1%増）となりました。

(2) キャッシュフローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より1,616,267千円増加し、2,225,252千円（前連結会計年度比265.4%増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、前連結会計年度より273,176千円増加し、604,629千円（同82.4%増）となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益を572,036千円計上し、仕入債務が621,190千円増加した一方で、売上債権が488,726千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、前連結会計年度より289,073千円増加し、456,112千円（同173.0%増）となりました。この主な要因は、定期預金の預入による支出111,022千円、投資有価証券の取得による支出39,100千円、無形固定資産の取得による支出120,466千円、敷金の差入による支出95,913千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、前連結会計年度より1,261,038千円増加し、1,477,063千円（同583.7%増）となりました。この主な要因は、短期借入金の返済による支出95,828千円、株式の発行による収入1,604,566千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社はオンライン旅行事業、訪日旅行事業及びITオフショア開発事業を主たる事業としているため、生産実績及び受注実績はありません。

(1) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) ITオフショア開発事業とその他事業について、仕入れは該当がないため記載しておりません。

(2) 販売実績、取扱高実績

当連結会計年度の販売実績及び取扱高実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

①　販売実績

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合について、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

②　取扱高実績

(注) ITオフショア開発事業とその他事業については、販売実績と取扱高実績は同数になります。

３ 【対処すべき課題】

当社グループでは下記の事項を対処すべき課題としてとらえ、対応に取り組んで参ります。

１．オンライン旅行事業

(1) 確固たるブランドの確立

これまで国内航空券市場においては、消費者に認知され、確立されたブランドが存在しないものと認識しております。こうした環境下、当社は「最もおトク」で「最も便利な」サービスをコンセプトに新ブランド「AirTrip」を平成29年９月期より立ち上げます。これにより、リピーター増加に加え、ブランド認知を強化することにより、オーガニック検索での流入の増加を見込んでおり、利益率向上を目指します。

(2) 事業領域（取扱商材）の拡大

当社グループの売上は、国内航空券の販売に関わる収入が主体となっております。国内航空会社とは引き続き良好な関係を築いておりますが、中長期的な視点での経営の安定と事業の成長を鑑み、海外航空券、国内外宿泊予約、パッケージツアー等の取扱商材の多様化を図ってまいります。

(3) 提携サイトの拡大

当社は、自社ブランドであるインターネット予約サイト「空旅.com」を中心に、自社媒体インターネットサイトによる旅行商品の販売を行っておりますが、一方で、OEM提供（他社ブランド）、法人の出張手配（BTM―Business Travel Management）による販売にも注力しております。具体的には、主に会員の集客が多いインターネットサイトへの旅行コンテンツの検索・予約エンジンの提供、ビジネス需要が豊富にある企業に対して出張手配を行うクラウドサービスの提供を通して、旅行商材の販売拡大を目指しております。今後、業容を継続的に拡大していくために、当社にとって優良な企業との提携を積極的に図ってまいります。

(3) システム技術・インフラの強化

当社が行っているインターネットを通じた旅行商品の販売は、購入者及びクライアントにとっていかに情報量が豊富であるか、いかにレスポンスが早いか、いかに安い価格で提供できるか、いかに利便性が良いか等々が必要不可欠なものであります。インターネットを利用して旅行商品を購入しようとするユーザーは、それら全てのサービスを求めて様々なサイトを検索・閲覧しております。当社では、当該機能等をより強化し、よりクライアント・ライクなシステムを提供することを目的に、今後もシステム技術の研鑽とインフラの構築を行ってまいります。

２．ITオフショア開発事業

・海外の文化や習慣の把握　　　

当社が行っているオフショア開発は、各国の文化や習慣について把握しておくことが重要となります。また、オフショア開発のプロジェクトを進める上で、開発を任せることになる技術者の国の労働環境や習慣が、計画を予定通りに進めることを妨げる可能性があります。これらをいち早く把握し、対処できるよう、今後も海外拠点との連携を強め、労働環境や社会情勢の状況把握を継続して強化してまいります。

３．全社に関わる事項その他

(1) 優秀な人材の確保

当社は、比較的少ない従業員で業務を推進しております。その核となる従業員は高い専門性とプロフェッショナル精神が求められます。これらの能力を兼ね備えた人材の確保は、業容の拡大に伴って急務となっており、今後も人材の確保・育成を図ってまいります。

(2) コスト削減

当社は、人手が介在しなくてもオペレーションが可能な業務については、システムによる自動化を図っております。また、他社との競合の観点から、顧客へのサービス利便性の向上策と連動させながら、人件費の抑制及びグローバルな人材育成のために、海外の出資会社に対して今後も積極的に業務移管を進めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループにおいてとらえている事業等のリスクは以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日において当社が判断したものであります。

１．オンライン旅行事業

(1) 競合について

当社は創業以来、インターネットによる旅行商品の販売を行い、業界で高い評価を得ていると認識しております。しかしながら、旅行業そのものが元来参入障壁が低く、比較的新規参入が容易であること、また、従来型の旅行代理店がインターネットによる販売に注力してきていることなど、その競争環境は激化しております。

当社では、航空会社との関係を強化するとともに、自社インターネットサイトの知名度向上、多数の会員をもつインターネットサイト運営者への旅行コンテンツのOEM供給、事業会社のイントラネットに対する旅行コンテンツOEMの提供、旅行商品の拡張などを目指すとともに、同業他社との資本・業務提携を積極的に進めていくことにより、競争力の強化を図って参ります。

しかしながら、競合によって売上の低下やサービスレベル向上に伴うコストの増加などにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制等について

当社は事業を行う上で、「旅行業法」、「古物営業法」その他の法令による規制を受けております。
　当社では、これらの法律・法令や関連諸規則を遵守すべく、各サイト上での表示や顧客への説明、また、社内体制の確立とルール化を徹底しております。また、主として顧問弁護士や外部の専門家との情報交換等を通じて、積極的な情報収集及び適切な対応を行っております。しかしながら、これら法令に違反する行為が行われた場合もしくはやむを得ず遵守できなかった場合、及び行政機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(許認可等の状況）

(3) 特定の取引先への依存度が高いことについて

当社は、主力商品の一つである国内航空券の仕入を以下の通り特定の取引先に依存しております。従って、特定の取引先において不測の事態が発生したり、航空券の販売方法や取扱い手数料に関する方針の変更があった場合、当社の業績及び事業展開に重大な影響を与える可能性があります。

(4) 自然災害及び国際情勢等の影響によるリスクについて

当社のオンライン旅行事業は、世界各地で発生しうる天災又は悪天候等の自然災害、及び海外における政情不安、国際紛争、大規模なテロ事件等、感染症等の疫病の発生及び蔓延、また事業展開対象国との外交関係の悪化等、外的要因の影響を大きく受けます。このような事象が発生した場合には、旅行需要が低下することにより、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、当社の訪日旅行事業は、当初は中国・アジア方面を中心に展開しておりますが、今後、当該地域において上記のような事象が発生した場合には、訪日外国人旅行客の減少等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5) インターネットの検索効果について

　当社が運営するインターネットサイトの集客効率は、検索エンジンの表示結果やスマートデバイスのアプリケーションの利用状況等の影響を大きく受けます。今後、検索エンジンの運営者における検索に係るアルゴリズムの変更、スマートデバイスにおけるアプリケーションの仕様及びその変更又は競合他社による対応等が行われた場合には、検索結果の表示が当社にとって有利に働かない状況が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(6) 電子商取引（以下「eコマース」）の普及について

　当社は、今後もBtoCのeコマース市場規模は拡大傾向が継続するものと考えております。しかしながら、eコマースをめぐる新たな法制度等の規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りにeコマースの普及が進まない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

２．ITオフショア開発事業

(1) 競合について

ITオフショア開発事業においては、平成24年に事業開始後、平成27年には雇用エンジニア数が500名規模となっており、順調に推移しております。しかしながら、業界の特性として価格競争になりやすく、エンジニアの引き抜き等により、競争がもたらされております。

当社では、スケールメリットを活かし、人材獲得力や運営ノウハウ、強固なネットワークといった当社固有の強みを継続・強化していくことにより競争力の強化を図って参ります。

しかしながら、競合他社の「ラボ型」オフショア開発モデルの模倣により、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 海外事業に関するリスク

当社グループは事業戦略の一環としてITオフショア開発事業を中心として海外市場での事業拡大を進めており、当社グループにおける海外事業の存在感は拡大しております。当社グループの海外事業は、グローバル経済や為替などの動向、投資や競争などに関する法的規制、商習慣の相違、労使関係、国際政治など、さまざまな要因の影響下にあり、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３．全社に関わる事項その他

(1) 自然災害、事故等のリスクについて

当社の主要な事業拠点は、本社所在地である東京都であります。当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業活動に支障をきたす可能性があり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) 技術革新について

当社は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて速いインターネット業界において、事業を行うにあたり、先端的な技術の知見やノウハウの蓄積、高度なスキルを有する優秀な技術者の採用等を積極的に推進する予定としております。しかしながら、これらの予定に何らかの困難が生じ、技術革新に対する適切な対応が遅れた場合、システム投資や人件費の増大、業界内における技術的優位性や競争力の低下が、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) 会社組織に関するリスクについて

①　創業者への依存について

代表取締役である吉村英毅は、当社設立以来の最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進に重要な役割を果たしております。同様に取締役会長である大石崇徳も設立当初から経営方針や経営戦略の決定等において重要な役割を果たしており、ツートップ体制により、互いに補完し合いながら、かつ互いに牽制が働く体制となっております。

また、当社では、取締役、執行役員、ゼネラルマネージャーを配置し、各々が参加する会議を開催し、意見等の吸い上げや情報共有などを積極的に進めております。適宜に権限移譲も行い、両氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により両氏にともに不測の事態が生じた場合、または、両氏が退任するような事態が発生した場合には、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　個人情報の管理について

当社は、事業の運営に際し、顧客その他の関係者の個人情報及び機密情報を大量に保有しております。当社では、個人情報の取扱と管理には細心の注意を払い、社内でのルール化やその手続きの明確化・徹底化を図っております。また、経済産業省の外郭団体である一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマークを取得し、個人情報の管理を厳格にしております。

しかしながら、今後、第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意または過失等により、当社が保有する個人情報及び機密情報が外部に流出する又は不正に使用される等の事象が発生した場合、当社は顧客等に対する損害賠償責任を負うとともに、当局から業務改善命令を受ける可能性がある等、当社の業績、事業及び社会的信用に悪影響を与える可能性があります。

(4) 配当政策について

財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益配当および剰余金配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(5) ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について

当社は、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。

今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,495,800株であり、発行済株式総数16,682,400株の8.9％に相当します。

(6) システムリスクについて

当社は、アクセス過多によるサーバー停止やネットワーク機器の故障および自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼働状況の常時監視、定期的バックアップ実施の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

しかしながら、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、顧客への情報提供や予約業務に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(7) 関連当事者との取引について

当社は、当連結会計年度(自平成27年10月1日　至平成28年９月30日)において、当社役員である吉村英毅、大石崇徳、吉村英毅及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社である吉村ホールディングス株式会社との間に以下の取引があります。なお、関連当事者との重要な取引についての取引条件及び決定方針については、取締役会で承認を得ております。

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第10期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅、取締役会長である大石崇徳、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の第10期連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．吉村ホールディングス株式会社は、当社役員吉村英毅及びその近親者が議決権の100％を所有している会社であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社の当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の取引状況ならびに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積もりや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）
　当連結会計年度の売上高は4,000,643千円となり、前連結会計年度に比べ1,245,731千円（前連結会計年度比45.2%増）増加いたしました。旅行商材の比較サイトによる直販（BtoC）、他社媒体へ当社の検索予約エンジンを提供するOEM提供（BtoBtoC）、ホールセール（BtoB）、法人の出張手配を販路に、国内航空券や海外ホテルを中心に旅行商材の販売を行う「オンライン旅行事業」と、ベトナムにおけるラボ型システム開発を行う「ITオフショア開発事業」が順調に推移したこと、また、急増する訪日旅客（インバウンド需要）に旅行商材を提供する「訪日旅行事業」が急成長したことによるものであります。
 
（売上原価、売上総利益）
　当連結会計年度の売上原価は679,014千円となり、前連結会計年度に比べ50,762千円（同6.9%減）減少いたしました。これは主に、平成27年9月期中に一般的なプロジェクト型の受託開発の新規受注を取りやめたことに伴う売上原価の減少によるものであります。
　この結果、当連結会計年度の売上総利益は3,321,628千円となり、前連結会計年度に比べ1,296,493千円（同64.0%増）増加いたしました。
 
（販売費及び一般管理費、営業利益）
　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は2,703,226千円となり、前連結会計年度に比べ990,966千円（同57.8%増）増加となりました。これは主に、広告宣伝費607,639千円の増加、販売手数料92,126千円の増加、給料手当110,896千円の増加によるものであります。
　この結果、当連結会計年度の営業利益は618,402千円となり、前連結会計年度に比べ305,527千円（同97.6%増）増加いたしました。
 
（営業外損益、経常利益）
　当連結会計年度の営業外収益は7,104千円となり、前連結会計年度に比べ2,475千円増加となりました。これは主に、貸倒引当金戻入益3,369千円の増加によるものであります。
　当連結会計年度の営業外費用は54,110千円となり、前連結会計年度に比べ42,197千円増加いたしました。これは主に、上場関連費用18,965千円、為替差損15,000千円の増加によるものであります。
　この結果、当連結会計年度の経常利益は571,396千円となり、前連結会計年度に比べ265,805千円（同86.9%増）増加いたしました。
 
（特別損益、当期純利益）
　当連結会計年度の特別利益は1,403千円となり、前連結会計年度に比べ351千円増加いたしました。これは全て、固定資産売却益1,403千円によるものであります。
　当連結会計年度の特別損失は763千円となり、前連結会計年度に比べ2,021千円減少いたしました。これは全て、固定資産売却損763千円によるものであります。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は340,321千円となり、前連結会計年度に比べ167,839千円（同97.3%増）増加いたしました。

(3) 当連結会計年度の財政状態の分析

(資産)
　当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,777,458千円増加し4,841,644千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,717,448千円増加したこと、売掛金が494,682千円増加したこと、ソフトウエアが88,761千円増加したこと、差入保証金が105,416千円増加したことによるものであります。
　(負債)
　当連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ803,331千円増加し、2,470,283千円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が624,476千円増加し、短期借入金が99,969千円減少したことによるものであります。
　(純資産)
　当連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ1,974,126千円増加し、2,371,360千円となりました。これは主に、増資等による資本金等の増加1,609,854千円によるものであります。

(4)当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２[事業の状況]  １[業績等の概要]の（2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社オンライン旅行事業におきましては、業界全体の動向や取引先の施策に影響を受ける部分が大きく御座います。また、ITオフショア開発事業に関しましては、基本的に人月単価×人員数によって顧客に請求を行うビジネスモデルであるため、新規ラボの開発設数、既存ラボの増減員数が売り上げに大きく影響を与えます。

当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載の内容となっております。当社は、これらのリスク要因について、リスク軽減策を講じるように取り組んで参ります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社は、今後の景気回復に伴ない旅行市場が更に成長し続けるものと見込んでおり、当社のオンライン旅行事業の成長を促進させております。また、ITオフショア開発を進めることにより競合他社との競争を優位に進めていくため、システム全般の強化を図って参ります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社が今後も成長するためには、事業規模の拡大に合わせて適宜人員拡充を進めるとともに、組織体制の整備を進めていくことが重要であると認識しております。このため、営業部門、システム開発部門等について事業規模や必要性に応じた採用を適宜行うとともに、内部管理体制の強化等の組織体制の構築を図って参ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の主な設備投資は、オンライン旅行事業に関わるシステムのため総額123,320千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 在外子会社

平成28年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　(注)　１、上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　　　２、完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在の発行数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．平成28年３月31日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

平成20年３月10日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次の通りであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権の権利を行使する時において、当社又は子会社の役員及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　上場後１年間においてはその二分の一を、それ以後においては全数行使出来るものとする。

③　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとする時は、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

⑤　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合はその新株予約権を無償で取得することができる。

②　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

　　　　　　　完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

　　　株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

　　　新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成23年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

 ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

⑥　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑦　その他の権利行使条件は、当社の株主総会及び取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

　　　　　　　完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

　　　株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

　　　新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)　権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　当社の株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)　当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

　　　　　　　完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

　　　株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

　　　新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

 ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)  権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権について、上場後１年間はその２分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）また、上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)  当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

　　　　　　　完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

　　　株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

　　　新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年９月30日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

 ３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第29条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)  権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

ア．上場後１年間は、割当てられた新株予約権の４分の１について権利行使することができる。（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

イ．上場から１年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の４分の２について権利行使することができる（前記アにおいて権利行使することが可能になっている４分の１を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

ウ．上場から２年が経過した日からは、割当てられた新株予約権の４分の３について権利行使することができる。（前記アにおいて権利行使することが可能になっている４分の２を含む。なお、権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）

エ．上場から３年が経過した日からは、割当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。

⑥　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)  当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

　　　　　　　完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

　　　株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

　　　新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成27年10月23日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、900株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合も、必要と認める株式の数の調整を行う。

２．新株予約権の発行日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日以降に、時価を下回る価額で、当社が新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）には、次の算式により１株あたりの払込金額を調整するものとする（１円未満の端数は切り上げる）。

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、甲は必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。

②　相続により新株予約権を取得した者が権利行使しようとするときは、当社の取締役会の承認を得るものとする。

③　当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。

④　租税特別措置法第２９条の２に規定する税制の優遇措置を適用する新株予約権の行使に当たっては、以下の定めに従うものとする。

(i)  権利行使にかかる年間の払込金の合計額が１千２百万円を超えないこと

(ii) 権利行使により取得した株式が当社の指定する証券会社の本人名義の株式保護預り口座に保護預かりされること

⑤　株式が国内の証券取引所に上場されることを要する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合又は権利を喪失する要件に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②　権利者が会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む　)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

(i)  当社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合

(ii) 取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合

③　消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる

５．当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権にかかる義務を当該株式交換または株式移転による完全親会社となる会社に承継させる。承継される新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとする。

①　目的たる完全親会社の株式の種類

　　　　　　　完全親会社の同種の株式

②　目的たる完全親会社の株式の数

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。

③　権利行使に際して払い込むべき額

　　　株式交換または株式移転の比率に応じて調整する。調整後の1円未満の端数は切り捨てる。

④　権利行使期間、その他の権利行使の条件、消却事由等

　　　株式交換または株式移転に際して、当社の取締役会が決定する。

⑤　取締役会による譲渡承認

　　　新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．平成27年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、権利行使期間中において次の各号に掲げる条件を満たした場合、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービス、ITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高（当社が提供するサービスに係る当社の顧客に対する総販売額をいう。以下同じ。）の合計が50億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50パーセントを行使期間満了までに行使することができる。

(b)権利行使期間中に、新株予約権者が当社に対して顧客を紹介したことにより、当該顧客と当社との間に当社が提供するサービス（BTMサービスITオフショア開発サービス及びオフショアBPOサービス）に係る契約が成立し、権利行使期間における当社各事業年度（10月1日～9月末日）において、当該契約に係る取扱高の合計が100億円以上になった場合：新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100パーセントを行使期間満了までに行使することができる。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　　上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　　上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

平成28年８月10日の臨時取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の発行決議日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の発行決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　(1)平成29年9月期、平成30年9月期、平成31年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書の営業利益が15億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

　 (a)平成29年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1について行使することができる。

　 (b)平成30年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2について行使することができる。

　 (c)平成31年9月末日以降は、割当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

   なお、権利行使可能となる新株予約権の数に1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

②　本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」)は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または業務委託者の地位(以上を総称して以下、「権利行使資格」という。)をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

③　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が当社都合または当社子会社都合の退職等により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④　上記②および③の規定にかかわらず、本新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合(本新株予約権者の死亡による場合を除く。)で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者は、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑤　上記②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑥　上記②および⑤の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

⑦　上記⑤及び⑥に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑧　本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式に係る発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式に係る発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑨　本新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア　本新株予約権者が当社または当社子会社の使用人(執行役員を含む。)である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合

エ　本新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ　禁錮以上の刑に処せられた場合

カ　当社または当社子会社もしくは関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社子会社もしくは関連会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下の通りであります。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件として定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　　上記（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　　上記（注）４に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成28年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当増資、発行価格40,000円、資本組入額20,000円
    割当先　大石崇徳

２. 有償第三者割当増資、発行価格572,400円、資本組入額286,200円

　　割当先　Fenox Venture Company IX, L.P.、Fenox Venture Company III, L.P.、
    　　    Fenox Venture Company VIII, L.P.
３. 株式分割（１:300）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,800円

引受価額　　　　　1,656円

資本組入額　　　　　828円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,656円

資本組入額　　　　  828円

割当先　　　　　　株式会社SBI証券

６．株式分割（１：３）によるものであります。

７．新株予約権の行使によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

(注)　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　148千株

　野村信託銀行株式会社（投信口）　　　　　　　　　　　　 77千株

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

　 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

   当該制度の内容は、以下のとおりであります。　

   第１回新株予約権（平成20年３月10日臨時株主総会決議）

 第２回新株予約権（平成23年９月30日臨時取締役会決議）

 第３回新株予約権（平成27年９月30日臨時取締役会決議）

 第４回新株予約権（平成27年９月30日臨時取締役会決議）

 第５回新株予約権（平成27年９月30日臨時取締役会決議）

 第６回新株予約権（平成27年10月23日臨時取締役会決議）

 第７回新株予約権（平成28年８月10日臨時取締役会決議）

 第８回新株予約権（平成28年８月10日臨時取締役会決議）

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　　　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当項目はありません

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当項目はありません

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当項目はありません

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

当事業年度の配当につきましては、内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。なお、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業資金、企業体制の強化等に充当することが、株主に対する利益還元につながると考えています。今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年３月31日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

　　　 ３．※は、株式分割（平成28年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

　　　　２．※は、株式分割（平成28年８月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５ 【役員の状況】

男性11名女性０名 （役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役森部好樹及び小俣泰明は、社外取締役であります。

２．監査役岡田雅仁及び森田正康は、社外監査役であります。

３．平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成28年12月21日開催の定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年12月18日開催の定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、事業環境の変化に迅速に対応した意思決定、永続的な事業展開ならびにステークホルダー（利害関係者）からの信頼獲得を重要な経営課題と位置づけ、経営の健全性・透明性・効率性を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化、コンプライアンスの徹底とディスクロージャー（情報開示）の適時・適切性を重視し全社を挙げて取り組んでおります。

②　企業統治の体制

当社においては、代表取締役社長に直属する独立した経営企画室や監査役会の設置に加えて、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の視点を取り入れた実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

コーポレートガバナンス体制図

イ）取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長をはじめとした取締役７名で構成されており、経営監督機能の強化を図るため、うち２名を社外取締役として選任しております。

また、毎月１回開催される定例取締役会に加え、必要に応じて臨時株主総会が開催され、取締役会規程に基づいて経営並びに業務執行に関する決定・報告が行われております。

ロ）経営戦略会議

取締役、監査役、執行役員および各部門責任者で構成されております。経営戦略会議では、経営計画に関する事項、事業・販売計画に関する事項、予算に関する事項、財務に関する事項、人事労務に関する事項など幅広い経営課題について進捗状況を確認し議論を行うことで、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

ハ）監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、監査役は取締役会その他の重要会議に出席し、取締役会等の運営及び取締役の職務執行に関わる経営の監視を行っております。なお、監査役は会計監査人および内部監査責任者と緊密な連携を保ちながら、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。また、内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

二）内部監査及び業務監査

　　・内部監査の状況

当社の内部監査は、経営企画室５名が担当しております。内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と適時に情報交換を行い、内部監査及び業務監査に関わる監査方法や監査結果の妥当性などを確認しております。

内部監査担当者は、監査役会及び会計監査人との連携の下に、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施し、被監査部門である子会社及び各組織の監査結果ならびに改善点について、代表取締役社長に対して報告書をしております。改善指示がなされた場合には、その後の改善状況につき、フォローアップ監査を行い、改善状況の確認を行っております。

・業務監査の状況

当社の常勤監査役及び非常勤監査役は、監査方針に基づき取締役の職務執行、取締役会開催に関わる招集・運営・付議議案の適法性、意思決定過程の妥当性について監視するとともに、書類の閲覧やヒアリングを通じた内部統制システムの運用に関わる監査を適宜実施しております。その監査結果は、毎月開催される監査役会及び取締役会にて報告され、重要事項については取締役会で改善などの協議がなされています。　　

③　リスク管理体制の整備状況

当社は、業務上抱える各種リスクを総合的に評価・分析して、それらを未然に防止・軽減し適切な対処を行うべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。全社的なリスク管理体制の整備については、管理部を管轄する取締役を管轄役員とし、管理部を責任部署としております。また、個人情報の管理についても、「プライバシーマーク」を取得し、その管理を徹底する体制を構築しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努めております。

④　コンプライアンス体制の整備状況

当社は、事業を営むにあたって法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるために、コンプライアンス規程を定めて全従業員に対してその周知・徹底を図っております。また、その下位規程として、公益通報者保護規程、インサイダー取引規程、反社会的勢力対策に関する規程などを定めて、全社にそれらを周知し組織一丸となってコンプライアンスのために適切な措置を講じています。

⑤　内部統制システムの整備状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制の構築をしております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りであります。

A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。

・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

B.  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。

D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。

E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。

・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。

・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする 。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

 ・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

J．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

k．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

⑥　情報セキュリティ管理体制の整備状況

当社は、顧客の氏名・生年月日・住所等の個人情報を保有しておりますので、適切な情報資産の保護・管理を行うことが重要な社会的責任であると認識しています。当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より登録番号第17001067(03)号のプライバシーマークの使用許可の認証取得を受けております。

個人情報保護法（「個人情報の保護に関する法律」）及び個人情報に関するJIS規格（JIS Q 15001:2006個人情報保護マネジメントシステムの要求事項）に適合した個人情報保護方針を策定し、PMS（個人情報保護のマネジメントシステム）運営規程、情報セキュリティ環境規程・個人情報取扱規程などを定めて個人情報保護体制の整備を図るとともに、入退室管理とデータ管理等に関して継続的な見直しや改善並びに社内教育を通じて運用面での充実を図っています。

また、適時に監査を実施し是正勧告を行うことで情報セキュリティ体制の実効性を高めています。

⑦　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近一年間における実施状況

当社では、コンプライアンス体制の構築・強化を推進するため、管理体制の強化を中心に体制整備を行ってまいりました。管理体制としては、平成27年７月開催の取締役会において、コンプライアンス規程の改訂及びリスク管理委員会の立ち上げを決定し、併せて内部統制システム構築に関する決議を行っております。

また、全社員が参加して月一回行われる「全体会」において常に周知・徹底、法令遵守に対する意識の向上及び状況の把握に努めております。

⑧　会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。当事業年度における会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりです。

  イ）業務を執行した公認会計士の氏名
        公認会計士　業務執行社員　岩田亘人
        公認会計士　業務執行社員　川村啓文

当社の財務諸表について、継続監査年数が７年超にわたっている公認会計士はおりません。

  ロ） 監査業務にかかる補助者の構成
         公認会計士　２名
         その他　　　３名

⑨　社外取締役および社外監査役の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。

当社の社外取締役は、森部好樹及び小俣泰明の２名であります。森部好樹と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。小俣泰明と当社の間には、システム開発業務委託の契約があること、当社の新株予約権を15個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また、当社の社外監査役は、岡田雅仁及び森田正康の２名であります。岡田雅仁は、当社の新株予約権を20個付与しており、その新株予約権の行使により「５　役員の状況」の通り当社株式を保有しておりますが、当該付与及び行使による株式の保有以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。森田正康は、当社株式9,000株を間接的に保有していること及び森田正康本人に当社の新株予約権を５個付与していることを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、当社と特別な利害関係がなく、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を候補者として選任しております。

⑩　役員報酬の内容

イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額

　　当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬額については、取締役については取締役会にて決議し、監査役については監査役間の協議にて決定しております。

⑪　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以下とし、社外取締役を１名以上とする旨を定款に定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑭　中間配当の決定機関

当社では、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

⑮　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑯　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下、責任限定契約）を締結できる旨定款に定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑰　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑱　株式の保有状況

イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　 ２銘柄　　　　

　　貸借対照表計上額の合計額　　3,900千円

ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　(前連結会計年度)

　　　該当事項はありません。

　　　(当連結会計年度)

当社は、三優監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、監査時間の見積りに基づく監査報酬を基
に、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等と協議を行い、決定し、監査役会の同意を得ております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　　　　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

　　　(1)　連結子会社の数　　4社

　　　　　 連結子会社の名称

　　　　　 　EVOLABLE ASIA CO.,LTD

　　　　　 　EVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITED

　　　　　　 株式会社らくだ倶楽部　

　　　　　　 株式会社エルモンテRVジャパン　

当連結会計年度において株式会社らくだ倶楽部および株式会社エルモンテRVジャパンの株式を取得し、これら２社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

また、当連結会計年度に連結子会社であるEVOLABLE ASIA CO.,LTDがEVOLABLE ASIA SOLUTION & BUSINESS CONSULTANCY COMPANY LIMITEDを設立したことから、同社を当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

２　持分法の適用に関する事項

　  　(1)　持分法を適用した非連結子会社及び関連会社数  1社

　　　　　 会社等の名称

           株式会社かんざし

当連結会計年度において株式会社かんざしを新たに設立したことから、同社を当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　　①　有価証券の評価基準及び評価方法

　　　　　　　関係会社株式……移動平均法による原価法

　　　　　　　その他有価証券

　　  時価のないもの……移動平均法による原価法

　　　　　②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商　品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

　　　　　③  デリバティブの評価基準及び評価方法

              デリバティブ……時価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　　①有形固定資産

　　　　　　　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、在外子会社では全ての有形固定資産について、定額法で償却しております。

　　　　　　　　建物　　　　　　　６～15年

　　　　　　　　車両運搬具　　　　６年　　　　

　　　　　　　　工具、器具及び備品　　　３～８年

　　　　　②無形固定資産

　　　　　　　定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　　　　　　　　ソフトウエア（自社利用）　　　５年（社内における利用可能期間） 

(3) 重要な引当金の計上基準

　　　　  ①　貸倒引当金

 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込み額を計上しております。

　　　　  ②　賞与引当金

 従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度末における賞与支給見込額の当期負担額を計上して　おります。　　　　

　　　　　③　ポイント引当金

 顧客に付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

　　　　　④　株主優待引当金

 株主優待の支給に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

　　 (4)重要なヘッジ会計の方法

①　 ヘッジ会計の方法

　　　　　　  繰延ヘッジ処理によっております。

② 　ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　　　  ・ヘッジ手段……為替予約

　　　　  　　・ヘッジ対象……外貨建売上債権及び外貨建予定取引

③ 　ヘッジ方針

社内規程に基づき、為替変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約取引のうちヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間（５年）にわたって均等償却しております。  (6) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

    （企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。　

　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　　なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※1　有形固定資産の減価償却累計額

※2　非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※3　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締
　　 結しております。

　   連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりでありま
     す。

※4　担保資産及び担保付債務

　 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。　

   (注) 上記の定期預金は、営業債務に対する金融機関の支払保証に対して、担保に供しております。

(連結損益計算書関係)

※1　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※2　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※3　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※4　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額(△は戻入額)は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※1　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

    前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

 　 １　発行済株式に関する事項

　　(変動事由の概要）

     普通株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

　　 無議決権株式の普通株式への種類変更による増加　  3,975株

　　 無議決権株式の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　　 無議決権株式の普通株式への種類変更による減少　　3,975株

２　自己株式に関する事項　　　

　　　　　　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

　　　　　　該当事項はありません。

      ４　配当に関する事項

　　　　　　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)　

１　発行済株式に関する事項　

　　(変動事由の概要）

     普通株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

第三者割当増資による増加　577株
平成27年12月株式分割による増加　4,732,273株
平成28年3月東証マザーズ上場に伴う新規発行による増加　620,000株
オーバーアロットメントによる新株発行による増加　149,500株
平成28年8月株式分割による増加　11,118,000株
新株予約権(ストック・オプション)行使による増加　46,800株

２　自己株式に関する事項　　　

　　　　　　該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

       ４　配当に関する事項

　　　　　　 該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社らくだ倶楽部、株式会社エルモンテRVジャパンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

（株式会社らくだ倶楽部）

（株式会社エルモンテRVジャパン）

(リース取引関係)

　　　　　リース取引については、いずれも事業内容に照らして重要性が乏しく、また、リース契約１件当たりの
　　　　金額が少額なため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入れにより調達しております。

また、資金の運用については預金等を行っております。

デリバティブ取引は、後述するリスクを軽減することを目的とした為替予約取引であり、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

差入保証金の主な内容は、仕入先である航空会社に対して差入れた保証金であり、仕入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。

デリバティブ取引は、外貨建売上債権及び外貨建予定取引の為替変動リスクを軽減することを目的とした為替予約取引であります。ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項(4)重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を信用度の高い金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。
デリバティブ取引における為替予約取引についての基本方針は、取締役会で決定され、取引の実行及び管理は本社経理本部が行っております。

なお、取引残高・損益状況については、取締役会に定期的に報告することとしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)

前連結会計年度(平成27年９月30日)

(※1)　受取手形及び売掛金、未収入金、及び破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2） １年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度(平成28年９月30日)

(※1)　受取手形及び売掛金、未収入金、及び破産更生債権等については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※2） １年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

  (1) 現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金

短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 （4）破産更生債権等

これらは担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等　

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　

 （5）長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。なお、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（）で表示する方法によっております。

 (注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

※1. 投資有価証券、関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

※2. 差入保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

※3. 長期預り保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年９月30日)

当連結会計年度(平成28年９月30日)

  (注４)短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年９月30日)

当連結会計年度(平成28年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

  １　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引　

　　　　該当事項はありません。

  ２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引　

　　通貨関連

前連結会計年度(平成27年９月30日)

(注）時価の算定方法

　　 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成28年９月30日)

(注）時価の算定方法

　　 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(ストック・オプション等関係)

  １　ストック・オプション等にかかる当初の資産計上額及び科目名

２　ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

　　　(1)ストック・オプション等の内容

(注１)株式数に換算して記載しております。なお、平成27年12月18日に１株を300株とする株式分割を、平成28年８月１日に１株を３株とする株式分割を行っているため、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(注２)上記のほか、その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

また、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではありません。

　　　(2) ストック・オプション等の規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年９月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成27年12月18日に１株を300株とする株式分割を、平成28年８月１日に１株を３株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

         ①ストック・オプション等の数

         ②単価情報

   ３ 当連結会計年度に付与されたストック・オプション等の公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第６回、第７回及び第８回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。　

  (第６回新株予約権)

     第６回新株予約権の公正な評価単価は、ストック・オプションの付与時点において当社は未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値により算定しております。

　　 なお、単位当たりの本源的価値は、類似業種批准方式及びディスカウント・キャッシュ・フロー方式により算定しております。

　(第７回新株予約権）

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１　平成28年７月22日の東京証券取引所における終値に、平成28年８月１日に行った１株を３株とする株式分割を反映した株価を記載しております。

　　　２　満期までの期間（５年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　３　直近の配当実績に基づいております。

　　　４　満期までの期間に対応する期間に対応する長期国債の利回りであります。

　(第８回新株予約権）

①　使用した評価技法　　　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１　平成28年７月22日の東京証券取引所における終値に、平成28年８月１日に行った１株を３株とする株式分割を反映した株価を記載しております。

　　　２　満期までの期間（10年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　３　直近の配当実績に基づいております。

　　　４　満期までの期間に対応する期間に対応する長期国債の利回りであります。

  ４ ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

  ５ ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

     (1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　 1,035,095千円

     (2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　 223,857千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13 号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の33.1％から平成28年10月１日に開始する連結会計年度及び平成29年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。
この税率変更による繰延税金資産（繰延税金負債の金額を控除した額）及び法人税等調整額に与える影響額は軽微であります。

(企業結合等関係)

　１．株式会社らくだ倶楽部の株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称

株式会社らくだ倶楽部

事業の内容

宿泊予約サイトの運営

②企業結合を行った主な理由

当社は、創業以来オンライン旅行事業を中心に事業展開をしており、特に「国内航空券」の販売に強みを持っております。オンライン旅行市場において、国内航空券の取扱高は業界最大手となっています。
日本国内のオンライン旅行会社による旅行商材の取扱高規模は約2.5兆円とされていますが、その中心はこれまで国内ホテル・旅館等の宿泊施設の販売でありました。しかしながら、移動手段である航空券と宿泊施設をセットで予約したい顧客のニーズも強く存在します。
このような状況に応じ、当社はより顧客のニーズに即した事業展開を加速させるべく、宿泊予約サイトの強みを持つらくだ倶楽部社の株式を100％取得いたしました。
当社は従来、オンライン旅行事業において、国内航空券・海外航空券・海外ホテルの予約サイトを保有しておりましたが、今回の株式取得により、これまで有していなかった「国内ホテル・旅館」が加わり、オンライン旅行業界における主要4分野全ての予約サイトを有することになります。

③企業結合日

平成28年７月22日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度において、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

 16,000千円

取得原価

 16,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

52,010千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

　２．株式会社エルモンテRVジャパンの株式取得

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称

株式会社エルモンテRVジャパン

事業の内容

キャンピングカーのレンタル事業

②企業結合を行った主な理由

エルモンテRVジャパン社は、米国で最大級のキャンピングカーレンタル会社である「エルモンテRV」の国内唯一の総代理店です。
キャンピングカーは寝泊りできる設備を備えた車の日本での呼称ですが、当社は、昨今の国内での宿泊施設不足の環境下、この「宿泊」の機能を備えたキャンピングカーでの旅行スタイルが訪日旅行客に受け入れられるタイミングと考え、エルモンテRVジャパン社の株式取得に至りました。

③企業結合日

平成28年７月７日

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度において被取得企業の業績は含まれておりません。

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

 10,000千円

取得原価

 10,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

22,850千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

連結キャッシュ・フロー計算書関係の注記をご参照ください。

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。

したがって、当社は事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「オンライン旅行」「ITオフショア開発」「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一です。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額△270,646千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。　

２．セグメント資産は、最高経営責任者が業績を評価する対象となっていないため、記載しておりません。

　　 ３. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　４. セグメント間取引における取引価格の決定方法については、独立した第三者間の取引を勘案し、交渉の上決定しております。 

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント利益の調整額△408,238千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。　

２．セグメント資産は、最高経営責任者が業績を評価する対象となっていないため、記載しておりません。

　　　 ３. セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　４. セグメント間取引における取引価格の決定方法については、独立した第三者間の取引を勘案し、交渉の上決定しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(注)　有形固定資産は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注)　売上高は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

(単位：千円)

(注)　有形固定資産は事業所の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はあり
ません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

    (ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　     該当事項はありません。

    (イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

(注)  取引条件及び取引条件の決定方針等

１．当社は銀行借入に対して、代表取締役である吉村英毅より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．当社は仕入債務に対して、代表取締役である吉村英毅、取締役会長である大石崇徳、主要株主である吉村ホールディングス株式会社より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．吉村ホールディングス株式会社は、当社役員吉村英毅及びその近親者が議決権の100％を所有している会社であります。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前連結会計年度は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

　　 ２．当社は、平成27年12月18日付で株式1株につき300株、平成28年8月1日付で株式１株につき3株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　 ３．当社は、平成28年３月31日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　 ２. 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　(注)　当社は、平成27年12月18日付で株式1株につき300株、平成28年8月1日付で株式１株につき3株の株式分割を行っ　ております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

 当事業年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　　　　　該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

　　　　関係会社株式及び関係会社出資金……移動平均法による原価法

　　　　その他有価証券

　　　　時価のないもの……移動平均法による原価法 　　２　デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法

　　　　　デリバティブ……時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　　商品……先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法) ４　固定資産の減価償却の方法

　　　　　①有形固定資産

　　　　　　　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　　　　　　　建物          　　　　６～15年

　　　　　　　　車両運搬具 　 　　　　６年　　　　

　　　　　　　　工具、器具及び備品　　３～８年

　　　　　②無形固定資産

　　　　　　　定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

　　　　　　　　ソフトウエア（自社利用）　　５年（社内における利用可能期間）

　　　　　　　　のれん　　　　　　　　　　　５年（効果の発現する期間） ５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　　　外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
　　　す。 ６　引当金の計上基準

　　　　(1)貸倒引当金

　　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
　　　　債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　(2)賞与引当金

　　　　　従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度末における賞与支給見込額の当期負担額を計上しておりま
　　　　す。

　　　　(3)ポイント引当金

　　　　　顧客に付与されたポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額
　　　　を計上しております。

　　　　(4)株主優待引当金

株主優待の支給に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。 　７　重要なヘッジ会計の方法

　　　　　①ヘッジ会計の方法

　　　　　繰延ヘッジ処理によっております。　

　　　　②ヘッジ手段とヘッジ対象

　　　　　・ヘッジ手段・・・・・為替予約

　　　　　・ヘッジ対象・・・・・外貨建予定取引

　　　　③ヘッジ方針

　　　　　社内規定に基づき、為替変動リスクを回避する目的で、デリバティブ取引を行っております。

　　　　④ヘッジ有効性評価の方法　

為替予約取引のうち、ヘッジ対象とヘッジ手段の重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

 　  消費税等の会計処理

 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　　なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。

(貸借対照表関係)

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行７行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結
しております。

　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。