3677 システム情報 有価証券報告書－第37期(2015/10/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第36期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

４．平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第36期より連結財務諸表を作成しているため、第36期の自己資本利益率は、第35期末の個別財務諸表及び第36期末の連結財務諸表の自己資本を用いて算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第35期までの持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．平成25年６月14日付で普通株式１株につき10株、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第33期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第33期及び第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、第34期以前は当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第36期より連結財務諸表を作成しているため、第36期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２【沿革】

　当社グループは、昭和55年東京都港区赤坂において受託ソフトウェア開発を目的とする会社として、創業いたしました。その後、平成12年に本社を東京都中央区勝どきに移転し、大手SIer（注１）を中心に営業展開を図っております。これまでの経緯は、次のとおりであります。

（注）１．SIerとは、個別企業のために情報システムを構築するシステムインテグレータの略称であり、分類は大きくメーカー系、ユーザー系、独立系に分けられます。

２．CMMI®は、米国カーネギーメロン大学によって米国特許商標庁に登録されております。

３．エンベデッドシステムとは、組み込みシステムの別名であり、家電製品や産業機器などに搭載された、特定の機能を実現するためのコンピュータシステムの総称であります。

３【事業の内容】

当社グループは、情報サービス業（ソフトウェア開発サービス）を主たる業務としております。顧客より請け負った受託開発業務を中心に、主にソフトウェアの設計・開発・導入・維持管理等の業務を実施しております。ソフトウェア開発は４つのフェーズと９つの工程からなり、それを実現するプロセスの関係は以下のとおりです

当社グループは、長年の開発実績に基づき、品質保証のための世界標準であるCMMI®（注１）について、平成24年11月に最高位のレベル５を達成いたしました。また、平成27年11月にレベル５を再達成しております。

さらに、プロジェクト管理の国際標準的な資格であるPMP®（注２）についても従業員の３分の１以上が取得しております。

当社グループでは、このCMMI®、PMP®をベースに独自の開発標準（SICP（注３））を策定し、積極的に品質強化に努めております。この開発標準（SICP）は、組織方針、標準プロセス、標準書式、組織ベースラインから構成されており、当社グループが受託する全ての開発プロジェクトへの適用を義務付けております。

開発標準（SICP）の体系を図示すると以下のようになります。

これらに基づき、より品質の高いシステムの開発を実現することを経営の最重要課題として取り組んでおります。

当社グループは、主に保険、共済、金融、通信、流通・サービス、製造などの業種・業態向けの業務システム開発を行っております。

なお、当社グループはソフトウェア開発サービスの単一セグメントであります。

（注１）CMMI®（Capability Maturity Model Integration の略）

　米国カーネギーメロン大学（CMU）のソフトウェア工学研究所（SEI）が開発したソフトウェア開発プロセスの能力成熟度モデルです。組織のプロセス能力（成熟度）を５段階で評価し継続的な改善を促す、体系的なプロセス改善のためのモデルです。現在ではソフトウェア開発能力を測る国際標準的な指標となっています。

　なお、最高位のレベル５を達成している日本企業は、以下のとおりとなります。

・株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

Social Insurance First/Second Generalization Section, Public Welfare IT Service Division, Public Sector

・株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

Telecom & Utility Business Sector, Second Telecom Division

・株式会社野村総合研究所

KP Project (KP Project Management Department and KP Project Department I)

・住友電工情報システム株式会社

Systems Solution Division 1st System Department and 2nd System Department

・富士フイルムソフトウエア株式会社

Medical Equipment Group, Software Development Division

・株式会社小野測器

Software Development Center

・株式会社ジャステック

Software Development and related Departments

・株式会社システム情報

Software Development and Quality Management divisions

（注）出典：CMMI Institute「Published Appraisal Results」より

（注２）PMP®（Project Management Professional の略）

　米国PMI（Project Management Institute）が認定するプロジェクトマネジメントに関する資格です。PMIが発行する知識体系ガイド（PMBOK® ＝ A Guide to Project Management Body of Knowledge）に基づくプロジェクトマネジメントエリアに関する知識と理解度をはかることをその目的としています。現時点ではプロジェクトマネジメントに関する国際標準的な資格となっています。

（注３）SICP（SI＆C system Integration Control Processの略）

　国際資格／標準であるPMP®、CMMI®をベースに、35年超に及ぶ当社の開発ノウハウを注入して策定した当社独自の開発標準です。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．関西システムソリューションズ株式会社は、特定子会社に該当しております。

２．上記子会社は、いずれも有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３．当社の連結子会社であったプロイスト株式会社は、平成27年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．当社グループは、ソフトウェア開発サービスの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

３．従業員数が前連結会計年度末と比較して102名増加しておりますが、主として新卒採用及び中途採用による増員及び平成27年10月１日付で、株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株式を取得し連結子会社にしたことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び諸手当を含んでおります。

３．当社は、ソフトウェア開発サービスの単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益・雇用情勢の改善を背景に緩やかな回復基調を維持してまいりましたが、不安定な世界経済の影響や円高などから企業の設備投資や個人消費が伸び悩み、景気は踊り場局面にあります。消費増税の再度の先送り、政府の財政政策や日銀による総括的検証を踏まえた金融政策が発動されているものの、その効果は未だ現出しておりません。

一方、世界経済は、景気回復局面にある米国の金融政策の行方や英国のEU離脱問題などを巡って金融市場に混乱が見られ、不安定な状況が継続しております。また、中国を始めとした新興国経済の減速などの懸念材料も多く、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス産業では、金融機関を始めとした大手企業によるシステム構築・更改案件などの増加が継続しており、足元のIT投資は企業収益の改善を背景に引き続き堅調に推移しております。しかし一方で、IT技術者不足問題はより深刻化し、人材の確保・育成が以前にも増して大きな課題となってきております。

このような状況下、当社グループは、最高位のレベル５を取得しているCMMI®（ソフトウェア開発能力を評価する国際標準）や我が国トップクラスの取得率を誇るPMP®（プロジェクトマネジメントに関する国際資格）をベースとした当社独自のシステム開発標準（SICP）に基づくプロジェクト管理の徹底を全社的に推進してまいりました。

以上の結果、既存の大手SIer及び最終顧客から安定的な受注を確保するとともに、新規顧客との取引も開拓したこと、また、プロジェクト管理の強化による原価率の低減及び販管費などのコスト削減に努めたことにより、当連結会計年度の業績は、売上高6,556,887千円（前年同期比21.3％増）、営業利益588,752千円（同31.9％増）、経常利益591,746千円（同34.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益416,604千円（同49.2％増）となり、いずれも二期連続で過去最高を更新いたしました。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

また、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比べて159,463千円減少し、890,670千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は5,691千円（前年同期比98.7％減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益591,587千円等の増加要因があったものの、売上債権の増加額269,631千円、法人税等の支払額248,932千円、仕入債務の減少額110,149千円等の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は86,105千円（同61.7％減）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出45,838千円、保険積立金の積立による支出22,970千円等の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は79,050千円（同1.8％減）となりました。これは主に、短期借入金の純増額58,000千円等の増加要因があったものの、配当金の支払額87,748千円、長期借入金の返済による支出30,099千円、社債の償還による支出16,000千円等の減少要因があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループはソフトウェアの開発・保守等に係るサービスの提供を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①SI構築力の向上

システム開発の品質を担保するため、CMMI®において最高位のレベル５を平成27年11月に再達成しました。また、PMP®取得者数も既に130名を超えており、全従業員に占めるPMP®資格取得率においては、日本国内でトップクラスに位置しているものと認識しております。当社グループでは、このCMMI®とPMP®を車の両輪とし、当社独自の開発標準であるSICPに基づくシステム開発の品質保証に全力を挙げて取り組んでまいります。具体的には、プロジェクトの“見える化”を推進すると共に、経営トップも参画し毎週定期的に開催しているプロジェクトレビューにおいて、プロジェクトの監視を徹底し、問題点の把握・早急な対応等の実施等を通して、不採算プロジェクトの発生を未然に防止することに取り組んでまいります。

②営業力の強化

受託型システム開発案件の小型化・短期化・単発化の傾向が顕著になってきているため、既存ユーザ、既存SIerにおける深掘り営業（現場営業）を強化すると共に、新規ユーザの獲得（新規営業）にも注力いたします。形態としては、プライム化（エンドユーザ直接契約）、ストック型ビジネス（長期継続型）に重点的に取り組んでまいります。

③人材の確保と育成

情報サービス産業は“人が全て”と考えており、人材の強化には今後も重点課題として取り組んでまいります。とりわけ、資格の取得につきましては、会社として従業員の挑戦を全面的にサポートし、PMP®だけでなく、情報処理技術者等の取得にも力を入れてまいります。一方、情報サービス産業での競争激化が続く中で企業の持続的な成長を達成するためには、積極的な人材確保の推進が必要不可欠であり、当社グループではできるだけ早期に従業員数の拡大を目指す考えでおります。なお、人材の確保については、当社グループの得意分野であるシステム開発能力・プロジェクト管理能力をさらに磨くため、また、新規ビジネスへの参画を図るためにも、新卒採用と併せて、即戦力としてのキャリア採用にも重点を置いて取り組んでまいります。

④新規ビジネスの開拓

当社グループのビジネスは、従来より受託型のシステム開発に特化し、大手SIerや最終顧客と取引を拡大してまいりましたが、一方で、新規ビジネスの開拓（多角化）が進んでいない状況にあります。こうしたことから、今後はCMMI®、PMP®をベースとしたコンサルティングビジネスに加え、新技術・知見習得を重ねつつソリューションビジネスにも本格参入し、エンドユーザ直接契約の拡大を目指してまいります。サービスメニューは、コグニティブサービス（AI）、セキュリティサービス、クラウドサービスを３本柱として取り組んでまいります。

⑤M&Aへの取り組み

当社グループが中長期的に目指している売上100億円へとビジネス規模を拡大していくためには、従来の受託開発中心の業容拡大のみならず、新規事業への進出を図ることが必要不可欠であります。それらの目的を達成するために、他企業との資本業務提携やM&Aなどに積極的に取り組んでまいります。

⑥セキュリティの強化

情報セキュリティにつきましては、既に、プライバシーマーク、ISMS(ISO/IEC27001)等の認証を取得し、従業員に対するセキュリティ教育にも力を入れております。情報セキュリティの維持向上は経営の重要課題と認識し、今後もセキュリティ事故発生のリスク回避・低減に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断にとって重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

本項における将来に関する事項は、本書発表日現在において当社が判断したものであります。

①経営環境の変化について

情報サービス産業においては、顧客企業のIT投資への姿勢が経済情勢や景気動向の変化によって影響を受ける傾向があります。国内外の経済情勢の低迷や景気の悪化により顧客のIT投資が減少した場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

②価格競争について

顧客企業のコスト圧縮姿勢は継続しており、価格、品質両面で同業他社との価格競争のリスクにさらされております。こうした状況下、当社グループはプロジェクト管理ノウハウを活かし、より付加価値の高いサービスを提供することで他社との差別化を図り、価格競争のリスクを低減しておりますが、今後もさらなる価格低下圧力を受けた場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

③不採算プロジェクトの発生について

当社独自のシステム開発標準（SICP）に基づき、PMP®を保有するプロジェクトリーダがプロジェクト管理を徹底し、また毎週定期的に開催しているプロジェクトレビュー等により、原価が受注額を上回る、いわゆる不採算プロジェクトの発生を未然に防止するよう努めておりますが、予測できない要因により、不採算プロジェクトが発生した場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

④特定顧客への依存について

当社グループの主要顧客上位３社（グループ企業含む）向け売上高は全体の44.5％（前事業年度は51.1％）と高くなっております。当該顧客の事業方針や経営状況に大幅な変化が生じた場合は、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑤人材の確保について

プロジェクト管理能力を有するリーダクラスの従業員を中心に人材の採用を積極的に行っており、また従業員の教育にも力を入れておりますが、今後計画どおりに必要な人材が確保できない場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑥長時間労働と過重労働について

システム開発プロジェクトにおいては、当初計画にない想定外の出来事が発生し、品質や納期を厳守するため長時間労働や過重労働が発生することがあります。当社グループでは毎週定期的に開催されるプロジェクトレビュー等において、問題の早期把握、解決に努めておりますが、やむを得ない事情によりこのような事象が発生した場合には、システム開発での労働生産性の低下等により当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑦情報セキュリティについて

当社グループは、自ら個人情報を収集する業務を行っておりませんが、取引の中で個人情報・機密情報を取り扱う場合があります。当社グループは、全社的にセキュリティ対策に取り組み、プライバシーマークやISMS（ISO/IEC27001)等の認証を取得し、従業員のセキュリティ教育にも力を入れております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、外部からの不正アクセスや社内管理体制の不手際等により、万一当社グループから情報漏洩が発生した場合は、社会的信用の失墜、顧客との取引停止や損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑧M&Aについて

当社グループは、事業基盤拡大のために他企業との資本業務提携やM&Aを行う可能性があります。これらM&A等を行う際には事前に十分検討いたしますが、想定したシナジー効果や収益が得られない場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑨技術革新について

情報サービス産業においては技術革新のスピードが速く、当社グループでは組織を挙げて最新の技術情報を収集、分析しておりますが、技術革新への対応が遅れた場合には、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

⑩コンプライアンスについて

当社グループは、法令遵守の徹底を図るべく、企業行動規範を始めとした関連諸規程を定め、コンプライアンス教育に力を入れておりますが、法令などに抵触する問題が発生した場合には、社会的信用の失墜、顧客との取引停止や損害賠償請求等により、当社グループの業績や財務状況に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度と比べて395,590千円増加し、2,742,283千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べて211,177千円増加し、2,025,355千円となりました。これは主に、現金及び預金が159,463千円減少したものの、売掛金が342,957千円増加したこと等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べて184,412千円増加し、716,928千円となりました。これは主に、のれんが67,147千円、投資有価証券が48,051千円、保険積立金が19,227千円増加したこと等によるものであります。

②　負債の部

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べて30,343千円増加し、892,479千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べて17,238千円減少し、833,646千円となりました。これは主に、短期借入金が65,000千円増加したものの、買掛金が88,722千円、未払法人税等が75,274千円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べて47,581千円増加し、58,833千円となりました。これは主に、リース債務が18,805千円、退職給付に係る負債が14,634千円増加したこと等によるものであります。

③　純資産の部

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて365,247千円増加し、1,849,804千円となりました。これは主に、利益剰余金が328,638千円増加したこと等によるものであります。

(3）経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度における売上高は、6,556,887千円（前年同期比21.3％増）となりました。主な販売先は三菱電機インフォメーションシステムズ株式会社1,004,236千円（売上高に対する割合15.3％）、第一生命情報システム株式会社774,330千円（同11.8％）、日本アイ・ビー・エム株式会社657,645千円（同10.0％）、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ608,174千円（同9.3％）であります。

②　売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は、5,229,350千円（前年同期比20.5％増）となり、売上高に対する割合は79.8％になりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は、1,327,536千円（前年同期比24.5％増）となり、売上高に対する割合は20.3％となりました。

③　販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、738,783千円（前年同期比19.2％増）となり、売上高に対する割合は11.3％となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は、588,752千円（前年同期比31.9％増）となり、売上高に対する割合は9.0％となりました。

④　営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は、8,827千円（前年同期比128.7％増）となりました。また、営業外費用は、5,833千円（前年同期比47.0％減）となりました。

以上の結果、経常利益は、591,746千円（前年同期比34.7％増）となり、売上高に対する割合は9.0％となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、416,604千円（前年同期比49.2％増）となり、売上高に対する割合は6.4％となりました。

なお、経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（１）業績」もご参照ください。

(4）キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社は、長年にわたるシステム開発実績に基づき、平成27年11月にCMMI®レベル５を再達成し、PMP®資格取得者数も130名を超えております。これらCMMI®とPMP®を車の両輪とし、本業であるシステム開発事業のさらなる拡大を図ってまいります。また、これらのノウハウを活用したコンサルティングビジネスの拡大にも取り組んでまいります。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は47,508千円であり、その主なものは本社増床に伴う改装費用及びリース資産の取得であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

３．本社事務所は賃貸物件であり、年間の賃借料は61,591千円になります。

（２）国内子会社

重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　第１回新株予約権（平成19年９月25日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。

なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。

なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

３．平成25年５月15日開催の取締役会決議により、平成25年６月14日付で普通株式１株につき10株、平成27年５月15日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組込額」が調整されております。

②　第２回新株予約権（平成21年８月25日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。

なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。

なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債を含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合は、次の算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。

なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。

３．平成25年５月15日開催の取締役会決議により、平成25年６月14日付で普通株式１株につき10株、平成27年５月15日開催の取締役会決議により、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組込額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：10）による増加であります。

２．平成25年10月21日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式400,000株（発行価格740円、引受価額680.8円、資本組入額340.4円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ136,160千円増加しております。

３．平成25年11月22日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式90,000株（割当価格680.8円、資本組入額340.4円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,636千円増加しております。

４．平成25年10月１日から平成26年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が265,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,167千円増加しております。

５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。

６．株式分割（１：２）による増加であります。

７．平成26年10月１日から平成27年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ255千円増加しております。

８．平成27年10月１日から平成28年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が24,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,349千円増加しております。

９．平成28年10月１日から平成28年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ78千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）１　株式会社エイチエムティは、当社代表取締役会長松原春男の資産管理会社であります。

２　所有株式数には、システム情報役員持株会での所有株数を含めております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第１回新株予約権

（注）第１回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。なお、平成28年９月30日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は当社従業員30名であります。

②　第２回新株予約権

（注）第２回新株予約権の決議当時の付与対象者の区分及び人数であります。なお、平成28年９月30日現在におきまして、付与対象者の区分及び人数は当社従業員14名であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけており、将来の事業展開と財務体質の強化等のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様に対する利益還元を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当が出来る旨を定款で定めております。

当事業年度の配当金につきましては、株主の皆様に対する利益還元を継続して実施していくとの基本方針のもと、当期の業績に鑑み、１株につき22円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保金の使途につきましては、事業の拡大や今後予想される経営環境の変化に対応すべく競争力を強化するための投資等に有効活用し、業績の向上、企業体質の強化を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

また、当社は、連結配当規制適用会社であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成25年10月22日付で東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場しております。

それ以前の株価については、該当事項はありません。

３．平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

※印は当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．平成28年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員）鷲﨑弘宜及び足立伸男は社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　師橋卓久、委員　鷲﨑弘宜、委員　足立伸男

４．平成28年12月22日開催の定時株主総会終結の時から平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年12月22日開催の定時株主総会終結の時から平成30年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．所有株式数には、システム情報役員持株会での所有株数を含めております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）に関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することに努めることとしております。また、コンプライアンス（法令遵守）につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

②　会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ　会社機関の説明

当社は、平成28年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、当社では、取締役の職務の執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで、取締役会の監督機能を強化し、透明性のある公正な経営管理体制及び効果的なガバナンスが機能するよう努めます。

ロ　取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されており、事業環境の急速な変化に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や法令で定められた重要事項を決定いたします。また、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を行うことで、取締役間の相互牽制及び情報共有に努めます。

ハ　監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤の取締役１名と社外取締役２名で構成しております。監査等委員会はガバナンスのあり方とその運営状況を確認し、取締役会機能を含めた経営の日常活動の適正性の確保に努めます。監査等委員は取締役会、経営会議などの重要会議で独立的な立場から意見を陳述するほか、内部監査部門と連携して内部統制システムの整備・運用状況を確認し、また、会計監査人の監査の状況について情報交換を行うなどにより、取締役の職務執行を監査します。常勤の監査等委員は、常勤であることの特性を活かして日常的に内部統制システムを監視及び検証し、社外監査等委員との情報共有を図ります。監査等委員会は月１回開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。

ニ　経営会議

当社は、取締役会直下に経営会議を設置しております。経営会議は取締役５名と執行役員１名、各部署長で構成し、取締役会で決定した経営計画に基づく業務執行に関する具体的方針の決定とその進捗状況の監視を行う機関であります。経営会議は週１回開催し、迅速かつ効率的な業務執行を図るとともに、業務執行の方針からの逸脱を監視し、必要な是正処置を講じております。

ホ　内部監査室

当社は、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。内部監査室には専任１名を配置しております。内部監査室は各部門の業務遂行状況を監査し、結果を代表取締役に報告するとともに、代表取締役の改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップを徹底しております。また、監査等委員会へ監査状況に関する情報を連携するとともに、監査等委員会の要請がある場合には必要な追加の監査を実施します。

ヘ　内部統制システム

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会にて定め、必要に応じて見直します。

内部統制システム構築の基本方針（平成20年10月１日制定、平成28年12月22日最終改訂）

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、法令遵守体制の基盤となる「企業行動規範」を定め、全ての取締役及び社員がこれに従い、法令・定款・社内規則・社会的規範を遵守して職務執行にあたるよう周知徹底する。

（２）管理部門を全社の統制部門とし、法令・定款に適合する規程等の体制の整備と法務面での重要事項の事前検証を行う。内部監査部門は定期的に監査を実施し、業務執行における法令遵守の状況を監視する。

（３）法令遵守に関する継続的な教育指導を実施し、法令遵守の意識の定着と向上を図る。

（４）法令違反行為を早期に発見し是正するため、これらの行為を発見した社員が直接会社へ情報提供できるよう、内部通報制度を設ける。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役は、その意思決定及び重要な決裁等の職務執行に係る情報を記録し、文書管理規程その他の社内規程に従い、関連資料とともに適切に保存し管理する。

（２）取締役及び監査等委員会が上記の情報の閲覧を要求した場合は、迅速に提供する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスク管理規程に従って、業務上のリスクを適切に管理し、危機発生の未然防止に努める。全社的なリスクに対応するため、リスク管理委員会を設置し、事業活動の潜在リスクを定期的に評価し、重要なリスクに対する低減等の対策を講じる。

（２）経営上の重大な危機が発生し又は予見される場合は、経営危機管理対応マニュアルに従って、社長を本部長とする対策本部を設置し、その指揮のもとに全社が相互に連携して対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項に関する適正かつ迅速な意思決定を行う。

（２）取締役の適正・迅速な意思決定と効率的な業務執行のために、職務分掌、職務権限、手続き等を明確化し、必要な職務権限の委譲を行う。

（３）取締役会は中期経営計画及び年度計画を決定し、経営会議が各部門の計画達成のための活動を統括する。経営会議は定期的に各部門の業績をレビューし、取締役会はその報告を受け、経営計画達成のために必要な措置を講じる。

５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社は、子会社に対して、当社の企業行動規範等に準じた遵法体制、リスク管理体制その他の業務の適正を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。

（２）子会社管理規程に従い、子会社に対して定期的に経営管理資料の提出と状況の報告を求め、経営状況を把握し、必要な対策を講じ、子会社経営の健全性と効率性の向上に努める。重要な子会社については当社から役員を派遣し、迅速な対応を図る。

（３）内部監査部門は、子会社の監査部門等と連携して、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項

（１）取締役会は、監査等委員会と協議の上、必要がある場合は、監査等委員会の職務を補助する部署を定め、必要な能力を持つ取締役又は社員を選定し配置する。

（２）監査等委員会の職務を補助する取締役又は社員の選定、異動その他の人事事項については、監査等委員会と協議して同意を得るものとし、その独立性を確保する。

（３）監査等委員会の職務を補助する取締役又は社員は、監査等委員会の指揮・命令に基づいて職務を遂行し、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないものとし、監査等委員会の指示の実効性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、会社の経営状況にかかわる重要事項、その他監査等委員会が定める事項について、監査等委員会に報告しなければならない。

（２）監査等委員は、取締役会及び重要と認める会議に出席して業務執行状況の報告を受け、必要な場合は、監査等委員会において、取締役及び社員から直接状況を聴取することができる。

（３）監査等委員会には重要な決裁書類や議事録等を回付するほか、監査等委員会の要請があれば必要な書類等を速やかに提出する。

（４）監査等委員会は、子会社を主管する部門を通じて子会社の状況に関する報告を受け、必要な場合は子会社の取締役、監査役及び社員に直接報告を求めることができる。

（５）内部通報制度に基づく通報、その他の監査等委員会に対する報告を行ったことを理由として、報告者に対し不利な取り扱いを行わない。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会は、監査等委員会の職責と監査等委員会による監査の意義を認識し、監査等委員会による監査に必要な環境整備に努める。

（２）監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を行い、緊密な連携を図る。監査等委員会は、必要と認める事項がある場合は、当該事項の監査を内部監査部門に要請することができる。

（３）監査等委員会と会計監査人は定期的な意見交換の場を設け、監査の実効性を高めるよう連携を図る。

（４）監査等委員会と子会社の監査役は、意見交換等を通じて連携を図り、企業グループ全体の業務の適正確保に努める。

（５）監査等委員会が職務執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

なお、財務報告に係る内部統制の方針については、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、年度毎に「財務報告に係る内部統制基本方針」を取締役会で定め、代表取締役を最高責任者として、財務報告の信頼性を確保するための全社的な統制活動及び業務プロセスの改善に取組んでおります。

また、反社会的勢力への対応についても、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、「企業行動規範」「行動基準に関する内規」を制定し、「全役職員は、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、定められた行動基準に従って対応し、要求に応じてはならない」ことを定めており、今後も引続き周知徹底を図ってまいります。

ト　内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにおいては、業務の適正性を確保するための体制整備に関して、「内部統制システム構築の基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。

また、規程の遵守状況等、内部統制機能が有効に機能しているかを確認するとともに、内部牽制機能としての役割を果すために、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を実施しております。

さらに、内部監査室は監査等委員会及び会計監査人とも連携し、その実効性の確保に努めます。

チ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、代表取締役を委員長とする業務執行取締役で構成するリスク管理委員会を設置し、全社的リスクの識別・評価及びリスク対応策を決定するとともに、リスクの発生の兆候を把握し、対応策実施の必要性判断を行っております。

リスク管理委員会は四半期に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

また、当社では個人情報及び情報資産に関わるセキュリティ・リスクに対する管理体制の強化を推進してきており、個人情報保護に関してはプライバシーマークを取得（平成17年12月）、情報セキュリティ管理に関してはISO27001（ISMS）の認証を取得（平成22年12月）し、継続的改善に努めております。

リ　会社の機関・内部統制の関係

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると、以下のとおりであります。

③　内部監査、監査等委員会及び会計監査人の相互連携

内部監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、内部監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施します。会計監査人と監査等委員会及び内部監査室との間では会合をもって内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行います。

④　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、有限責任 あずさ監査法人に属する指定有限責任社員平井清及び指定有限責任社員小泉淳であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士12名、その他７名であります。

⑤　社外取締役との関係

当社は、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

社外取締役である鷲﨑弘宜は、早稲田大学理工学術院基幹理工学部情報理工学科教授及び同大学グローバルソフトウェアエンジニアリング研究所所長であり、ソフトウェアエンジニアリング分野の専門家として豊富な経験と知見を有しております。

社外取締役である足立伸男は、第一生命情報システム株式会社常務取締役や生保協会情報システム委員会事務局、その他社外委員等を歴任される等、その実績・識見は社内外に高く評価されているところであります。

両氏ともに、当社グループへの助言や提言を通じて、システム開発関連事業に係わる適切な意思決定と企業価値の向上に貢献していただけると考えております。

鷲﨑弘宜は当社の株式を338株保有しておりますが、これ以外に社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。また、当社は鷲﨑弘宜、足立伸男を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。

当社の監査等委員である社外取締役は、毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、当社取締役の業務執行の状況を監視するほか、常勤監査等委員である取締役との情報共有に努め、内部監査室における内部監査の状況、会計監査人による会計監査報告の内容、内部統制システムの構築状況を監視し、必要に応じてそれぞれの関係部門と連携をとり、業務の適正化を図っております。

⑥　役員報酬の状況

　当社の取締役、監査役に対する報酬は、以下のとおりであります。

イ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ロ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ハ　役員報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。

　取締役は当社の価値の最大化を目的に経営にあたることが責務であると認識しており、取締役の報酬額は会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮して決定します。

　また、監査等委員である取締役の報酬額は、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。

⑦　株式の保有状況

イ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　　237,615千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前連結会計年度）

特定投資株式

（当連結会計年度）

特定投資株式

（注）第一生命ホールディングス株式会社は、平成28年10月１日付で、第一生命保険株式会社から商号変更しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果すことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び第37期定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

また、当社では、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。

⑨　責任限定契約の内容

当社と監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく責任の限度額は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑩　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は10名以内とする旨定款に定めております。また、監査等委員である取締役の定数は５名以内とする旨定款に定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫　取締役の選任の議決要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑬　自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑭　剰余金の配当等の決定機関

特に定款に定めておりません。会社法第454条に基づき株主総会の決議により決定します。

⑮　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社グループは、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、社内研修の講師業務を委託し、その対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　2社

連結子会社の名称　　株式会社エーエスエル

関西システムソリューションズ株式会社

　当社は、平成27年10月１日付で連結子会社であったプロイスト株式会社を吸収合併しております。

　また、同日付で株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より両社を連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　６年～47年

工具、器具及び備品　４年～20年

なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以下）による定額法を採用しております。

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当連結会計年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

（１）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

（２）適用予定日

平成28年10月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払保証料」及び「債権売却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた2,977千円は、「支払保証料」723千円、「債権売却損」552千円及び「その他」1,701千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、前連結会計年度において当座貸越契約300,000千円及びコミットメントライン契約300,000千円を締結しておりましたが、当連結会計年度においてコミットメントライン契約300,000千円はすべて解約し、同額の当座貸越契約を締結しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当社は、平成27年７月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加2,925,000株は当該株式分割によるものであり、14,400株は新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加24,200株は新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

株式の取得により新たにプロイスト株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにプロイスト株式会社株式の取得価額とプロイスト株式会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに両社の株式の取得価額と両社の取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、サーバ機器（ストレージ）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

営業管理規程、与信管理規程に従い、営業債権について、担当部門が主要な取引の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、また、市況や発行体との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③流動性リスクの管理

営業債務に係る流動性リスクについては、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成、更新するとともに十分な手許現預金で十分に備えております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（４）リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、流動負債に計上したリース債務と固定負債に計上したリース債務を合算して表示しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

該当事項はありません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として厚生年金基金制度、確定拠出型の制度として確定拠出企業年金制度を設けております。

また、連結子会社は、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。

厚生年金基金制度として総合設立型の全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額が合理的に計算できないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

なお、全国情報サービス産業厚生年金基金は、厚生年金基金の代行部分について、平成27年４月１日付で厚生労働大臣より将来分返上の認可を受けております。

連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（注）当社は、平成27年10月１日付で株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株式を取得し子会社化したため、前連結会計年度の記載はありません。

（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

（注）当社は、平成27年10月１日付で株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株式を取得し子会社化したため、前連結会計年度の記載はありません。

（３）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用は、当連結会計年度1,977千円であります。

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度69,922千円、当連結会計年度74,251千円であります。

４．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は28,420千円でありました。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

（２）制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

前連結会計年度0.25％（平成27年３月31日現在）

当連結会計年度0.32％（平成28年３月31日現在）

（３）補足説明

上記（１）の差引額の要因は、未償却過去勤務債務残高54,419千円と、剰余金21,495,100千円の差であります。なお、上記（２）の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は、ストックオプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）平成25年６月14日付で普通株式１株につき10株に、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株にそれぞれ株式分割しております。これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年６月14日付で普通株式１株につき10株に、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株にそれぞれ株式分割しております。これに伴い、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年６月14日付で普通株式１株につき10株に、平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株にそれぞれ株式分割しております。これに伴い、分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.26%から平成28年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86%に、平成30年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.62%となります。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、平成27年９月15日開催の取締役会において、株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株式を取得し子会社化するため、株式譲渡契約を締結することについて決議し、同日付で株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社の株主との間で株式譲渡契約を締結し、平成27年10月１日付で株式譲渡を完了いたしました。

１　企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

（２）企業結合を行った主な理由

当社は、中期的に売上100億円の達成を目標として成長戦略を策定、業容の拡大を掲げており、今後も高い成長が期待されるIT市場において、確固たる事業基盤の構築を図っております。とりわけ、最高位のレベル５を取得しているCMMI®（ソフトウェア開発能力を評価する国際標準）や我が国トップクラスの取得率を誇るPMP®（プロジェクトマネジメントに関する国際資格）をベースとした当社独自のシステム開発標準（SICP）を軸としてシステム開発を展開、そのプロジェクト管理能力が高く評価され、堅調に事業展開を進めております。

一方、株式会社エーエスエルは、1980年創業以来、制御・通信分野に特化し、同業他社との差別化を進め、交通管制システムでは各県警等への豊富な納入実績を誇っております。業務基幹システム、Webシステム開発、企業の情報システムインテグレーション関連等でも積極的に事業を展開しております。

また、関西システムソリューションズ株式会社は、2008年設立以降、関西を拠点にエンジニアリング・システム、組み込み制御システム等のソフトウェアを開発しており高速道路向け交通管制システム、セキュリティソフト開発、車載向けシステムなどを受託開発している成長企業であります。なお、関西システムソリューションズ株式会社は株式会社エーエスエルの子会社であります。

当社は、株式会社エーエスエル及び関西システムソリューションズ株式会社を子会社化することにより、両社が当社のシステム開発標準（SICP）を取り入れ、両社の従業員もPMP®の資格を取得すること等により両社のプロジェクト管理力が一層向上し、当社とのシナジー効果が発揮され、両社のみならず当社グループの業績が一層拡大すると判断し、両社の株式取得を決定いたしました。

（３）企業結合日

平成27年10月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

（７）取得企業を決定するに至った根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の100%を獲得したことによります。

２　連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年10月１日から平成28年９月30日まで

３　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４　主要な取得関連費用の内容及び金額

５　発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間

６　企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（共通支配下の取引等）

当社は、平成27年８月14日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるプロイスト株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成27年10月１日付でプロイスト株式会社を吸収合併いたしました。

（１）企業結合の概要

①結合当事企業の名称及び事業の内容

名称　　　　プロイスト株式会社

事業の内容　システムインテグレーション事業、ソフトウェア開発事業

②企業結合日

平成27年10月１日

③企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、プロイスト株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社システム情報

⑤その他の取引の概要に関する事項

当社は、意思決定の迅速化、組織運営の効率化、より一層の競争力の強化を目指し、プロイスト株式会社を吸収合併することといたしました。

（２）実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行いました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ソフトウェア開発サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当社グループは、ソフトウェア開発サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当社グループは、ソフトウェア開発サービスの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．平成27年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（　）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．当期末残高がないため、連結決算日後の償還予定額はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．借入金の平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース物件のうち、支払利息を利息法により計上している物件に係るリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

３．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

（２）関係会社株式

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　６年～47年

工具、器具及び備品　４年～20年

　なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、見込利用可能期間（５年以下）による定額法を採用しております。

　また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却しております。

（３）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準（工事の進捗率の見積は原価比例法）を、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。なお、当事業年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理方法は税抜方式によっております。

（２）のれんの償却方法及び償却期間

効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

前事業年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「債権売却損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた2,253千円は、「債権売却損」552千円及び「雑損失」1,701千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

当事業年度末の借入未実行残高等は次のとおりであります。

なお、前事業年度において当座貸越契約300,000千円及びコミットメントライン契約300,000千円を締結しておりましたが、当事業年度においてコミットメントライン契約300,000千円はすべて解約し、同額の当座貸越契約を締結しております。

（損益計算書関係）

※　当社における販売費及び一般管理費は、前事業年度、当事業年度ともにその殆どが一般管理費であります。

販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は115,440千円、前事業年度の貸借対照表計上額は120,879千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.26%から平成28年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86%に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.62%となります。

なお、この変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（共通支配下の取引等）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ない旨定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第36期）（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）平成27年12月22日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年12月22日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

（第37期第１四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出

（第37期第２四半期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）平成28年５月13日関東財務局長に提出

（第37期第３四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）平成28年８月12日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

平成27年12月24日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

(5）有価証券届出書の訂正届出書

平成28年１月22日関東財務局に提出

平成25年９月17日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(6）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成28年１月22日関東財務局長に提出

事業年度（第34期）（自 平成24年10月１日 至 平成25年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

事業年度（第35期）（自 平成25年10月１日 至 平成26年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

事業年度（第36期）（自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システム情報の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システム情報及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システム情報の平成28年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社システム情報が平成28年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システム情報の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第37期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システム情報の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上