3624 アクセルマーク 有価証券報告書－第24期(2015/10/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成25年４月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第24期の親会社株主に帰属する当期純損失の大幅な増加は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

４．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第23期及び第24期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第22期、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．平成25年４月１日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第22期、第23期及び第24期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２【沿革】

　（注）１．株式会社セプテーニは、平成18年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。

２．平成23年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。

３．平成24年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフトウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社インディソフトウェアに商号変更しております。また、平成25年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアはアクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。

４．平成24年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。

３【事業の内容】

　インターネットを通じて、エンターテインメントをより多くの人に、たくさん届けることが当社の使命と捉え、当社は、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を掲げております。

　当社は、この経営理念を体現するべく、事業を推進しております。

①　セグメント及び事業の概要

　当社グループは、当社及び連結子会社３社の計４社で構成され、当連結会計年度はモバイルゲーム事業、広告事業、コンテンツ事業の３つの報告セグメントでの事業を主として行ってまいりました。なおコンテンツ事業は、平成28年９月１日付で事業譲渡いたしました。

　当社グループの事業セグメント、当該セグメントに係る主な当社グループ各社の位置付け及び事業の概要は以下の通りであります。

（平成28年９月30日現在）

（注）コンテンツ事業は、平成28年９月１日付で事業譲渡いたしました。

②　事業の具体的内容

　平成28年９月30日現在における事業の具体的内容は以下の通りです。

(1) モバイルゲーム事業

　大手SNS、App Store、Google Play等のプラットフォームを通じて、一般消費者（以下、「ユーザー」といいます。）に対し、モバイルゲームを提供しております。ゲームにおける企画・開発・運営、集客、結果分析及びフィードバックをすべて自社にて行うオリジナルタイトルに加え、権利保有者やアライアンスパートナーと協業して提供する協業タイトルの提供を行っております。

　ゲーム内におけるアイテム課金を主な収益としており、適切にユーザーの興味・嗜好を捉えたゲームを提供することによって、収益性を高めております。

　[事業系統図]

(2) 広告事業

　数多くのモバイル広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワーク事業を中心としております。

　[事業系統図]

４【関係会社の状況】

（平成28年９月30日現在）

（注）１．特定子会社であります。

２．アクセルゲームスタジオ株式会社は債務超過会社であり、平成28年９月末時点で債務超過額は211,287千円であります。

３．議決権の所有又は被所有割合の欄には、当該有限責任事業組合に対する出資割合を記載しております。

４．株式会社セプテーニ・ホールディングスは、有価証券報告書を提出しております。

５．当社との間に重要な取引関係はありません。

６．平成28年11月10日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスから国内法人１社に対して株式譲渡が実施されました。その結果、同社の議決権所有割合は当社の総議決権数の29.90％となりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、経理、総務等の管理部門、システム部門及び複数部門に跨って開発支援を行う人員数等であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、経理、総務等の管理部門、システム部門及び複数部門に跨って開発支援を行う人員数等であります。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）経営成績に関する分析

（当連結会計年度の経営成績）

　当連結会計年度（以下「当期」という。）における我が国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和策の継続を背景に企業収益や雇用環境の改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、アジア新興国の景気下振れ、英国のEU離脱問題等の世界の経済は、不確実性の高まりなど先行きに不透明な要素もみられます。

　当社グループの中心事業であるモバイルインターネットを取り巻く環境においては格安SIMなどの独自サービス型SIMや大手通信キャリアでの大容量通信サービスの開始などによりスマートフォン利用者の多様化が進んでおり、鈍化しつつもスマートフォン利用者の増加が見込まれます。一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、モバイルコンテンツ市場は、平成26年から平成27年にかけて前年比107%となる1兆5,632億円の規模に拡大しており、特にスマートフォン等の市場においては前年比112%である1兆4,623億円の規模へ拡大しております。

　スマートフォン利用者の増加だけでなく、アプリ配信数においても平成28年にはiOS、Android OSそれぞれ200万本を超え、多種多様なアプリが世の中に配信されております。ダウンロードランキングやセールスランキングでは一部を除いて毎日大きな変動を見せ、競争の激化が窺われます。スマートフォンゲーム市場においては、高い技術力及び資金力をもったデベロッパーが増えており、今後は家庭用ゲーム機向け開発と同等の技術力や開発期間の長期化・複数の開発ラインに耐えうる資金力などが必要不可欠となっていくと考えております。

　また、スマートフォン広告市場は、平成26年から平成27年にかけて前年比123.6％となる3,717億円の規模にまで拡大し、平成32年には市場規模7,527億円と急速な市場の成長が見込まれており（株式会社CyberZ／シードプランニング共同調べ）、スマートフォン広告の技術の発展による広告効果の向上や広告表現の多様化により、将来的にはテレビコマーシャルに次ぐ規模が見込まれております。

　このような市場環境の下、当社グループは親会社の異動を受けて、新たな経営体制にて「次代を担う新たなコアサービスの創出」を当期の事業戦略に掲げ、機動的な経営を行ってまいりました。

　以上の結果、当期の業績は、売上高3,200,472千円（前年同期比4.2％増）、営業損失377,240千円（前年同期は4,226千円の営業利益）、経常損失385,160千円（前年同期は1,897千円の経常損失）となりました。特別損益にコンテンツ事業の譲渡による事業譲渡益58,514千円を特別利益として計上、Game Creator Incubation有限責任事業組合において当初想定していた収益の回収が見込めなくなったソフトウェアの減損損失176,661千円を特別損失として計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は458,980千円（前年同期は130,374千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　各セグメントの業績は次の通りであります。

（モバイルゲーム事業）

　モバイルゲーム事業につきましては、株式会社ディー・エヌ・エーとの協業でサービスを開始した「キングダム –英雄の系譜–」は平成28年３月に１周年を迎え、引き続き好調に推移しております。また、初の自社IP自社配信の「ワールドクロスサーガ -時と少女と鏡の扉-」を完全オリジナルタイトルとして平成28年４月にサービス開始、他社IPを活用した協業タイトルを含む新規タイトルの開発に着手するなど、ROI（投資対効果）を最重要指標として、積極的な投資を行ってまいりました。中でも「ワールドクロスサーガ -時と少女と鏡の扉-」においては、テレビコマーシャルを含む大規模なプロモーションを行い、累計400万ダウンロードを平成28年９月に達成いたしました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は1,533,745千円（前年同期比2.6％増）、セグメント損失は199,659千円（前年同期は170,427千円のセグメント利益）となりました。

（広告事業）

　広告事業につきましては、主力であるスマートフォン向けアドネットワーク「ADroute」及びブランド体験を高めるスマートデバイス向け広告サービス「BRAND SCREEN」の商品力の向上、販売の強化に努めてまいりました。その結果、前期比で売上は大きく伸長いたしましたが、一方で開発・運用人員の強化を行ったため人件費等が増加し、第４四半期連結会計期間において同業他社による買付強化の影響に加え、販路拡大に向けた施策を行ったことから一時的に利益率が低下したため、セグメント利益が減少いたしました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は1,377,214千円（前年同期比16.3％増）、セグメント利益は11,021千円（前年同期比77.8％減）となりました。

（コンテンツ事業）

　コンテンツ事業につきましては、新たな売上獲得を目指しスマートフォン向けサービスの拡充に努めたものの、キャリアプラットフォームを対象としたサービスでは売上の漸減傾向が続きました。売上の減少に伴い運営体制の最適化や経費の抑制により、セグメント利益の確保に努めました。

　今後の成長を見込む事業への選択と集中を進めた結果、第４四半期連結会計期間において当該事業の譲渡を行いました。

　以上の結果、当セグメントの売上高は290,715千円（前年同期比26.0％減）、セグメント利益は22,755千円（前年同期比0.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前期末に比べ206,398千円増加し、1,141,955千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と主な内容は、以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は335,086千円（前年同期は115,223千円の獲得）となりました。これは主に、のれん償却及び減価償却費等75,728千円、減損損失176,661千円の計上などがあったものの、たな卸資産の増加額105,264千円、税金等調整前当期純損失の計上503,307千円などによる支出要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は101,851千円（前年同期は269,990千円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入624,000千円、敷金の回収による収入31,712千円などによる収入要因があったものの、定期預金の預入による支出524,000千円、無形固定資産の取得による支出138,454千円、投資有価証券の取得による支出100,300千円などによる支出要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は643,336千円（前年同期は91,750千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純減額40,000千円などがあったものの、長期借入れによる収入700,000千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループの生産活動は、金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(2）受注状況

　当社グループは、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．前連結会計年度の株式会社ライブレボリューション、Google Inc.及びApple Inc.については、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．当連結会計年度のヤフー株式会社及び株式会社セガゲームス セガネットワークス カンパニーについては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　当社グループの主な事業ドメインであるモバイルインターネット市場は今後も成長していくものと思われますが、同時に競争も激化しております。このような環境の下、当社グループが今後も持続的な成長と企業価値向上を図っていくために対処すべき課題は以下のとおりです。

(1)　収益基盤の強化

　当社グループは、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築が重要な経営課題であると認識しております。そのため、モバイルゲーム事業における提供コンテンツの計数数値の分析とフィードバック、広告事業における広告ネットワークの拡大及び広告主向けサービスの拡充、資金・社内リソースの適切な配分、事業の選択と集中による生産性の向上、費用対効果を追求したＰＲ戦略の立案と実行を継続し、収益基盤を強化していく方針であります。

(2)　技術革新への対応

　当社グループが展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社グループは、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、新技術の普及状況を捉えた事業展開を推進してまいります。

(3)　人材の確保と育成

　品質の高いサービスを提供し続けるために、当社グループでは優秀な人材を確保するよう努めておりますが、一方で従業員数の増加は人件費を押し上げ、経営を圧迫する要因になります。したがって、事業規模の拡大、成長スピードに合わせた適正な人数で最大の効果をあげるべく、綿密な人員計画の策定、柔軟な雇用形態の実現及び人事制度の刷新等に取り組んでおります。さらに、従業員の能力向上のため教育カリキュラムの充実を推進いたします。人材を育成することにより、組織体制の強化と、サービスのクオリティ向上を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

　本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。

①　市場の動向について

ア．スマートフォン端末の普及について

　当社グループは、モバイルインターネットを事業領域としておりスマートデバイス向けコンテンツを提供しております。スマートフォン端末市場においては格安SIMなどの独自サービス型SIMや大手通信キャリアでの大容量通信サービスの開始などによりスマートフォン利用者の多様化が進んでおります。平成26年末の携帯・PHSの普及率が94.6%となり、そのうちスマートフォン普及率が64.2％（総務省「平成28年版　通信白書」調べ）であることを踏まえると、今後もスマートフォン利用者の増加が見込まれます。

　しかしながら、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

イ．モバイルゲーム市場について

　当社グループの主力事業であるモバイルゲームの市場規模は、平成26年において8,950億円となっており、平成28年には大手家庭用ゲームメーカー各社のスマートフォンゲームへの参入等もあり、9,450億円にまで拡大するものと想定されております（矢野経済研究所「スマホゲーム市場に関する調査結果　2015」調べ）。

　しかしながら、新たな法的規制の導入、通信キャリアや大手ＳＮＳ事業者の動向、App StoreやGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　　②　モバイルゲーム事業について

ア．競合について

　当社グループは、大手ＳＮＳ、App Store及びGoogle Playなどを通じてモバイルゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するモバイルゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争激化による課金数の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、ユーザーニーズの多様化や変化に適切に対応出来なくなった場合には、当社の提供するサービスの陳腐化を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．大手プラットフォームへの依存について

　当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、「Mobage（モバゲー）」などの大手ＳＮＳ、App StoreやGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．広告戦略について

　当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

エ．コンテンツにおける表現の健全性確保について

　当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準等に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、通信キャリアやプラットフォーム事業者等の設ける基準等は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、通信キャリア等の基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．モバイルゲームの運営ガイドラインについて

　一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するモバイルゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。

　しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

カ．不正行為等によるリスクについて

　オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。

　当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。

　しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するモバイルゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　広告事業について

ア．競合について

　当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、当社グループが有力と考える媒体を取扱える等、競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．広告主との関係について

　モバイルインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．新しい広告手法について

　当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じたり、又は技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．サービスの信頼性について

　当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合は当社の信用が低下し、損害賠償を請求された場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　事業全般に係るリスクについて

ア．事業展開に関わる業務提携やM&A

　当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。

　これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．法的規制について

　当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令順守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受けたり、対応措置をとる必要性が生じたりする可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．知的財産権について

　当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウェア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求もしくは使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性又は当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

エ．個人情報の管理について

　当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．のれんについて

　当社グループは、事業譲受や企業買収に伴い「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により当社グループの収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

カ．システム障害について

　当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

⑤　経営管理全般に係るリスクについて

ア．経営者への依存について

　当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面に渡って重要な役割を果たしております。

　このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．人材の確保及び育成について

　当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．コンプライアンスについて

　当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．訴訟について

　当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成28年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は506,000株であり、平成28年11月末日現在における発行済株式数4,370,900株の11.58％に相当しております。

カ．自然災害等について

　当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　主要株主である筆頭株主との関係について

ア．主要株主である筆頭株主の今後の方針について

　株式会社セプテーニ・ホールディングスは本報告書提出日現在、当社総株主の議決権に対する割合の29.90％を所有している主要株主である筆頭株主であります。今後、同社の当社株式保有方針に変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) 事業譲渡契約

当社は、平成28年８月２日開催の取締役会において、当社コンテンツ事業をアサップネットワーク株式会社に譲渡することを決議し、平成28年９月１日に事業譲渡を行っております。

なお、詳細は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りです。

(2) スマートフォン又はタブレット端末向けプラットフォーム運営事業者との契約

（注）上記契約の契約者は当社及び子会社であります。

(3) SNS運営事業者との契約

　（注）上記契約の契約者は当社であります。

６【研究開発活動】

　該当する事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における財政状態、報告期間における経営成績に影響を与える見積り及び予測を行っております。

　当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　流動資産は、現金及び預金が106,398千円、売掛金が45,207千円、仕掛品が104,544千円増加したこと等により前期末に比べ316,431千円増加し、2,024,060千円となりました。

　固定資産は、主に減価償却やのれん償却、敷金の回収による減少があったものの、固定資産や投資有価証券を取得したこと等により前期末に比べ37,728千円増加し、224,473千円となりました。

　以上の結果、資産合計は前期末に比べ354,160千円増加し、2,248,534千円となりました。

②　負債の部

　負債は、１年内返済予定を含む長期借入金が680,750千円、未払金173,250千円増加したこと等により前期末に比べ860,065千円増加し、1,250,462千円となりました。

③　純資産の部

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失458,980千円の計上したこと等により、前期末に比べ505,904千円減少し、998,071千円となりました。

(3）経営成績の分析

　経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）　経営成績に関する分析」に記載の通りであります。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は241,290千円であります。その主なものは、ソフトウェアで194,121千円及び本社増床に伴う設備工事等で45,259千円であります。

　また、当連結会計年度において、減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係） ※２減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(2）国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

①　平成25年１月11日発行の第12回新株予約権（平成24年12月14日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成24年12月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金210円であります。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

(1) 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

(3) 上記（1）及び（2）のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年９月期乃至平成29年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書における、いずれかの期の単年度連結営業利益（連結決算を行わなくなった場合、取締役会の決議に基づき、当社の単体営業利益に変更することができる。）が、７億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準（IFRSs）の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定める。

(2) 本新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合において、上記（1）の条件を充足するときは、喪失した日の翌日から30日間（以下「地位喪失後の権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。但し、任期満了による退任、定年退職、その他本新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、地位喪失後の権利行使期間満了後も本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとし、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(4) 本新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

(5) 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失し、かつ、地位喪失後の権利行使期間が満了した場合、当社は、取締役会で当該本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

(6) その他の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の取得条項

(1) 本新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失し、かつ、地位喪失後の権利行使期間が満了した場合、当社は、取締役会が別途定める日にその本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。
①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(3) 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅することとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

10．新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。

平成25年４月１日付　普通株式１株につき100株とする株式分割

②　平成27年１月16日発行の第13回新株予約権（平成26年12月18日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年12月18日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金1,500円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年９月期乃至平成29年９月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載された報告セグメントにおける、モバイルゲーム事業のセグメント利益が、３億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、連結財務諸表における事業セグメントの変更等により、上記セグメント利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合には、当該利益と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて合理的に定める。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

③　平成28年５月23日発行の第14回新株予約権（平成28年４月14日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成28年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 本新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年９月期乃至平成31年９月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書における、いずれかの期の単年度連結営業利益（連結決算を行わなくなった場合、取締役会の決議に基づき、当社の単体営業利益に変更することができる。）が、５億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準（IFRSs）の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定める。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

④　平成28年５月23日発行の第15回新株予約権（平成28年４月14日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成28年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記（1）に該当する場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年10月１日付のエフルート株式会社との合併（合併比率１：0.0057）により、発行済株式総数が16,062株増加しております。資本金及び資本準備金については増減なく、その他資本剰余金が541,269千円増加しております。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．株式分割（１：100）により、発行済株式数が4,327,191株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、50人であります。

（７）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は45,000株であり、それらの内訳は、投資信託設定分45,000株となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び子会社取締役に対して、平成25年１月11日を割当日とし、新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成24年12月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金210円であります。

①　平成25年１月11日発行の第12回新株予約権（平成24年12月14日取締役会決議）

（注）　退職等による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は65,000株となっております。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び子会社取締役に対して、平成27年１月16日を割当日とし、新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年12月18日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金1,500円であります。

②　平成27年１月16日発行の第13回新株予約権（平成26年12月18日取締役会決議）

（注）　退職等による権利喪失のため、提出日現在の株式の数は10,000株となっております。

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員に対して、平成28年５月23日を割当日とし、新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成28年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

③　平成28年５月23日発行の第14回新株予約権（平成28年４月14日取締役会決議）

　当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対して、平成28年５月23日を割当日とし、新株予約権を発行しております。本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成28年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。本新株予約権の発行と引換えに払込まれる金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

④　平成28年５月23日発行の第15回新株予約権（平成28年４月14日取締役会決議）

　当社は、平成23年12月16日開催の第19回定時株主総会において、現在の取締役報酬枠（年額２億円）の範囲内で、会社法第361条の規定に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して中長期インセンティブ報酬として、ストックオプションとしての新株予約権を付与するための取締役報酬制度の改定を決議いたしました。当該ストックオプション（新株予約権）の概要は以下の通りです。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。但し、当社が当社普通株式について、株式の分割又は併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。

２．無償又はオプション評価モデルを用いて合理的に算出した新株予約権の公正価額（但し、新株予約権の割り当てを受けた取締役に対し当該公正価額に相当する金銭報酬を支給し、当該金銭報酬債権と払込債務を相殺　　する）のいずれかによるものとする。

３．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　  １
　　調整後行使価額＝ 調整前行使価額×―――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　  分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。さらに、上記のほか、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４．(ⅰ) 新株予約権者は、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において決定した日から行使することができる。

(ⅱ) その他の条件については、新株予約権の募集事項等を決定する取締役会において定める。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は以下の通りとする。

(ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(ⅱ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）に記載の資本金等増加限度額から上記（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。

当社は、平成26年12月17日開催の第22回定時株主総会において、平成23年12月16日開催の第19回定時株主総会でご承認いただいたストック・オプションとしての新株予約権に加え、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行するための取締役の報酬等の内容改定を決議いたしました。当該ストック・オプションの概要は以下の通りです。

（注）１．新株予約権の総数ならびに目的である株式の種類及び数

① 新株予約権の総数

　当社取締役に対して割り当てる新株予約権の総数300個を、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に発行する新株予約権の上限とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が合併、会社分割、株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式の併合等を行う場合は、当社は必要と認める株式数の調整を合理的な範囲で行うものとする。

２．新株予約権の払込金額

　新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際して算定された新株予約権の公正価格を基準として当社取締役会で定める額とする。また、割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額を７円とし、これに新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。

４．新株予約権の権利を行使することができる期間

　新株予約権の割当日の翌日から２年以内の範囲で取締役会において決定する。

５．新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、権利行使時においても当社の取締役又は監査役の地位にあることを要し、その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める。

６．その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議により定める。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応出来るよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施する事が出来る旨を定款に定めております。

　当期（平成28年９月期）の配当につきましては、マーケットでの一定の地位及び収益基盤の確立に向けた適切な投資を行っていく必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。

　事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

　　　２．　※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　６名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役佐藤理一氏は社外取締役であります。監査役河辺吉幸氏及び長生秀幸氏は、社外監査役であります。

２．平成28年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年12月16日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年12月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

(2）企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は会社機関として、会社法に規定する取締役会及び監査役会制度を採用しております。取締役会は代表取締役の業務執行の監督及び監視を行い、監査役会が取締役会の職務執行の監督について監査を行う体制となっております。

　取締役会は、本報告書提出日現在、３名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催しております。なお、本報告書提出日現在、社外取締役は１名となっております。

　監査役会は、独立役員１名を含んだ監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、経営の適法性・効率性について総合的にチェックする機関としており、監査役３名はともに、取締役会に出席して、意見を述べております。

　監査役会では、監査方針の決定、会計監査人からの意見聴取、取締役等からの営業報告の聴取等を行い、その監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下の通りであります。

②　内部統制システムの整備状況

　当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

　そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査室は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては社長による直接の指示のもと、内部監査室（担当１名）がその任に当たり、監査結果は直接社長に文書で報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

　また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。

③　リスク管理体制の整備の状況

　リスクマネジメント体制は、各取締役が自己の分掌範囲について責任をもって構築しており、その運用状況については、監査役及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。

　また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者（以下「CISO」といいます」という）を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

④　コンプライアンスの徹底

　当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役が委員長を務めております。代表取締役は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修・監査を行い、コンプライアンスの啓蒙を図ります。

　また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を遮断します。

⑤　役員の報酬等

ア．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　１．平成28年12月20日開催の第24回定時株主総会決議に基づき、同日付で、取締役３名が就任しております。本報告書提出日現在における員数は、取締役３名（うち、社外取締役１名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）であります。

イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ウ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査役個々の報酬につきましては監査役会の協議によっております。

⑥　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ア．社外役員の員数

　当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役１名及び社外監査役２名（以下総称して「社外役員」といいます。）を選任しております。

イ．社外役員との人的関係

　当社と、社外役員個人との間において、特筆すべき人的関係はございません。社外役員の重要な兼職の状況は以下の通りであります。

ウ．資本的関係

　特筆すべき事項はございません。

エ．取引関係

　特筆すべき事項はございません。

オ．その他の利害関係について

　特筆すべき事項はございません。

⑦　社外役員が企業統治において果たす機能及び役割

ア．佐藤取締役

　佐藤取締役は、モバイルインターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営に関する助言等を取締役会等で積極的に行い、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たしております。

イ．河辺監査役

　河辺監査役は、兼松コンピューターシステム株式会社（現　兼松コミュニケーションズ株式会社）において常勤監査役及び監査室室長を歴任し、監査実務に対する幅広い知識と経験を有しております。その知識と経験に基づき、事業運営及び経営判断の適法性・妥当性について積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行を常にモニタリングし、常勤監査役として、的確・適正な監査を実施し、当社のコーポレートガバナンス強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は兼松総合ファイナンス株式会社において常務取締役財経部部長を務め、経理・会計実務に対する豊富な知識と経験を有しております。

　また、同監査役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

ウ．長生監査役

　長生監査役は、所属する株式会社ＡＧＳコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、取締役会及び監査役会において適切な助言を行っており、当社のコーポレートガバナンス強化に十分な役割を果たしております。なお、同氏は税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。

⑧　社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、並びに社外役員の選任状況に関する当社の考え方

　一義的には定めておりません。当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

　これらを勘案し、当社は本報告書提出日時点における社外役員の員数及び選任した人員について、適切であると判断しております。

⑨　内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、社外役員及び会計監査の相互連携

　当社では、被監査部門より独立した代表取締役社長直属の内部監査室（人員数　１名）を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社に対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて監査役会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

　常勤監査役及び非常勤監査役である監査役３名（うち、社外監査役２名）は取締役会その他重要な会議に出席のほか、取締役等から職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁資料等を閲覧・調査などを行っております。

　内部監査室（担当１名）は事業の適正性を検証し、その結果を代表取締役社長に報告しております。同時に、常勤監査役に対しても監査実施内容及び改善状況の報告を行い、常勤監査役を通じて、各監査役と共有しております。

　また、監査の重要事項については、社外役員にも報告し、監査役及び会計監査人は定期的に協議し、監査内容について意見交換を行っており、それぞれの相互連携が図れているものと判断しております。

⑩　取締役の定数

　当社の取締役の定数は、７名以内とする旨、定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑫　取締役の解任の決議要件

　当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑭　株主総会の特別決議要件の変更

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

　これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

⑮　自己株式の取得に関する要件

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑯　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

　当社の利益配当に関する基本方針は、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」に記載の通りであります。また、当社取締役の任期が、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。

⑰　株式の保有状況

ア．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　２銘柄　40,000千円

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（但し非上場株式除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　該当事項はありません。

ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑱　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数

（注）当社の財務書類について７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査業務に係る補助者の構成

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社は監査公認会計士等との間の契約において、当社と当社子会社に対する監査の監査報酬の額を明確に区分していないため、報酬についてはすべて提出会社のものとして記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、過去の実績及び当社の特性等から監査証明業務（内部統制監査に係るものを含む。）に係る業務量を合理的に見積り、適切に決定しております。

　また、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　3社

　連結子会社の名称

　　アクセルゲームスタジオ株式会社

　　アクセルゲームエンターテインメント株式会社

　　Game Creator Incubation有限責任事業組合 

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

　　その他有価証券

　時価のないものは移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　たな卸資産

　　仕掛品

　個別法による原価法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記の通りであります。

　建　　　　　　　物：６～18年

　工具、器具及び備品：４～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、ソフトウェアについては、当社の利用可能期間（２～５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

③　ポイント引当金

　当社グループが提供するサービス等の会員に付与したポイント等の使用により今後発生する売上原価について、将来発生すると見込まれる額を計上しておりましたが、平成28年９月１日付の事業譲渡に伴い、当連結会計年度末における残高はありません。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（５年）にわたり、均等償却しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）、連結会計基準第44－５項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響はありません。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

１．概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積もるという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

２．適用予定日

平成28年10月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△51,916千円は、「未払金の増減額」△16,006千円、「その他」△35,909千円として組み替えております。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

　当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失に至った経緯

　建物・工具、器具及び備品については、オフィスの移転に伴い使用が見込まれない資産について減損損失を認識しております。

　ソフトウェア資産の効率的な活用の観点から見直しを行い遊休化した資産について減損損失を認識しております。

　のれんについて、当初想定していた収益が見込めなくなったこと等から、減損損失を認識しております。

（3）減損損失の金額

（4）資産のグルーピングの方法

　管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

　回収可能額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、ゼロとして評価しております。

　当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（1）減損損失を認識した資産

（2）減損損失に至った経緯

　モバイルゲーム事業に関連するソフトウェアについて、当初想定していた収益が見込めなくなったこと等から、減損損失を認識しております。

（3）減損損失の金額

（4）資産のグルーピングの方法

　管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

　回収可能額は使用価値により測定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。ただし、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローがマイナスである資産については、ゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　　　　　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳

　前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　当社のコンテンツ事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業譲渡による収入は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券である株式は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。敷金保証金は、主にオフィスの賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、差入先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等の早期把握に努め、リスク軽減を図っております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。

　借入金の使途は運転資金であり、金利の変動リスクに晒されています。長期借入金については金利の変動リスクを回避するため固定金利により調達しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）敷金及び保証金

　これらの時価については、一定の期間ごとに分類し、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値によっております。

負　債

(1）買掛金、(3）未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　前連結会計年度（平成27年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額0千円）は、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

　　当連結会計年度（平成28年９月30日）

　投資有価証券のうち、非上場株式（連結貸借対照表計上額40,000千円）、投資事業組合への出資（連結貸借対照表計上額49,404千円）については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成28年９月30日）

　連結附属明細表の「借入金等明細表」をご参照下さい。

（有価証券関係）

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

該当事項はありません。

３．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）自社株式オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　　当連結会計年度（平成28年９月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

　※　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

②　単価情報

　※　平成25年４月１日付で実施した株式分割の影響を調整しております。

４．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第14回新株予約権及び第15回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．平成27年９月期の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応した国債の利回りであります。

５．自己株式オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.2％から平成28年10月１日に開始する連結会計年度及び平成29年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年10月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

　なお、この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

（1）分離先企業の名称

アサップネットワーク株式会社

（2）分離した事業の内容

コンテンツ事業（携帯電話・スマートフォン向けコンテンツの配信）

（3）事業分離を行った主な理由

　コンテンツ事業につきましては、新たな売上獲得を目指しスマートフォン向けサービスの拡充に努めたものの、キャリアプラットフォームを対象としたサービスでは売上の漸減傾向が続きました。今後の成長を見込む事業への選択と集中を進めた結果、当該事業の譲渡を行いました。

（4）事業分離日

平成28年９月１日

（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２．実施した会計処理の概要

（1）移転損益の金額

58,514千円

（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（3）会計処理

　移転したコンテンツ事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３．分離した事業が含まれていたセグメント区分の名称

コンテンツ事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　 290,715千円

営業利益　　　　　　22,755千円

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（平成27年９月30日）及び当連結会計年度（平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（平成27年９月30日）及び当連結会計年度（平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「モバイルゲーム事業」、「広告事業」、「コンテンツ事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業の概要は以下の通りであります。

　なお、「コンテンツ事業」につきましては、平成28年９月１日付で事業譲渡を行ったことから、次期以降廃止となります。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額△238,328千円には、のれんの償却額△60,519千円、各報告セグメントに配賦していない全社費用△177,809千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用であります。

　　　２　モバイルゲーム事業セグメントにおいて、Game Creator Incubation有限責任事業組合が非支配株主持分比率が変動する出資を受けたことにより、負ののれん発生益を計上しております。

　　　３　当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。 

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配賦していない全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社管理費用であります。

　　　２　当社グループは、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　　　　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）全社・消去の金額は、主に報告セグメントに帰属しない固定資産の減損損失に係る金額であります。

　　　　　　当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）のれんの当期償却額には、特別損失に計上した減損損失の金額を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　モバイルゲーム事業において、1,948千円の負ののれん発生益を計上しております。これはGame Creator Incubation有限責任事業組合が非支配株主持分比率が変動する出資を受けたことによるものであります。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

（ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．広告の出稿については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

（エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

株式会社セプテーニ・ホールディングス（東京証券取引所　ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場）

　当連結会計年度において、株式会社セプテーニ・ホールディングスは同社が保有する当社株式の一部を譲渡したことにより所有株式数が減少し、当連結会計年度末では当社の親会社に該当しないこととなりました。その結果、同社は当社の親会社からその他の関係会社となりました。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率は、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）原価計算の方法は個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

(1）資産の評価基準及び評価方法

　　有価証券

その他有価証券

時価のないものは移動平均法による原価法によっております。

なお、投資事業組合等への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2）固定資産の減価償却の方法

　①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記の通りであります。

　　建　　　　　　　物：６年～18年

　　工具、器具及び備品：４年～15年

　②　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　ソフトウエアについては、当社の利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当期期間対応額を計上しております。

③　ポイント引当金

　当社グループが提供するサービス等の会員に付与したポイント等の使用により今後発生する売上原価について、将来発生すると見込まれる額を計上しておりましたが、平成28年９月１日付の事業譲渡に伴い、当事業年度末における残高はありません。

(4）その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（4）及び事業分離等会計基準第57－４項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表への影響はありません。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた39,985千円は、「立替金」39,975千円、「その他」10千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく事業年度末の借入未実行の残高は次の通りであります。

※２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　区分掲記されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6.4％、当事業年度4.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93.6％、当事業年度95.1％であります。

　　　主要な費目及び金額は次の通りであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成27年９月30日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額88,383千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額194,798千円）は、市場価値が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度（平成28年９月30日）

　関係会社株式（貸借対照表計上額88,383千円）及び関係会社出資金（貸借対照表計上額25,007千円）は、市場価値が無く、時価を把握することが極めて困難なことから時価開示の対象とはしておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.2％から平成28年10月１日に開始する事業年度及び平成29年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.9％に、平成30年10月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

　なお、この税率変更による影響はありません。

（企業結合等関係）

「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照下さい。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第23期）（自平成26年10月１日　至平成27年９月30日）平成27年12月16日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成27年12月16日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

①　（第24期第１四半期）（自平成27年10月１日　至平成27年12月31日）平成28年２月10日関東財務局長に提出。

②　（第24期第２四半期）（自平成28年１月１日　至平成28年３月31日）平成28年５月13日関東財務局長に提出。

③　（第24期第３四半期）（自平成28年４月１日　至平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成27年12月17日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成28年４月15日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書

平成28年４月15日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（事業の譲渡の決定）の規定に基づく臨時報告書

平成28年８月２日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

平成28年11月８日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年11月15日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年11月15日関東財務局長に提出。

　　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書

平成28年11月17日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセルマーク株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクセルマーク株式会社の平成28年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、アクセルマーク株式会社が平成28年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクセルマーク株式会社の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクセルマーク株式会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上