3769 ＧＭＯペイメントゲートウェイ 有価証券報告書－第23期(2015/10/01－2016/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１)  連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．純資産額には、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役員報酬BIP信託が所有する当社株式を「自己株式」に含めております。一方、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社株式が配当請求権を有していることから、上記の当社株式を自己株式数に含めておりません。

４．当社は、平成27年６月25日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式2,587,300株を発行しております。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(２)  提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は平成24年７月１日付で普通株式１株につき200株の株式分割を、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．純資産額には、経済的実態を重視し、当社と役員報酬BIP信託は一体であるとする会計処理を採用し、役員報酬BIP信託が所有する当社株式を「自己株式」に含めております。一方、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社株式が配当請求権を有していることから、上記の当社株式を自己株式数に含めておりません。

４．当社は、平成27年６月25日を払込期日とする第三者割当増資により普通株式2,587,300株を発行しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、及び当社連結子会社のGMOイプシロン㈱・GMOペイメントサービス㈱・GMOフィナンシャルゲート㈱・GMO PAYMENT GATEWAY PTE.LTD.・MACRO KIOSK Berhad などからなり、GMOインターネット㈱の連結子会社として、クレジットカード等の決済代行事業、金融関連事業、その他の決済に付帯する事業を行っております。なお、GMOフィナンシャルゲート㈱及び、MACRO KIOSK Berhadは、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、以下には記載しておりません。

当社の親会社であるGMOインターネット㈱は、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、モバイルエンターテイメント事業、インターネット証券事業を行っております。なお、GMOインターネットグループにおいて当社グループ以外では、クレジットカード等の決済代行事業及び金融関連事業は行われておらず、グループ内での競合関係はございません。

(１) 事業の種類

a.決済代行事業

主に当社及びGMOイプシロン㈱において、消費者向け電子商取引（BtoC EC）をはじめとしたオンラインで販売等を行う事業者（以下、加盟店）とクレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報を繋ぎ、加盟店に対して、クレジットカード決済・コンビニ収納・電子マネー・Pay-easy・代引・口座振替・PayPal・キャリア決済・ネット銀行決済・多通貨決済等の決済業務が効率よく実現できる決済代行サービスを提供しております。
また、GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.等において、海外各国の決済代行サービスを提供しております。

b.金融関連事業

加盟店のニーズに応える入金サイクルを設定しキャッシュ・フロー改善に資する「早期入金サービス」や、成長資金を融資するトランザクションレンディング、「GMO-PG送金サービス」等のマネーサービスビジネス（MSB）、その他当社グループ利用付加価値を高める様々なサービスを提供しております。
またGMOペイメントサービス㈱において、「GMO後払い」を提供しております。当サービスは、消費者が商品を受け取った後に、コンビニや郵便局などから代金を支払う「後払い型」の決済手段です。

c.その他の決済に付帯する事業

当社グループの加盟店に向けて、売上向上の施策を提供する「GMO-PG集客支援サービス」・SSLサーバー証明書の提供・配送サービスを提供しております。

(２) 事業のビジネスモデル

a.決済代行事業

加盟店とクレジットカード会社等の決済事業者との契約の方法により２つに大別できます。

（ａ）直接加盟店契約

当社グループは加盟店に対して決済システムを提供し、加盟店と各決済事業者との決済情報を繋いでおります。
加盟店と各決済事業者との契約は加盟店が個別に締結し、加盟店の売上代金は各決済事業者から加盟店に直接入
金されます。
当社グループは、サービス利用料として以下を加盟店から得ます。

・サービス導入の際に得る、当システムを利用するための接続用ソフトウェアのライセンス、初期設定、接続試験及びサポート等の初期導入費用（イニシャル売上に計上）

・カスタマーサポート費用、管理費用の定額月次固定費、及びデータ処理の件数に応じて課金される従量費（ランニング売上に計上）

（ｂ）代表加盟店契約

当社グループは加盟店に対して決済システムを提供し、加盟店と各決済事業者との決済情報を繋ぐほか、当社グループが加盟店と決済事業者との契約をまとめて締結し、加盟店への売上代金の入金も各決済事業者に代わり一括して請負います。
当社グループはサービス利用料として、（ａ）直接加盟店契約の記述の料金に加え、以下を加盟店から得ます。

・加盟店の売上代金を取りまとめて入金する際に得る、売上代金に対する手数料（加盟店売上に計上）

b.金融関連事業

 GMO後払い

GMOペイメントサービス㈱は、加盟店に後払い型の決済手段である「GMO後払い」を提供しており、決済事業者として消費者の与信審査及び請求書の送付を行います。加盟店に対して消費者の売上代金を立て替えて支払い、消費者から売上代金を回収します。
GMOペイメントサービス㈱は、サービス利用料として以下を加盟店から得ます。

・カスタマーサポート費用、管理費用の定額月次固定費、並びに当サービスの利用に関わる手数料（ランニング売上に計上）

(３) 事業系統図

当社グループの事業系統図は、以下のとおりです。

なお、GMOフィナンシャルゲート㈱及び、MACRO KIOSK Berhadは、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、以下には記載しておりません。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書を提出しております。

　　 ２．特定子会社に該当しております。

３. 議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

４．GMOフィナンシャルゲート㈱は、平成28年９月30日において株式を取得したため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

５. MACRO KIOSK Berhadは、平成28年８月30日に株式を取得しましたが、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

６．GMOイプシロン㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等  (１) 売上高         2,242,573千円

　　　　　　　　　　　　　(２) 経常利益       1,504,782千円

　　　　　　　　　　　　　(３) 当期純利益       967,105千円

　　　　　　　　　　　　　(４) 純資産額       2,636,380千円

　　　　　　　　　　　　　(５) 総資産額      10,543,883千円

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成28年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．従業員数が前連結会計年度末に比べ39人増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

３．MACRO KIOSK Berhad、GMOフィナンシャルゲート㈱等については、当連結会計年度末において貸借対照表のみ連結対象としているため上記人数に含めておりません。なお、MACRO KIOSK Berhad、GMOフィナンシャルゲート㈱等の従業員数を含めた平成28年９月30日現在の従業員数は600名であります。

４．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」をご参照ください。

(２) 提出会社の状況

平成28年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ32人増加しましたのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

当連結会計年度のわが国の経済環境は、政府の経済財政政策や日銀による金融緩和策を背景とし、雇用情勢や個人消費が改善傾向にある一方、中国経済下振れの波及リスクや原油価格の下落などに伴う海外景気に対する不透明感及び急激な為替変動により、景気の持ち直しペースは依然緩やかなものにとどまっております。

当社グループの事業が主として立脚する電子商取引（EC）市場は、スマートフォンの普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販の消費者向け（BtoC）EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、企業間取引（BtoB）のEC化や個人間取引（CtoC）ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大しております。
クレジットカード業界においても、クレジットカードショッピングが好調に推移する中、インターネット購買をはじめ、公共料金・税金などの公金や医療等の生活に密着した支払い分野などオンラインでのクレジットカードの利用が浸透し、今後も拡大することが見込まれております。

このような状況の中、当社グループは、事業規模の拡大を図るため、以下のとおり事業を推進いたしました。
当社グループは、当社、当社連結子会社のGMOイプシロン㈱・GMOペイメントサービス㈱・GMOフィナンシャルゲート㈱・GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.・MACRO KIOSK Berhad などからなり、GMOインターネット㈱の連結子会社として、クレジットカード等の決済代行事業、金融関連事業、その他の決済に付帯する事業を行っております。
当社グループは、お客様の業態・規模・課金形態に対応し幅広いサービスを提供しております。当連結会計年度末の稼働店舗数は、平成27年９月末比17,697店舗増加の77,256店となりました。
また、決済処理件数と決済処理金額は順調に推移いたしました。

［稼動店舗数推移］

(注)　稼動店舗数とは、当社決済代行サービスを利用するための店舗(加盟店)毎のIDの個数です。当社グループと契約状態にあり、当社システムに接続され、原則としていつでも決済処理可能な店舗の数を意味します。

　　　なお、「GMO後払い」・「GMO-PG集客支援サービス」・MACRO KIOSK Berhadなどの決済代行サービス以外の店舗数及びGMOフィナンシャルゲート㈱の稼動端末数は含んでおりません。

BtoC EC市場、BtoB及びCtoC EC市場におけるオンライン課金分野において、当社及びGMOイプシロン㈱が提供してい
る決済代行サービスは好調に推移いたしました。当連結会計年度においては、当社「PGマルチペイメントサービス」において、国内でサービス開始されるApple Payの対応をすることが決定いたしました。連結子会社であるGMOイプシロン㈱は、個人や小規模のEC事業者に向けてマルチ決済サービスを提供しており、同社の業績は順調に伸長しております。同社の当連結会計年度の売上高は2,242,573千円（前年同期比20.2％増）となりました。

公共料金・税金などの公金やその他生活に密着した月額サービスの支払い等の継続課金分野においては、クレジットカードが利用できるよう、市場の開拓・拡大に努めてまいりました。当社は、日本年金機構や東京都の「都税クレジットカードお支払サイト」（https://zei.tokyo）をはじめとする全国の地方自治体など公的機関に向けて決済代行サービスの提供を行っております。

金融関連事業につきましては、連結子会社であるGMOペイメントサービス㈱を通じて、後払い型の決済サービス「GMO後払い」を提供しております。「GMO後払い」は消費者ニーズが高い決済手段として加盟店への導入が進み、平成25年５月の事業開始以降、決済処理件数と決済処理金額が好調に推移しております。また、加盟店のニーズに応える入金サイクルを設定しキャッシュ・フロー改善に資する「早期入金サービス」や、成長資金を融資するトランザクションレンディング、「GMO-PG送金サービス」などのマネーサービスビジネス（MSB）を提供しております。当連結会計年度においては、㈱マネーフォワードと提携し、請求書・会計データを用いた与信モデルでの中小企業向けレンディングサービスを提供することが決定いたしました。

その他の決済に付帯する事業につきましては、当社加盟店の売上向上に繋がる「GMO-PG集客支援サービス」、SSLサーバー証明書の提供、配送サービスなどを提供しております。

海外事業に関しては、東南アジア５拠点に子会社等を設立し、同地域に進出する日本の加盟店に同地域における現地での必須の決済手段をまとめて提供する「Z.com Payment」を提供しております。また、有望決済代行会社と資本業務提携等をするための「GMO Global Payment Fund」による出資活動を引き続き推進し、出資先の現地決済代行会社の業績も順調に推移いたしました。世界の成長センターである東南アジアを中心とした地域の潜在的な成長力を、中長期的に当社グループの事業成長に取り込むべく、引き続き「Z.com Payment」と「GMO Global Payment Fund」との両輪でシナジーを効かせながら着々と布石を打っております。なお、当連結会計年度においては、マレーシアでモバイル決済・認証・ノーティフィケーションを一括提供する、MACRO KIOSK Berhadを子会社化いたしました。

また、中長期的に25％以上の営業利益成長が継続できる企業グループを目指すために、新規事業への先行投資、優秀な人材の登用、決済ネットワークの基盤強化、並びにセキュリティ面の更なる強化などを行いました。当連結会計年度においては、グループ企業の拡大を図り、特に東南アジアにおいて長期的に予測される銀行口座やモバイル決済の普及を当社の事業成長に取り込むことを目的に、東南アジアの大手銀行を顧客基盤とするMACRO KIOSK Berhadの株式を取得、議決権所有割合を70.0％として子会社化いたしました。今後、日本で蓄積してきた決済関連のノウハウを東南アジアに広く普及させるための基盤としてまいります。また対面決済分野においては、特に成長が著しい革新分野を事業成長に取り込むことを目的に、GMOフィナンシャルゲート㈱への出資比率を65％まで引き上げ子会社化いたしました。なお、前述の２社については、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は12,113,864千円(前年同期比34.1％増)となりました。なお、売上高の内訳はイニシャル売上は640,111千円(前年同期比21.5％増)、ランニング売上は6,301,443千円(前年同期比30.2％増)、加盟店売上は5,172,308千円(前年同期比41.1％増)となっております。

営業費用に関しては、売上高の増大に伴うスケールメリットの享受がある一方、「GMO-PG送金サービス」や「GMO後払い」の好調等による売上高原価率の上昇要因もあり、売上原価は2,769,578千円(前年同期比44.3％増)となりました。また販売費及び一般管理費は、一部マネーサービスビジネス（MSB）の拡大に伴う販売費の増加や人員増加による人件費の増加などにより5,524,779千円（前年同期比33.6％増）となり、この結果、営業利益は3,819,506千円(前年同期比28.3％増)となりました。

営業外損益については、受取手数料等が発生したものの、為替差損72,010千円を計上したこと等により、経常利益は3,780,880千円（前年同期比26.0％増）、売上高経常利益率は31.2％になりました。

また特別利益として、子会社であるGMOフィナンシャルゲート㈱の株式の追加取得が完了したことによる段階取得に係る差益395,827千円を計上したこと及び保有する投資有価証券の一部を平成28年８月31日に売却したことに伴う投資有価証券売却益194,057千円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は2,910,926千円（前年同期比57.1％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、当社グループはクレジットカード等の決済代行事業のみを事業内容とする単一セグメントでありましたが、当連結会計年度より、量的な重要性が増加したことに伴い、報告セグメントの区分を、決済代行事業、金融関連事業、その他に変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
決済代行事業につきましては、EC市場の成長及び領域の拡大に伴う決済処理件数及び決済処理金額の増大に加え、大手事業者からのシステム開発案件の受注などが好調に推移いたしました。この結果、売上高は8,632,192千円(前年同期比17.7％増)となり、セグメント利益(営業利益)は5,066,667千円(前年同期比22.9％増)となりました。
金融関連事業につきましては、「GMO-PG送金サービス」や「GMO後払い」などのマネーサービスビジネス(MSB)が伸長いたしました。この結果、売上高は2,242,795千円(前年同期比163.5％増)となり、セグメント利益(営業利益)は216,883千円(前年同期はセグメント損失（営業損失）21,838千円）となりました。
その他につきましては、特に「GMO-PG集客支援サービス」が好調に推移し、また、SSLサーバー証明書の販売及び配送サービスも順調に推移いたしました。この結果、売上高は1,239,088千円(前年同期比46.0％増)となり、セグメント利益(営業利益)は159,485千円(前年同期比89.5％増)となりました。

(２) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ4,926,069千円減少し、当連結会計年度末には、25,187,536千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は748,659千円(前年同期は3,709,772千円の獲得)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益4,337,643千円の計上及び預り金の増加5,463,265千円により資金が増加したものの、法人税等の支払1,463,600千円、リース債権4,997,492千円及び前渡金4,077,361千円の増加により資金が減少したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は3,415,138千円(前年同期は1,374,094千円の使用)となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出1,519,870千円及び関係会社株式の取得による支出1,727,696千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は654,646千円(前年同期は7,398,573千円の獲得)となりました。これは主に配当金の支払額599,399千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 生産実績

当社グループは決済代行事業及び金融関連事業を行っており、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため記載しておりません。

(２) 受注状況

生産実績と同様の理由により記載しておりません。

(３) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、以下のとおりであります。

(注)１．調整額はセグメント間の内部売上高又は振替高の消去額であります。

２．本表の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

(１) 現状の認識について

当連結会計年度のわが国の経済環境は、政府の経済財政政策や日銀による金融緩和策を背景とし、雇用情勢や個人消費が改善傾向にある一方、中国経済下振れの波及リスクや原油価格の下落などに伴う海外景気に対する不透明感及び急激な為替変動により、景気の持ち直しペースは依然緩やかなものにとどまっております。

当社グループの事業が主として立脚する電子商取引（EC）市場は、スマートフォンの普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販の消費者向け（BtoC）EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、企業間取引（BtoB）のEC化や個人間取引（CtoC）ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大しております。
クレジットカード業界においても、クレジットカードショッピングが好調に推移する中、インターネット購買をはじめ、公共料金・税金などの公金や医療等の生活に密着した支払い分野などオンラインでのクレジットカードの利用が浸透し、今後も拡大することが見込まれております。

一方で、個人情報漏洩やクレジットカードの不正利用などが社会的に問題となっており、企業の情報管理をはじめとした組織統制強化への社会的な関心が増しております。

このような状況の中で、当社グループは時流への適応を最重要課題として捉え、人的・物理的な情報管理体制を構築・運用しており、その上で今後のEC市場の変革に対応するべく、更なる顧客満足度を追求したサービスの提供に努め、業界における存在価値を高めていく所存であります。

(２) 当面の対処すべき課題の内容及びその対処方針と具体的な取組状況等

①　情報セキュリティの強化

当社は、クレジットカード等の決済代行サービスを主とした事業を行っているため、クレジットカード情報などの重要な情報を管理しております。
情報漏洩を防止するため、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001:2013 (国内規格JIS Q 27001:2014)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることと客観的に判定されております。
また、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCI DSS Ver3.1に完全準拠しており、当社のサービスは、この基準要件である「安全なネットワークの構築と維持」「カード会員データの保護」「脆弱性管理プログラムの維持」「強固なアクセス制御手法の導入」「ネットワークの定期的な監視及びテスト」「情報セキュリティポリシーの維持」を満たしております。
個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JIS Q 15001：2006個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。
当社は、今後も定めたセキュリティポリシーに従って、管理策の定着と改善のための社内教育及び監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。

さらに、不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を適宜図っております。

②　システム開発力の強化

当社グループは事業分野においてインターネットと深く係わり合っており、競争力のある製品をお客様に提供するためには、その技術やサービスをタイムリーに採用していくことが重要と認識しております。
現状では、内部人員でシステム環境の変化やお客様の要望を吸収しシステムの設計を行い、外部にプログラミングを委託し効率よく質の高いサービスを提供すべく対応しております。高度な技術を有した開発要員の確保を継続し、更なるシステム開発力とサービス強化に努めてまいります。

③　業務提携型ビジネスの強化

安定的成長を確保するため、加盟店を多数抱える企業・各決済事業者・ECサイト構築支援事業者などに対し相互が利益享受可能な業務提携を確立し、効率的な加盟店獲得を進めていくことが不可欠と認識しております。
このような形態のビジネスは当社の営業上の特徴であり、今後も業務提携型ビジネスを積極的に推進し、その進捗管理には経営陣が責任を持って対応いたします。

④　事業ポートフォリオの拡大

当社グループは経営戦略として、消費者向け電子商取引（BtoC EC）を中心に、公金・公共料金やサービスコマース、BtoB及びCtoC EC市場におけるオンライン課金、またGMOペイメントサービス㈱の設立により決済サービスに進出するなど、常に新しい事業領域の拡大に努めてまいりました。当連結会計年度においては、MACRO KIOSK Berhadの子会社化によって海外展開を強化、またGMOフィナンシャルゲート㈱の子会社化によって対面市場での事業を拡大し、経営戦略を更に推し進めました。今後も決済代行サービスをコアとした多角的な事業ポートフォリオの拡張を進め、収益の継続的な拡大に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下については、当社または当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとは考えていない事項についても投資判断の上で、あるいは
当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、株主及び投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行う必要があります。また、以下の記載は本株式への投資に関連するすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意ください。

なお、記載事項のうち将来に関する事項は、平成28年９月30日現在において当社が判断したものであります。

(１) 事業環境について

①　業界動向について

当社グループは、消費者向け電子商取引（BtoC EC）をはじめとした非対面販売を行う事業者(以下、加盟店)とクレジットカード会社等の各決済事業者との間の決済情報を繋ぎ、加盟店に対して、クレジットカード等の決済業務が効率よく実現できるサービスを提供しており、一般的に「決済代行」と呼ばれる業界に位置しております。

当業界は、「インターネットという通信インフラの普及」「非対面取引の加盟店の増加」「消費者の非対面取引の利用拡大による非対面商取引市場の拡大」の各要素が相乗的に効果を生み、今日まで成長を続けてまいりました。当業界各社は、市場拡大のため更なる情報セキュリティ向上、取引の安全性向上、並びに導入時の簡便性向上に注力しておりますが、これらの要素の変化が当社のビジネスに影響を及ぼす可能性があります。

②　電子商取引(EC)の普及について

日本におけるEC市場は拡大を続けております。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、ECをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等によりEC自体が消費者に受け入れられない場合、EC普及の低迷やEC市場の停滞が懸念されます。このとき、EC市場規模と密接な関係にある非対面決済代行事業の当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

当社グループは、顧客である加盟店のニーズに合致した製品やサービスの開発・提供、決済代行サービスに加え顧客の売上向上に繋がる付加価値サービスの提供、サービス導入から運用までの一貫した加盟店サポート体制、最新技術を見据えた安定的な基幹システムの構築・運用、並びに東京証券取引所市場第一部の企業であることによる信頼性等により、継続的に競争力を高め、顧客満足度を向上し競合他社との差別化を実現しております。さらに顧客の問題を解決するサービスや顧客ニーズをきめ細かく反映した製品やサービスを継続して提供することで先行者メリットを継続して享受、非対面クレジットカード等の決済代行サービス事業最大規模の顧客基盤を背景に市場における価格支配力を確保、システムのOEM提供等を通じたクレジットカード会社等との営業協力関係の一層の緊密化、並びに関連サービスベンダー(各種決済に係わるサービス提供事業者)とのパートナーシップ構築や当社代理店の拡大を通じ事業規模の保持と拡大を推し進めております。

しかしながら、今後競合他社が当社のサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービスを展開する競合他社が出現すること、並びに競合他社が低価格を前面に打ち出した営業を展開する等の結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術動向(革新)への対応について

インターネット・情報セキュリティの技術革新が著しく進み、消費者向け電子商取引（BtoC EC）においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大など常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループの加盟店に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、場合によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　法令による規制について

当社グループは、電子商取引（EC）市場に立脚し、クレジットカード等の決済代行事業、金融関連事業、その他の決済に付帯する事業を行っております。
クレジットカード等の決済代行事業においては規制等はございません。また、金融関連事業においては、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する「早期入金サービス」、成長資金を融資するトランザクションレンディング、「GMO-PG送金サービス」を提供しているため、これらのサービスに関連する法改正（貸金業法、出資法、資金決済法等）に伴う業務規制の変更等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、弁護士や外部諸団体を通じて新たな規制の情報が直ちに入手できる体制を整えておりますが、今後、当社グループの事業環境でもあるEC・インターネットに関連する規制、クレジットカード業界に関する規制、並びに当社グループのお客様である加盟店の事業に関連する規制等の制定により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業活動について

①　稼動店舗について

これまでの営業活動の結果、順調に稼動店舗数が増加してまいりました。他社サービスへの乗換えが容易ではないシステム・サービス特性に加え、今後とも変化するニーズに応え続けるきめ細かい顧客対応により継続的に取引関係を維持いたします。また、業務提携型ビジネスの強化等により、引き続き新規顧客獲得にも注力してまいります。

しかしながら、競争の激化等により稼動店舗数が減少する可能性があります。当社グループは稼動店舗に対して月次固定費等を課金するビジネスモデルであるため、このような事象が発生した場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報処理センターネットワークの利用について

当社グループのクレジットカード決済代行サービスは、㈱NTTデータが運営するCAFISのネットワーク及び㈱日本カードネットワークが運営するCARDNETのネットワークを利用するものであり、今後これらのネットワークシステム障害等の理由により、当サービス提供が困難になる場合が想定されます。現在、クレジットカード会社の多くが決済情報の授受にCAFIS・CARDNETセンターを利用しており、いずれのネットワークも利用が困難になるという事態が発生する可能性は極めて低いと考えております。万が一、どちらか片方のネットワークでそのような事態が生じた場合には、もう一方のネットワークを代替して接続いたします。

③　経営上の重要な契約について

ａ．業務代行に関する契約

当社グループは、クレジットカード会社と加盟店間の加盟店契約において発生するクレジットカード決済に係る売上承認請求業務及び売上請求業務等を事務代行するために、必要な提携契約を各クレジットカード会社と締結しております。

万一、主要なクレジットカード会社から契約解除の申し出や条件変更等の接続制限がなされた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますので、常に主要なクレジットカード会社との連絡を密にし、より強固な関係を築いていく所存であります。

ｂ．代表加盟に関する契約

当社グループは、加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行する目的として、各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。

但し、通常クレジットカード会社が加盟店に対して行う売上代金支払いを当社グループの責任範囲で行うため、当社グループが加盟店に代金支払いを完了した後に、加盟店の不正な売上請求や倒産等の契約解除に相当する状態となったことが判明した場合には、その回収が困難になるチャージバックリスクが生じます。このようなリスクを回避するために、加盟店の入会時にクレジットカード会社の審査に加え、当社グループにおいても開設サイトの存在確認、及び特定商取引に関するサイト上の表記確認等を行うと共に、月毎に滞留債権管理を実施しております。

ｃ．マルチペイメントサービスに関する契約

上記の「ａ．業務代行に関する契約」及び「ｂ．代表加盟に関する契約」に記載のリスクが考えられ、同様の対策をとっております。

④　知的財産権について

当社グループはこれまで、特許・著作権・その他知的財産に関して第三者の知的財産権を侵害した事実や損害賠償及び使用差止の請求を受けたことはありません。よって第三者の知的財産権を侵害していないものと認識しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否めません。また今後当社グループの事業分野において第三者が当社グループより早く特許・著作権・その他知的財産を保護し、損害賠償または使用差止等の請求を受けた場合は、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明したときは直ちに、事例に応じて弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制が整っております。なお、当社グループにおいては決済システムに関連する特許を１件取得しております。

⑤　事業投資について

当社グループは、事業シナジーのある事業への投資、子会社化や子会社設立、並びに投資事業組合(ファンド)の運営管理を行っております。投資先選定にあたっては当該企業の財務内容など詳細なデューデリジェンスを行い、また投資先については経営陣が定期的にモニタリングを行なうことにより可能な限りリスクを回避するように努めておりますが、今後の投資先・子会社・ファンドが計画通りに進捗せず経営状態が悪化した場合、当社グループの経営成績、財政状態、並びに事業計画等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　子会社の管理体制について

当社は、関係会社として連結子会社24社、持分法適用関連会社４社を有しております。各社の損益状況は、連結子会社であれば当社グループの連結財務諸表に結合され、持分法適用関連会社であれば持分法損益として当社グループの連結財務諸表に取り込まれ、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っておりますが、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　信用リスクについて

当社並びに連結子会社のGMOイプシロン㈱は加盟店に対して成長資金を融資するトランザクションレンディングの提供を通じ、加盟店への信用供与を行っております。また連結子会社のGMOペイメントサービス㈱は決済事業者として消費者の売上代金を立て替えて加盟店に支払う「GMO後払い」の提供を通じ、消費者への信用供与を行っております。当社グループとして加盟店及び消費者の与信情報は一定の規定に従って審査をしておりますが、予想を超えた未回収が発生した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、事業規模に応じて手元資金が必要になります。

⑧　海外事業について

当社グループでは、海外への事業展開を加速させており、東南アジアにおいて決済代行事業を行っております。海外の事業展開においては予期しない法律・規制の変更や経済環境の変化等のリスクが存在するほか、戦争、テロリズム、紛争又はその他の要因による社会的又は政治的混乱等の発生の可能性や、貸付に伴う為替リスクなど、為替相場の変動により当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 情報セキュリティについて

①　システムダウン及び情報セキュリティについて

当社グループのサービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット網を利用することを前提としたものであるため、自然災害または事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良が予測されます。また、予期せぬクレジットカード会社など決済事業者のシステムダウンや当社グループのシステムの欠陥により、当サービスが停止する可能性もあります。このようなリスクを回避するために、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、システム構築の冗長化、保険への加入並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を適宜図っております。

しかしながら、このような事象が発生した場合は、当社グループに損害賠償請求や障害事後対応により営業活動に支障をきたし機会損失が発生し、さらに当サービスへの信用が失墜する可能性があります。

②　個人情報の流出の可能性及び影響について

当社サービスを利用する場合、クレジットカード番号を当社コンピュータシステムに送信する必要があります。 また、一部のサービスにおいてはクレジットカード番号のほかに氏名・住所・電話番号・メールアドレス等の個人情報の登録を求める場合があり、登録された情報は当社の管理下にあるデータベースにて保管しております。

昨今、企業から個人情報漏洩が相次ぐ中、個人情報の扱いに対する社会的関心が高まっております。平成17年４月には個人情報保護法も施行され、今後益々個人情報管理の徹底が必要となります。

このような中、当社では社団法人日本クレジット協会へ加入し、同協会で義務化されている個人情報保護指針に基づく個人情報管理の運用を実施しているほか、プライバシーマークを取得するなど万全な体制を整備しております。

一方、当社はリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、随時委員会を開催し、リスク管理の状況を適宜取締役会及び監査役会に報告しております。また、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001：2013(国内規格JIS Q27001：2014)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しているほか、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCI DSS Ver3.1に完全準拠しております。

しかしながら、万一クレジットカード情報等の重要な情報が外部に流出した場合には、当社への社会的信用の失墜が当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　加盟店等からのカード情報の流出について

万が一、当社グループの加盟店等からクレジットカード情報が漏洩した際は、原則、加盟店等が賠償負担を行い当社グループに影響はございません。しかしながら、加盟店等に賠償負担する支払い能力がない場合、当社グループが連帯責任として、クレジットカード再発行手数料等の賠償を負担する可能性があります。

当社グループでは、クレジットカード情報を加盟店等ではなく当社グループが保持するサービスの促進、及び情報を保持する加盟店等の管理強化などを行っております。

(４) 親会社グループとの関係について

当社グループの親会社であるGMOインターネット㈱は、当社の発行済株式総数の51.6％を保有する筆頭株主であり、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業を行っております。

①　GMOインターネットグループにおける当社グループの位置づけについて

当社グループは、オンラインショッピングの決済手段としてのクレジットカード等の決済が拡がる中、GMOインターネットグループにおいて、インターネット上でのクレジットカード等の決済代行サービス事業を担う会社と位置づけられております。

②　GMOインターネットグループ(GMOインターネット㈱及び同社の子会社)との取引について

平成28年９月期における、当社グループのGMOインターネットグループとの取引につきましては、当社グループの収益に係る取引総額は403,638千円、費用に係る取引総額は452,712千円であります。また、これらのうち、取引金額が１百万円以上の取引内容は、以下のとおりであります。

(関連当事者取引注記該当分の１百万円以上の取引内容)

（注）１．上記取引には為替差損益が含まれておらず、期末残高には為替差損益が含まれています。

　　　　　また、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。

(その他の１百万円以上の取引内容)

(注)　取引条件は一般取引事例等を参考に協議の上決定しております。

③　親会社等との役員の兼務関係について

ａ．親会社との役員の兼務関係について

平成28年９月30日現在における当社の役員17名のうち、親会社であるGMOインターネット㈱の役員を兼ねる者は３名であり、当社における役職、氏名及び同社における役職は以下のとおりであります。

GMOインターネットグループ代表者である熊谷正寿氏は、当社事業に関する助言を得ることを目的として当社会長を兼任しており、当社の経営執行に与える影響は限定的であると認識しております。

ｂ．兄弟会社との役員の兼務関係について

非常勤役員では当社取締役会長の熊谷正寿氏はGMOリサーチ㈱取締役会長、GMOクラウド㈱取締役会長、GMOペパボ㈱取締役会長、GMOメディア㈱取締役会長、GMO TECH㈱取締役会長及びGMOアドパートナーズ㈱取締役会長その他の兼務を行っております。

また、監査役の安田昌史氏はGMOメディア㈱取締役、GMOクラウド㈱取締役、GMOペパボ㈱取締役、GMOリサーチ㈱取締役、GMOアドパートナーズ㈱取締役、GMO TECH㈱取締役及びGMOクリックホールディングス㈱取締役その他の兼務を行なっております。

④　親会社等からの独立性の確保について

当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員、及び過半数を占める専任役員を中心とする経営陣の判断のもと、独自に意思決定して実行しております。

また当社グループの営業取引における親会社等のグループへの依存度は低く、一部を除いてはそのほとんどは当社グループと資本関係を有しない一般企業との取引となっております。
さらに、当社グループが親会社等のグループと営業取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較などから慎重に検討して実施しております。

具体的には、定期的に第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会に報告することとしております。

また、親会社等のグループとのその他の取引については少数株主の保護の観点から原則として行わない方針でありますが、仮に企業価値の向上などの観点から当該取引を行うこととなった場合においては、少数株主の保護の観点から取引条件等の内容の適正性を、その他第三者との取引条件との比較などからさらに慎重に検討して実施してまいります。具体的には、第三者との取引条件と総合的に比較検討し、適正な条件であることを、親会社等から独立した立場の社外取締役も参加する取締役会にて確認した上で決議することとしております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１) 業務代行に関する契約

当社は、クレジットカード会社と加盟店間の加盟店契約において発生するクレジットカード決済に係る売上承認請求業務及び売上請求業務等を事務代行するために必要な提携契約を各クレジットカード会社と締結しております。なお、契約している主なクレジットカード会社は以下のとおりであります。

(２) 代表加盟に関する契約

当社は、加盟店のクレジットカード決済業務に係る事務を代行する目的として各クレジットカード会社と包括加盟に関する契約を締結しております。

なお、契約している主なクレジットカード会社は以下のとおりであります。

(注)三菱UFJニコス㈱との「包括代理通信販売加盟店契約書」の締結に伴い、以下の契約については、平成28年７月７日付で終了いたしました。

(３) マルチペイメントサービスに関する契約

当社は、加盟店のクレジットカード以外の決済業務に係る事務を代行する目的として、各決済事業者と以下の契約を締結しております。

なお、契約している主な決済事業者は以下のとおりであります。

(注)１.平成28年３月11日付けで期間延長に関する覚書を締結しております。

　　２.以下の契約については、平成28年３月31日付で合意解約しました。

(４) 業務委託に関する契約

(５) その他の契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 財政状態

(資産)

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ12,939,807千円増加し、54,771,544千円となりました。主な増加要因は、現金及び預金が4,921,107千円減少したものの、リース債権の増加4,997,492千円、前渡金の増加4,085,527千円、のれんの増加2,246,989千円、関係会社株式の増加2,064,187千円及び売掛金の増加1,807,896千円によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ10,017,988千円増加し、35,663,374千円となりました。主な増加要因は、預り金の増加6,449,996千円及び買掛金の増加1,740,642千円であります。預り金の増加の主な内容は代表加盟店契約による加盟店に対する預り金の増加であります。
なお、加盟店に対する預り金は、翌月末までには大半が支払われるため預り金残高の減少と共に現金及び預金も減少いたします。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ2,921,818千円増加し、19,108,169千円となりました。主な増加要因は、剰余金の配当により668,491千円減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の2,910,926千円計上及び非支配株主持分の増加946,344千円によるものであります。

(２) 経営成績

経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　１．業績等の概要（１）業績」に記載しております。

(３) キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況  １．業績等の概要（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は763,405千円で、その主なものはサーバー等の有形固定資産と自社利用のソフトウエアであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(１) 提出会社

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記事務所においては、他の者から建物の賃借を受けております。

　　本社   第23期賃借料  196,230千円   面積  2,333.79㎡

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(２) 国内子会社

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の41名は、当社(従業員)からの出向者であります。

(３) 国外子会社

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

なお、当社では、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、1,552,456千円を計画しております。主な内訳は、新規サービスの開発に1,156,910千円及びシステム基盤強化に140,842千円を予定しております。なお、当社グループでは、資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

平成28年９月30日現在の上記投資区分別の重要な設備の新設計画は、以下のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設

　(注) 第24期中の状況を記載しておりますが、当社グループの性質上、第25期以降も継続して行うものがあります。

(２) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：200)によるものであります。

２．平成23年10月１日から平成24年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が75,400株、資本金が19,212千円、資本準備金が19,211千円増加しております。

３．平成24年10月１日から平成25年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が56,400株、資本金が15,907千円、資本準備金が15,907千円増加しております。

４．平成25年10月１日から平成26年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が31,000株、資本金が12,007千円、資本準備金が12,007千円増加しております。

５．株式分割(１：２)によるものであります。

６．有償第三者割当

　　発行価格     3,092円

　　資本組入額   1,546円

　　割当先     　㈱三井住友銀行、GMOインターネット㈱

７. 平成26年10月１日から平成27年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,200株、資本金が2,936千円、資本準備金が2,936千円増加しております。

８．平成27年10月１日から平成28年９月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,600株、資本金が1,879千円、資本準備金が1,879千円増加しております。

(６) 【所有者別状況】

(注)　自己株式2,500株は、「個人その他」に25単元を含めて記載しております。

(７) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式331,400 株(議決権3,314個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が331,400株あります。

(９) 【ストックオプション制度の内容】

　    該当事項はありません。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入

当社は、平成24年11月19日開催の取締役会において、取締役を対象にこれまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を平成24年12月19日開催の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)において決議いたしました。

１．本制度の概要

本制度としては、役員報酬BIP信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。

BIP(Board Incentive Plan)信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬であります。

当社が当社取締役のうち一定の受益者要件を充足する者を受益者として、本株主総会で承認を受けた範囲内で当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定いたします。当該信託は予め定める役員報酬にかかる株式交付規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場から予め定める取得期間中に取得し、その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の当社業績目標の達成度に応じて当社株式を取締役の退任時に役員報酬として交付いたします。

本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が取締役の退任時に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の取締役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっております。

２．信託契約の内容

①　信託の種類           特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②　信託の目的           当社の取締役に対するインセンティブの付与

③　委託者               当社

④　受託者               三菱UFJ信託銀行㈱

⑤　受益者               取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

⑥　信託管理人           当社と利害関係のない第三者(公認会計士)

⑦　信託契約日           平成25年２月８日

⑧　信託の期間           平成25年２月８日～平成30年２月末日

⑨　制度開始日           平成25年２月８日、平成25年９月末日から基準ポイント数の付与を開始

⑩　議決権行使           行使しないものとします。

⑪　取得株式の種類       当社普通株式

⑫　取得株式の上限額     ３億円(信託報酬・信託費用を含む。)

⑬　株式の取得時期       平成25年２月14日～平成25年６月13日

　　　　　　　　　　　　　(平成25年３月25日～平成25年３月29日を除く。)

⑭　株式の取得方法       取引所市場より取得

⑮　帰属権利者           当社

⑯　残余財産             帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した
　　　　　　　　　　　 信託費用準備金の範囲内とします。

３．信託・株式関連事務の内容

①　信託関連事務 三菱UFJ信託銀行㈱がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行っております。

②　株式関連事務 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事

務を行っております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。なお、この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が331,400株あります。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を継続すると共に、株主に対する安定した利益還元も継続していくことを経営の重要課題と考え、配当性向の目標を「親会社株主に帰属する当期純利益の35％を目処」とする配当政策の基本方針を定め、平成18年９月期より期末配当を実施しております。

当社の剰余金の配当決定機関は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議による旨を定款に定めておりますが、当連結会計年度に係る配当は、株主に対する利益還元の重要性を勘案し、株主総会において決議いたしました。

また、当社は剰余金の配当の基準日を、毎年12月31日、3月31日、6月30日、9月30日としており、年４回の剰余金の配当を行うことができることになりますが、企業体質の強化のために、必要な内部留保を確保するため、期末配当の年１回の剰余金の配当を計画しております。

この方針に基づき、当連結会計年度の１株当たり配当額は27円といたしました。なお、次期の配当につきましては、好調な事業計画を踏まえ、配当開始以来の連続増配を継続することにより一層の株主還元強化を図り、中長期的な企業価値の向上に資するべく、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を50％とした37円を予想しております。

なお、当連結会計年度に係る配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

２．第19期における※は株式分割(平成24年７月１日をもって普通株式１株につき200株の割合で株式分割)による権利落後の株価であります。

３．第21期における※は株式分割(平成26年10月１日をもって普通株式１株につき２株の割合で株式分割)による権利落後の株価であります。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　17名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役小名木正也氏及び取締役佐藤明夫氏は、社外取締役であります。

２．監査役池田和夫氏及び監査役吉田和隆氏は、社外監査役であります。

３．平成25年12月22日開催の定時株主総会終結の時から４年間

４．平成26年12月21日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．平成28年12月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６．平成28年12月18日開催の定時株主総会終結の時から１年間

７．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の氏名及び略歴は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、『社会の進歩発展に貢献する事で、同志の心物両面の豊かさを追求する』を経営理念としております。

■市場を開拓・創造する強い意思と誠実かつ公明正大な事業展開により、社会の進歩発展に貢献します。

■同志とは、信じあえる高潔な役職員、お客様、及びお取引いただいている事業関連者を指します。

■当社役職員は、豊かな心、真の問題解決力、高い専門性を発揮し、お客様と価値の交換を行う事により、心物両面の豊かさを追求します。

この経営理念に基づいて当社グループは、日本の決済プロセスのインフラとなり、消費者と事業者にとって安全で便利な決済の実現に貢献することを使命と考え、以下を基本方針として事業を推進しております。

・時流への適応

　先進性        製品の技術的優位性の確保に努めます。

　柔軟性        成長市場でのスピード感のある提案活動を実践します。

・存在価値の確立

　独自性        お客様視点のサービスを通じて存在意義の確保に努めます。

　収益性        収益性向上の追究により競合他社を圧倒し業界での地位を揺るぎないものといたします。

　自主性・教育  自己完結度の高いビジネスマンを目指し、成果、姿勢、マインド全ての面で見本となります。

・利益の条件の追求

　社会性        健全なビジネスに徹し、多様な決済手段における未開拓市場を積極的に開拓し続けます。

　合理性        経済合理性を常に念頭に置き公平な立場で経営判断を迅速に下していきます。

・株主への責務

資本効率を意識し株主価値の向上に努めます。積極的なIR活動を行い、株主及び投資家の皆様向けに適宜、適切な情報提供を行います。

上記の方針に基づき当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。この目的を実現するためにも、株主や投資家の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じてより透明性のある経営を行っていく所存であります。

①　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

当社取締役会は取締役13名(うち、社外取締役２名)で構成されており、毎月１回の定例開催と必要に応じて臨時開催を行うことで基本事項について決定し、当社取締役及び子会社取締役の職務の執行を監督しております。なお月次決算につきましては、毎月１回の定時取締役会において、予算と実績の比較検討を行い迅速な経営判断に役立てております。
取締役候補者の指名に関しては、各取締役相互、及び管理職による360度評価制度を基に総合判断し、株主総会に諮っております。報酬に関しては、貢献度と当社における役割をベースに審議し決定しております。　

また、当社グループ全体のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、当社グループ全体でリスク管理に取り組んでおります。

ｂ．企業統治体制を採用する理由

社外取締役や社外監査役の参画により取締役会及び監査役会の一層の活性化を図り、取締役会等を充実させることによりコーポレートガバナンスの更なる強化が可能であると考えるからであります。

ｃ．リスク管理体制の整備状況

当社グループはリスク管理を効果的かつ効率的に実施するためにリスク管理委員会を設け、随時委員会を開催し、リスク管理の状況を適宜当社取締役会及び監査役会に報告しております。また、リスク管理体制に関して、当社グループでは、当社代表取締役社長を中心に全部室の所属長及び子会社取締役をリーダーとして当社グループ全社でリスク管理に取り組んでおります。リスク管理は企業価値を維持・向上する仕組みであるとの認識の下、コストと効果の関連等の経営的視点から移転・低減・回避・保有等を判断しております。

また、当社取締役会で決議した内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、当社グループではリスク管理に関する規程等を充実させ、内部監査室が各部室及び子会社のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に当社取締役会に報告する体制を構築しております。

さらに当社代表取締役社長が当社グループ従業員に対してリスク管理の重要性を常に説いておりますが、平成19年10月より設置した内部監査室が内部統制システム構築を主導しており、内部統制の主軸をリスク管理と捉え各部室会議において内部統制構築のみならず、リスク管理(リスクプロファイル、リスクコントロール)の重要性及び方法等を共有し、当社グループ全従業員がリスク管理への意識を高めるべく啓蒙活動を行っております。

なお、リスク管理体制強化の一環として、当社事業所全てを対象範囲として、情報セキュリティ管理のグローバル・スタンダード基準とされるISO/IEC 27001：2013(国内規格JIS Q27001：2014)への適合認証を、上場決済代行サービス会社として初めて取得しております。これにより、当社の情報セキュリティマネジメントシステムが、厳格な国際基準に準拠し適切で安全であることを客観的に判定されております。　

また、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準PCI DSS Ver3.1に完全準拠しており、当社のサービスは、この基準要件である「安全なネットワークの構築と維持」「カード会員データの保護」「脆弱性管理プログラムの維持」「強固なアクセス制御手法の導入」「ネットワークの定期的な監視及びテスト」「情報セキュリティポリシーの維持」を満たしております。

一方、個人情報の取扱いに関しては、日本工業規格「JIS Q 15001：2006個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定するプライバシーマークを取得しており、法律への適合性に加え、自主的により高い保護レベルの個人情報保護マネジメントシステムを確立及び運用しております。

当社グループは、今後も定めたセキュリティポリシーに従って管理策の定着と改善のための社内教育・監視体制等を徹底し、信用の維持と向上に努めることで、より良いサービスの提供に努めてまいります。

さらに、不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等を防ぐため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視態勢、並びに社内規程の整備運用等により然るべき対応を適宜図っております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、内部監査室を設置し、２名が会社の業務活動が適正・効率的に行われているかを監査しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、業務運営・会社財産の保全・管理状況及び適正な財務諸表等の作成状況の実態を調査し、諸法令・定款及び社内規程への準拠性を確かめることにより、経営の合理化・効率化と業務の適正な運営のための内部統制が、適切に構築・運用されていることを確かめることにあります。　

また、当社では、監査役制度を採用しており、平成28年12月18日現在、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し取締役の業務執行を監視しております。監査役会は月１回の定例開催と必要に応じた臨時開催を行っております。なお、監査役である飯沼孝壮氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査方針・監査計画に従い取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し適法性を監査しております。監査役は、内部監査室及び会計監査人からの報告及び説明を受ける等、相互連携強化を図り監査の強化に努めております。なお、当社は社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、各々の専門的見地や幅広い経験から意見を述べていただくなど、取締役会の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である小名木正也氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、この他は当社との間には人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はございません。

なお、社外取締役である小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の池田和夫氏及び吉田和隆氏が、現在役員等を兼務している他の会社等及び過去において役員等であった会社等と当社との間に一部取引はございますが、取引の規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

当社では社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、取締役会を監視・監督するにあたり社外取締役または社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を社外取締役及び社外監査役に選任しており、取締役会の適正な意思決定に貢献していると考えております。

当社は、社外取締役２名を選任し、独立した立場で助言及び意見をいただくとともに、常勤取締役を監督する体制を採用しております。監査役会の構成人員も社外監査役２名を含む４名体制とし、内部監査室・会計監査人と連携をとりながら監査する体制を構築しております。

また、重要な業務執行の決定や取締役の報酬決定などの重要事項、及びガバナンス強化のための決定事項は、全て前述に記載の取締役で構成する取締役会にて決定しております。

なお、社外取締役の小名木正也氏及び佐藤明夫氏、社外監査役の池田和夫氏及び吉田和隆氏については、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④　役員報酬の内容

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　期末現在の人員数は取締役12名、監査役５名であります。上記の支給人員との相違理由は、無報酬の取締役１名、監査役１名がそれぞれ存在しているところによるものであります。

ｂ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額40,406千円を支払っております。

ｄ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬(賞与を含む)につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によるものであります。

また、業績連動型株式報酬制度につきましては、平成24年12月19日開催の第19期定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬制度の詳細は、「１．株式等の状況 (10) 従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

⑤　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

13銘柄  1,563,380千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び合計額

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立した立場から公正妥当な会計監査を受けております。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係わる補助者の構成は、以下のとおりであります。なお継続監査年数につきましては、７年未満のため記載しておりません。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 中塚　亨

指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋篤史

・監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士12名、その他11名

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ｂ．取締役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｃ．監査役の責任免除の決定機関

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ｄ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(１) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 24社

主要な連結子会社の名称

GMOイプシロン㈱

GMOペイメントサービス㈱

GMOフィナンシャルゲート㈱

GMO PAYMENT GATEWAY PTE. LTD.

MACRO KIOSK Berhad

GMOフィナンシャルゲート㈱については当連結会計年度において株式を追加取得したため、また、MACRO KIOSK Berhadについては当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、GMOフィナンシャルゲート㈱及びMACRO KIOSK Berhadについては、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

(２) 非連結子会社の数及び主要な非連結子会社の名称

非連結子会社の数 2社

主要な非連結子会社の名称

ソーシャルコマーステクノロジー㈱

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

(１) 持分法適用の関連会社の数及び主要な持分法を適用した関連会社の名称
持分法適用の関連会社数 4社

主要な持分法を適用した関連会社の名称

GMO Global Payment Fund 投資事業組合

SMBC GMO PAYMENT㈱

2C2P Pte. Ltd.

上記のうち、SMBC GMO PAYMENT㈱については、当連結会計年度において新たに合弁会社を設立したため、また、2C2P Pte. Ltd.については、当連結会計年度において株式を追加取得したため、持分法適用の関連会社に含めております。なお、2C2P Pte. Ltd.は平成28年６月末時点で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

(２) 持分法を適用しない非連結子会社の数及び主要な持分法を適用しない非連結子会社の名称

持分法を適用しない非連結子会社の数 2社

主要な持分法を適用しない非連結子会社の名称

ソーシャルコマーステクノロジー㈱

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちMACRO KIOSK Berhadを含む16社の決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。 

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

償却原価法(定額法)

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

但し、有限責任組合出資金については、有限責任組合の純資産の当社持分相当額を計上しております。

②　たな卸資産

商品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出)

貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算出)

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法

主な耐用年数

建物               ６～15年

工具、器具及び備品 ３～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法

但し、特定顧客との契約に基づくサービス提供目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(５年以内)に基づく均等償却額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。

上記以外のもの

定額法

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

④　長期前払費用

定額法

(３) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に　
　ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しており
　ます。

③　役員賞与引当金

役員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額に基づき見積額を計上しております。

④　役員報酬BIP信託引当金

役員への株式交付に充てるため、将来の株式交付見込数に基づき見積額を計上しております。

(４) 重要な収益及び費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(５) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (６) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、10年から20年の期間で均等償却しております。　(７) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (８) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ25,003千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。
また、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額はそれぞれ、68銭、67銭及び67銭減少しております。

（有形固定資産の減価償却の方法）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当連結会計年度において、連結財務諸表への影響はありません。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「供託金の預入による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△324,160千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「供託金の預入による支出」△50,010千円、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△274,149千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、以下のとおりであります。

２．当座借越契約

当社は効率的な資金調達を行うために取引銀行９行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

※２．投資有価証券売却益の内容は以下のとおりであります。

※３．持分変動損益の内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

持分変動利益は当期におけるGMOフィナンシャルゲート㈱の転換社債型新株予約権付社債の株式への転換に伴う所有割合の変動による時価評価額と帳簿価額との差異等であります。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

持分変動損失は当期におけるGMOフィナンシャルゲート㈱の転換社債型新株予約権付社債の株式への転換に伴う所有割合の変動による時価評価額と帳簿価額との差異等であります。

※４．段階取得に係る差益の内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

GMOフィナンシャルゲート㈱の株式の段階取得に伴い発生したものであります。

※５．固定資産除却損の内容は以下のとおりであります。

※６．災害による損失の内容は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

災害による損失の内訳は、平成28年４月に発生した「平成28年熊本地震」により被災した取引先に対する売掛金の免除等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １. 発行済株式の増加は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって実施した株式分割による増加が17,269,200株、平成27年６月25日を払込期日とする第三者割当増資の株式発行による増加が2,587,300株、新株予約権の行使による増加が15,200株であります。

２. 普通株式の自己株式の増加は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって実施した株式分割による増加が1,139株、単元未満株式の買取による増加が222株であります。 

　　なお、この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が331,400株あります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　GMOイプシロン㈱平成22年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(注)１．当社は、平成26年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。前連結会計年度の期末配当金については、株式分割前の株数を基準に記載しております。

２．「配当金の総額」には、この配当金の基準日である平成26年９月30日現在で役員報酬BIP信託が所有する当社株式331,400株に対する配当金が含まれております。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　「配当金の総額」には、この配当金の基準日である平成27年９月30日現在で役員報酬BIP信託が所有する当社株式331,400株に対する配当金が含まれております。

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加9,600株は、新株予約権の行使によるものであります。

　　２．この他に自己株式として認識している役員報酬BIP信託が所有する当社株式が331,400株あります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

(注)　「配当金の総額」には、この配当金の基準日である平成27年９月30日現在で役員報酬BIP信託が所有する当社株式331,400株に対する配当金が含まれております。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)　「配当金の総額」には、この配当金の基準日である平成28年９月30日現在で役員報酬BIP信託が所有する当社株式331,400株に対する配当金が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日)

株式の取得により新たにMACRO KIOSK Berhadを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにMACRO KIOSK Berhad株式の取得価額とMACRO KIOSK Berhad取得のための支出(純額)との関係は以下のとおりであります。

株式の追加取得により新たにGMOフィナンシャルゲート株式会社(以下、GMOフィナンシャルゲート）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにGMOフィナンシャルゲート株式の取得価額とGMOフィナンシャルゲート取得のための支出(純額)との関係は以下のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転ファイナンス・リース取引

(貸主側)

①　リース投資資産の内訳

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

②　リース債権の連結決算日後の回収予定額

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借主側)

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

工具、器具及び備品であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達は原則として、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、これまで蓄積してきた内部留保で賄い、必要に応じ銀行等金融機関からの借入とする方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金、リース債権、前渡金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、管理部門が与信管理規程等に従い取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うと共に、主な取引先の信用状況を毎月把握する体制としております。　

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び有限責任組合出資金であり、市場価格の変動リスク及び営業者の行う事業の業績に伴うリスク等に晒されておりますが、定期的に財務状況等を把握しております。

未払金は、１年以内の支払期日となっております。また、未払金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しております。

預り金は、主に代表加盟店契約による加盟店に対する預り金であり、翌月10日までには大半が支払われることになります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権については、管理部門が与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高確認を行うと共に、主な取引先の信用状況を毎月把握する体制としております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等の把握を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署等からの報告に基づき資金の流動性を把握し、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。　

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成27年９月30日)

(※１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) 未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成28年９月30日)

(※１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２) 未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、(２) 売掛金、(４) 前渡金、(５) 未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) リース債権

時価については、将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートに信用リスク等を加味した利率で割り引いた現在価値によっております。

(６) 投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(１) 未払金、(２)預り金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(6) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年９月30日)

(※１) リース債権については、リース料債権部分の償還予定額を記載しております。

当連結会計年度(平成28年９月30日)

(※１) リース債権については、リース料債権部分の償還予定額を記載しております。

(有価証券関係)

１. その他有価証券

前連結会計年度(平成27年９月30日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表価額  923,680千円)、関係会社株式(連結貸借対照表価額  139,047千円)、有限責任組合出資金(連結貸借対照表価額  786,257千円)については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成28年９月30日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表価額  1,444,858千円)、関係会社株式(連結貸借対照表価額  2,203,234千円)、有限責任組合出資金(連結貸借対照表価額  761,536千円)については市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：千円)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプションの内容

①  提出会社

(注)　株式数に換算して記載しております。なお、平成24年７月１日付の株式分割(１：200)及び平成26年10月１日付の株式分割(１：２)に伴い調整しております。

②関係会社

(注)１．当社取締役のうち４名は同社取締役または監査役を兼務しており、同社取締役及び同社従業員は当社からの出向となっております。

２．平成23年３月１日付けで株式分割(１：10)を行っております。これにより平成23年度の新株予約権については分割後の株式数に換算して記載しております。

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

ａ．提出会社

(注)　平成24年７月１日付の株式分割(１：200)及び平成26年10月１日付の株式分割(１：２)による調整後の株式数を記載しております。

ｂ．関係会社

(注) １．平成23年３月１日付の株式分割(１：10)による調整後の株式数を記載しております。

２．同社は当連結会計年度より連結の範囲に含めており、前連結会計年度末の株数については、企業結合日時点の残高を記載しております。

②　単価情報

ａ．提出会社

(注) １．権利行使価格については、平成24年７月１日付の株式分割(１：200)及び平成26年10月１日付の株式分割(１：２)による調整後の１株当たり価格を記載しております。

２．公正な評価単価については、平成24年７月１日付の株式分割(１：200)及び平成26年10月１日付の株式分割(１：２)による調整後の１株当たり価格を記載しております。

ｂ．関係会社

(注) １．GMOイプシロン㈱及びGMOフィナンシャルゲート㈱は未公開企業であるため、付与日における公正な評価単価を付与日における単位当たりの本源的価値と読み替えて記載しております。

２. 権利行使価格については、平成23年３月１日付の株式分割(１：10)による調整後の１株当たり価格を記載しております。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年10月１日に開始する連結会計年度及び平成29年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については30.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は23,788千円減少し、法人税等調整額が27,683千円、その他有価証券評価差額金が3,895千円、それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

Ⅰ 取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　MACRO KIOSK Berhad

　事業の内容　　　　　その他の決済に付帯する事業

②企業結合を行った主な理由

MACRO KIOSK Berhadは、アジアを中心に12の国・地域に拠点を置き、特に銀行・企業向けSMSモバイルソリューション・キャリア課金代行を軸としたビジネスで高いプレゼンスを有しております。

今後当社は、MACRO KIOSK Berhadとのシナジーを発揮し、日本のEC事業者の海外進出支援から現地銀行・大手企業への決済サービス等の提供により、東南アジアにおける事業領域を拡大するため、同社を子会社化いたしました。

③企業結合日

　平成28年９月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　MACRO KIOSK Berhad

⑥取得した議決権比率

　70.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式を取得したためです。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

みなし取得日が当連結会計年度末日であるため、被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 25,003千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

933,767千円

なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                   2,839,403千円

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

Ⅱ 取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

　被取得企業の名称　　GMOフィナンシャルゲート㈱

　事業の内容　　　　　各種決済代行サービスの提供

②企業結合を行った主な理由

当社は、平成22年１月、GMOフィナンシャルゲート㈱を持分法適用関連会社化し、事業面でのシナジーを追求してまいりましたが、今後の対面市場における決済のキャッシュレス化加速とそれに伴う事業機会の創出促進及びプレゼンス向上に関し、連携を更に強化することが当社グループの更なる発展と企業価値向上に資するものと判断し、GMOフィナンシャルゲート㈱の第三者割当増資の引受けにより、同社を子会社化いたしました。

③企業結合日

　平成28年９月30日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

　GMOフィナンシャルゲート㈱

⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　　 41.5％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　 23.5％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　 65.0％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として、株式を取得したためです。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年10月１日から平成28年９月30日までは持分法適用関連会社として業績に含めております。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差益 395,827千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　633,765千円

なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(資産除去債務関係)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、国内及び海外においてクレジットカード等の決済代行サービス及び金融関連サービスの提供を行っております。

したがって、当社グループは「決済代行事業」と「金融関連事業」を報告セグメントとしております。

(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「決済代行事業」は、主にオンライン課金分野や継続課金分野などに係わる加盟店に対して決済業務が効率よく実現できる決済代行サービスの提供及びそれに付随するシステム開発などを行っております。

「金融関連事業」は、主に信用リスクを伴う後払い型の決済サービス「GMO後払い」、「早期入金サービス」・トランザクションレンディング・「GMO-PG送金サービス」などのマネーサービスビジネス(MSB)を提供しております。

(３)報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループはクレジットカード等の決済代行事業のみを行う単一事業会社でありましたが、当連結会計年度より、量的な重要性が増加したことに伴い、報告セグメントの区分を決済代行事業と金融関連事業に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。　２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であり、会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

なお、報告セグメントに資産及び負債は配分しておりません。

３．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、GMO-PG集客支援サービス、SSLサーバー証明書の提供、配送サービスなどを含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用△1,279,515千円及びセグメント間取引消去70,475千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

(注) １．その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、GMO-PG集客支援サービス、SSLサーバー証明書の提供、配送サービスなどを含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配賦していない全社費用△1,669,054千円及びセグメント間取引消去45,524千円であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

２．地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)及び当連結会計年度(自  平成27年10月１日
至  平成28年９月30日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていないMACRO KIOSK Berhadに関するものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)及び当連結会計年度(自  平成27年10月１日
至  平成28年９月30日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

前連結会計年度(自 平成26年10月１日 至 平成27年９月30日)

(注)　当社が行った第三者割当増資をGMOインターネット㈱が１株につき3,092円で引き受けたものであります。

当連結会計年度(自 平成27年10月１日 至 平成28年９月30日)

該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

（注）１．上記取引には為替差損益が含まれておらず、期末残高には為替差損益が含まれています。
また、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(１) GMOフィナンシャルゲート㈱は平成27年４月10日付けで㈱シー・オー・シーより社名変更しております。

(２) 社債に対する利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(３) 増資の引受は、当社がGMOフィナンシャルゲート㈱の行った第三者割当増資を１株につき18,000円で引き受けたものであります。

(４) 債務保証は、金融機関からの借入金に対して行ったものであります。なお、保証料は受け取っておりません。

(５) 賃貸料は、近隣の相場を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。

(６) 投資事業組合は当社及びGMO VenturePartners㈱を業務執行組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資しております。

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

（注）１．上記取引には為替差損益が含まれておらず、期末残高には為替差損益が含まれています。
また、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

(１) 投資事業組合は当社及びGMO VenturePartners㈱を業務執行組合員とする投資事業有限責任組合であり、投資事業有限責任組合契約に基づき出資しております。

(２) 業務委託料は、取引内容を基礎として交渉の上決定しております。

(３) 連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日)

（注）１．上記取引には為替差損益が含まれておらず、期末残高には為替差損益が含まれています。

　　　　　また、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

資金の貸付は、市場金利を勘案して決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(１) 親会社情報

GMOインターネット㈱(東京証券取引所に上場)

(２) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．「普通株式の期中平均株式数」の算出にあたっては、役員報酬BIP信託の所有する当社株式が配当請求権を有していることから、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を適正に開示するため、自己株式数には含めておりません。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　当連結会計年度における１株当たり四半期(当期)純利益金額を適正に開示するため、役員報酬BIP信託の所有する当社株式については、配当請求権を有していることから１株当たり四半期(当期)純利益金額の算出にあたっては自己株式数には含めておりません。

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】