| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年12月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第41期第２四半期(自 平成28年８月１日 至 平成28年10月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社メガネスーパー |
| 【英訳名】 | MEGANESUPER CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県小田原市本町四丁目２番39号 |
| 【電話番号】 | （0465）24-3611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県小田原市本町四丁目２番39号 |
| 【電話番号】 | （0465）24-3611（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第40期第２四半期累計期間 | 第41期第２四半期累計期間 | 第40期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年５月１日至 平成27年10月31日 | 自 平成28年５月１日至 平成28年10月31日 | 自 平成27年５月１日至 平成28年４月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,777,853 | 8,645,148 | 15,707,211 |
| 経常利益 | (千円) | 305,491 | 171,084 | 421,531 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | 172,824 | △10,821 | 260,915 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 530,196 | 659,690 | 659,690 |
| 発行済株式総数 | (株) | 176,942,066 | 181,454,366 | 181,454,366 |
| 純資産額 | (千円) | △173,489 | 214,683 | 196,821 |
| 総資産額 | (千円) | 11,905,315 | 12,260,336 | 12,335,912 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額（△） | (円) | 1.96 | △0.58 | 2.51 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 0.64 | ― | 0.87 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △1.8 | 1.0 | 1.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 475,811 | 432,294 | 1,072,975 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △219,182 | △245,944 | △452,294 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 546,999 | △49,124 | 714,380 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,137,534 | 2,806,193 | 2,668,967 |
| 回次 | 第40期第２四半期会計期間 | 第41期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年８月１日至 平成27年10月31日 | 自 平成28年８月１日至 平成28年10月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は純損失金額（△） | (円) | 1.23 | △0.35 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、当第２四半期におきましては四半期（当期）純損失のため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社にて営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、企業業績や雇用情勢に改善の動きがみられるなど、緩やかな回復傾向にありましたが、個人消費につきましては節約志向の高まりから弱い動きとなっております。一方で、中国をはじめとした新興国経済の減速や英国のＥＵ離脱問題による株式市場の伸び悩み、円高の進行などの影響もあり、依然として先行き不透明な状況で推移しました。
当社が属しております眼鏡小売市場におきましては、消費税増税の影響から脱し、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＶＤＴ高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと予想されます。
このような経済・経営環境のもと、当社は中期経営計画（平成29年４月期～平成32年４月期）に基づき、平成29年４月期以降を「再成長期」と位置づけ、「アイケア」重視のサービス型店舗モデルの一層の強化による持続的に発展できる成長基盤の構築、並びに事業基盤の強化と経営効率の向上に取り組んでおります。
当第２四半期累計期間における経営成績は、眼鏡等小売事業におけるコンタクトレンズや通販事業の販売が好調に推移した結果、売上高は8,645百万円（前年同期比11.2％増）と前年同期を大きく上回る結果となりました。一方で、コンタクトレンズ販売の伸長により、眼鏡等小売事業における売上高構成比が変化したことに伴う売上総利益率の低下（前年同期比1.6％減）及び13店舗の新規出店等、事業基盤の強化に伴い、広告宣伝、販売促進や人件費などが増加した結果、販売費及び一般管理費比率は前年同期比で0.5％増の64.6%となりました。これらにより、営業利益は211百万円（前年同期比40.6％減）、経常利益171百万円（前年同期比44.0％減）となりました。また、店舗収益力の一層の強化を図るため、厳密な採算管理に基づき、近隣立地への移転、店舗面積の最適化、改装や業態転換や収益改善に時間を要する店舗の早期退店等、既存店活性化を推進した結果、固定資産除去損19百万円、店舗閉鎖損失50百万円、訴訟関連費用として４百万円を特別損失として74百万円を計上し、税引前四半期純利益は96百万円（前年同期比67.1％減）、四半期純損失は10百万円（前年同期は四半期純利益172百万円）となりました。
当第２四半期累計期間における事業の種類別セグメント業績の状況は次のとおりであります。
１. 眼鏡等小売事業
当社の中核事業である眼鏡等小売事業は、「目から元気に！」を基本コンセプトとする「アイケア」重視のサービス型店舗モデルにより、主たるターゲットとするミドル・シニア層のお客様に対して、単に眼鏡・コンタクトレンズを販売するにとどまらない「眼の健康寿命」に配慮した商品・サービスやアドバイスといった付加価値の提供を強化しております。
当第２四半期累計期間においては、「アイケア」の商品・サービスレベルの強化を継続していることに伴い、お客様あたりの眼鏡一式単価が前年同期比で上昇傾向にあり、コンタクトレンズの販売が好調に推移いたしました。また、既存店活性化の推進により、同期間における売上高前年同月比は各月100％超となったほか（５月 106.7％、６月 106.5％、７月 108.7％、８月 104.4％、９月 104.8％、10月 107.8％）、売上総利益は前年同期比8.4％増となりました。
一方、事業基盤を強化するべく当第２四半期累計期間においては13店舗の新規出店、13店舗の退店（うち近隣への移転2店舗、業態転換2店舗）を行い、前年同四半期末から4店舗の純増となる325店舗となりました。
この結果、眼鏡等小売事業における売上高は8,467百万円（前年同期比10.8％増）、ゼグメント利益は206百万円（前年同期比42.5％減）となりました。
２. 通販事業
通販事業につきましては、オムニチャネル戦略の推進として、お客様に実店舗とＥＣサイトそれぞれの特徴や利便性を活かした商品・サービスの提供を行うため、実店舗とＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」における顧客データを統合し連携を開始しました。これにより、実店舗におけるＥＣサイトの顧客情報・購入履歴の照会が可能となり、利用者が増加するＥＣサイトのお客様に対してもよりスムーズかつ最適な商品のご案内を行うことが実現されるほか、実店舗のポイントカード会員がＥＣサイトで会員登録する際の入力の手間を省き簡単に会員登録ができるようになるなど、利便性の向上を追及しながらお客様の眼の健康寿命に貢献する取り組みを強化しました。販売チャネルの多様化により、ＥＣ事業の強化やオムニチャネルの推進が注目されている一方で、日本国内の小売業界で実店舗とＥＣサイトの顧客データ統合・連携を実施している企業はわずかな中、当社における通販事業は先進的な取り組みを通じて将来に向けた成長基盤の強化を図っております。
この結果、通販事業における売上高は178百万円（前年同期比29.8％増）、セグメント利益は30百万円（前年同期比34.7％増）となりました。
（２） 財政状態の分析
（資産、負債及び純資産の状況）
流動資産は、前事業年度末に比べて19百万円増加し、6,480百万円となりました。これは、営業収入の増加等により現金及び預金が117百万円、閉鎖店舗の敷金保証金を未収入金に振り替えたことにより17百万円増加しましたが、商品仕入れを定性的・定量的情報による、消化率100％を前提とした必要最小限での商品展開を実施したことにより商品が151百万円減少したことによるものであります。
固定資産は、前事業年度末に比べて94百万円減少し、5,779百万円となりました。これは、有形固定資産が新規出店に伴い建物及び工具器具備品を取得したこと等により増加しましたが、減価償却および店舗閉鎖に伴い内装設備等を除却したことにより有形固定資産が13百万円、敷金及び保証金が84百万円減少したことによるものであります。
この結果総資産は、前事業年度末に比べて75百万円減少し、12,260百万円となりました。
流動負債は、前事業年度末と比べて19百万円減少し、3,109百万円となりました。これは、プレミアム保証制度の導入等により前受金が166百万円、賞与引当金を92百万円計上したことより増加しましたが、仕入債務の決済により支払手形が187百万円、前事業年度に係る消費税及び地方消費税を納税したことによりその他流動負債の未払消費税等が118百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債は、前事業年度末に比べて74百万円減少し、8,936百万円となりました。これは、一年以内に弁済期日の到来する長期借入金93百万円を一年内返済予定長期借入金に振り替えたこと等によるものであります。
この結果負債は、前事業年度末に比べて93百万円減少し、12,045百万円となりました。
純資産は、前事業年度末に比べて17百万円増加し、214百万円となりました。これは、ストックオプションにより新株予約権が28百万円増加したこと等によるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下、「現金」という。）は、前事業年度末に比べ137百円増加し、2,806百万となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、432百万円（前年同四半期は475百万円の収入）となりました。これは、プレミアム保証制度の加入者増加に伴いその他流動負債が増加したこと、たな卸資産の減少により増加したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、245百万円（前年同四半期は219百万円の使用）となりました。これは、新規出店等に伴い有形固定資産の取得による支出、敷金及び保証金の差入による支出等により減少したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、49百万円（前年同四半期は546百万円の収入）となりました。これは、長期借入金を返済したことにより減少したことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 350,000,000 |
| Ａ種優先株式 | 800 |
| Ｂ種優先株式 | １ |
| Ｃ種優先株式 | 1,000 |
| Ａ種劣後株式 | 110,000,000 |
| Ｂ種劣後株式 | 100,000,000 |
| 計 | 560,001,801 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年10月31日) | 提出日現在発行数(株)（注8）(平成28年12月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 81,637,025 | 81,637,025 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| Ａ種優先株式 | 800 | 800 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注３） |
| Ｂ種優先株式 （注１） | １ | １ | ― | 単元株式数は１株であります。 （注２・４） |
| Ｃ種優先株式 （注１） | 320 | 320 | ― | 単元株式数は１株であります。 （注２・５） |
| Ａ種劣後株式 （注１） | 30,318,181 | 30,318,181 | ― | 単元株式数は100株であります。 （注２・６） |
| Ｂ種劣後株式 （注１） | 69,498,039 | 69,498,039 | ― | 単元株式数は100株であります。 （注２・７） |
| 計 | 181,454,366 | 181,454,366 | ― | ― |
(注１)Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注２)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(１)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式、Ｂ種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下（注）４、５、６、７に記載のとおりです。
(２)所有者との間の取決めの内容
①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。
②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、Ａ種劣後株式及びＢ種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)４、５、６、７に記載のとおりです。
(注３)Ａ種優先株式の内容
(１)優先配当金
①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき16,750円の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。
②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(２)非累積条項
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(３)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円を支払う。
②Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(４)議決権
Ａ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(５)Ａ種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、Ａ種優先株式発行後、平成26年５月１日以降は、Ａ種優先株式１株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。
(６)Ａ種優先株式の金銭対価の取得請求権
Ａ種優先株主は、平成30年５月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。）に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％を限度として、１株につき1,000,000円の金銭と引換えに、Ａ種優先株式の取得請求を行うことができる。
(７)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(８)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注４)Ｂ種優先株式の内容
(１)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。
(２)累積条項
ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
(３)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき、250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＢ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。
②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(４)議決権
Ｂ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(５)Ｂ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②Ｂ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③Ｂ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(６)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、Ｂ種優先株式発行後、平成27年８月１日以降は、Ｂ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、Ｂ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｂ種優先株式を取得することができる。
(７)Ｂ種優先株式の株式対価の取得請求権
Ｂ種優先株主は、平成27年８月１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を対価として、その有するＢ種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種優先株主が取得の請求をしたＢ種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びＣ種優先株式100株を、当該Ｂ種優先株主に対して交付するものとする。
(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得比率
取得比率は、当初、274,400とする。
なお、平成27年12月５日以降、取得比率は604,400に調整されている。
(3) 取得比率の調整
(a) 当社は、Ｂ種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種優先株式）」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式（Ｂ種優先株式）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種優先株式）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式（Ｂ種優先株式）の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
②取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種優先株式）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(８)Ｂ種優先株式の金銭対価の取得請求権
Ｂ種優先株主は、平成27年11月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「Ｂ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｂ種優先株式取得請求日における会社法第461条第２項に定める分配可能額から、Ｂ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の50％に相当する金額を減じた額を限度として、当社がＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｂ種優先株式取得請求日に、Ｂ種優先株主に対して、取得するＢ種優先株式１株につき250,000,000円及びＢ種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(９)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(10)Ｂ種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＢ種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注５)Ｃ種優先株式の内容
(１)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、Ｃ種優先 株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株式１株につき、以下に定める算式（以下「Ｃ種優先配当金算定式」という。）により算出された額（以下「Ｃ種優先配当基準金額」という。）に０.０７を乗じた額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。以下「Ｃ種優先配当金額」という。）の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）（ただし、Ｃ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするＣ種優先配当金については、Ｃ種優先株式１株につき、Ｃ種優先配当金額をＣ種優先株式の発行日からＣ種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで（Ｃ種優先株式の発行日及び末日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）とする。）を行う。Ｃ種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「（６）Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。
| Ｃ種優先配当基準金額 | ＝ | 2,500,000 円 | － | Ｃ種優先株式の発行日においてＢ種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | Ｃ種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 |
(２)累積条項
①ある事業年度において、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＣ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を、以下「Ｃ種優先株式累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対するＡ種優先配当金の支払、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対するＢ種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにＣ種優先配当金の支払に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
②当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、Ｃ種優先配当金及びＣ種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第７５８条第８号ロ若しくは同法第７６０条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第７６３条第１２号ロ若しくは同法第７６５条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(３)残余財産の分配
①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式１株につき、償還価額（当会社定款第１０条の２６に定義する。ただし、当会社定款第１０条の２６第２項における「Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。）相当額に、Ｃ種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該事業年度中の日を基準日としてＣ種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日）から残余財産の分配日まで（初日及び分配日を含む。）で日割計算した額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。）を加算した額を支払う。
②Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(４)議決権
Ｃ種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(５)Ｃ種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、Ｃ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、Ｃ種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(６)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得条項
①当社は、Ｃ種優先株式発行後、平成２７年８月１日以降は、Ｃ種優先株式１株につき次項に定める算定方法に従って算出される額（以下「償還価額」という。）の金銭の交付と引換えに、Ｃ種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②Ｃ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るＣ種優先株式の数に以下に定める算式（以下「償還価額算定式」という。）により算出された額（ただし、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げるものとし、１円未満の場合は１円とする。）を乗じて得られる額とする。
| 取得と引換えに交付する金銭の額 | = | 2,500,000 円 | + | Ｃ種優先株式の発行日におけるＢ種優先株式１株当たりの累積未払配当金相当額 | + | Ｃ種優先株式の取得日におけるＣ種優先株式累積未払配当金相当額 | - | Ｃ種優先株式の発行日においてＢ種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | Ｃ種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 | 100 |
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成２７年８月１日に先立つ５連続取引日（平成２７年８月１日を含まず、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする（かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。）。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成２７年８月１日以降において、毎年３月の第３金曜日及び９月の第３金曜日（ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。）の翌日以降、修正後基準時価決定日まで（同日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）のない日は取引日に含まれない。）（かかる期間を、以下「時価算定期間」という。）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正される（かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。）。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③一部取得をするときは、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）又は抽選により行う。
(７)Ｃ種優先株式の金銭対価の取得請求権
Ｃ種優先株主は、平成２７年１１月１日以降、各事業年度末日から１ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該定時株主総会の日から３０日を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。）又は各事業年度末日から７ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の９ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、当該事業年度末日から１０ヶ月を経過した日（ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から３０日を経過した日と併せて、以下「Ｃ種優先株式取得請求日」という。）に、Ｃ種優先株式取得請求日における会社法第４６１条第２項に定める分配可能額から、Ｃ種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金（Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金及びＣ種優先配当金を含む。）を差し引いた金額の５０％に相当する金額を減じた額又は１５０，０００，０００円のいずれか低い方の金額（以下「Ｃ種優先株式取得限度額」という。）を限度として当社がＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、Ｃ種優先株式取得請求日に、Ｃ種優先株主に対して、取得するＣ種優先株式１株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、Ｃ種優先株式取得限度額を超えてＣ種優先株主から本項に基づくＣ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＣ種優先株式は、取得請求が行われたＣ種優先株式の数に応じた按分比例（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。
(８)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(９)Ｃ種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるＣ種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注６)Ａ種劣後株式の内容
(１)剰余金の配当
Ａ種劣後株式を有する株主（以下「Ａ種劣後株主」という。）に対し、剰余金の配当を行わない。
(２)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ａ種劣後登録株式質権者」という。）及びＢ種劣後株式を有する株主（以下「Ｂ種劣後株主」という。）又はＢ種劣後株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種劣後登録株式質権者」という。）に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＢ種劣後株主及びＢ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ａ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＢ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(３)議決権
Ａ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(４)Ａ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、Ａ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、Ａ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(５)普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種劣後株主は、平成25年９月30日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＡ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種劣後株主が取得の請求をしたＡ種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成27年12月５日以降、取得比率は2.202に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、Ａ種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ａ種）」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式（Ａ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て（以下「株式分割等」という。）を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ａ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式（Ａ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。
②取得比率調整式（Ａ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③取得比率調整式（Ａ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ａ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＡ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(注７)Ｂ種劣後株式の内容
(１)剰余金の配当
Ｂ種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(２)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、Ａ種劣後株主又はＡ種劣後登録株式質権者及びＢ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式１株につき、本条第３項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、Ｂ種劣後株主又はＢ種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにＡ種劣後株主及びＡ種劣後登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種劣後株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額（ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。）及びＡ種劣後株式１株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(３)議決権
Ｂ種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(４)Ｂ種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②Ｂ種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③Ｂ種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(５)普通株式を対価とする取得請求権
Ｂ種劣後株主は、Ｂ種劣後株式の発行日の１年後の日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降いつでも、当社に対して、その有するＢ種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種劣後株主が取得の請求をしたＢ種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ｂ種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＢ種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、Ｂ種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成27年12月５日以降、取得比率は1.067に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、Ｂ種劣後株式の発行日後、本項(ｂ)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式（Ｂ種）」という。）により取得比率を調整する。
| 調整後取得比率 | ＝ | 調整前取得比率 | × | 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 × １株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式（Ｂ種）により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(ｂ)③に定める証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(ｂ)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。）
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③本項(ｃ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行若しくは処分する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式（Ｂ種）を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日（特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c)①取得比率調整式（Ｂ種）の計算については、小数第４位まで算出し、小数第４位を四捨五入する。
②取得比率調整式（Ｂ種）で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値（気配表示を含む。）のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③取得比率調整式（Ｂ種）で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式（Ｂ種）で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をＢ種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(６)会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。
(注８)「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月31日 | ― | 181,454,366 | ― | 659,690 | ― | 794,698 |
(6) 【大株主の状況】
所有株式数別
平成28年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | 65,278 | 36.00 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門4丁目１番28号 | 20,228 | 11.15 |
| AP Cayman Partners II, L.P.（常任代理人 河原正幸） | C/O INTERTRUST COROPRATE SERVICES(CAYMAN) LIMITED 190 BLGIN AVENUE, GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KV1-9005 CAYMAN ISLANDS (東京都港区虎ノ門2丁目7番5号 BUREX虎ノ門4Ｆ） | 14,115 | 7.78 |
| JAPAN IRELAND INVESTMENT PARTNERS（常任代理人 河原正幸） | 33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY,DUBLIN 2, IRELAND（東京都港区虎ノ門2丁目7番5号 BUREX虎ノ門4Ｆ） | 12,267 | 6.76 |
| 吉川 浩伸 | 東京都目黒区 | 1,362 | 0.75 |
| フォーティツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号 | 1,349 | 0.74 |
| 佐々木 淳子 | 千葉県白井市 | 1,000 | 0.55 |
| 竹山 中三 | 静岡県浜松市 | 770 | 0.42 |
| 須田 忠雄 | 群馬県桐生市 | 700 | 0.39 |
| 高安 晃弘 | 東京都北区 | 600 | 0.33 |
| 計 | ― | 117,672 | 64.87 |
（注）上記の他、当社所有の自己株式が 103千株（0.06％）あります。
所有議決権数別
平成28年10月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数(個) | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 眼鏡・補聴器革新株式会社 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | 652,789 | 36.00 |
| 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け | 東京都港区虎ノ門4丁目１番28号 | 202,280 | 11.16 |
| AP Cayman Partners II, L.P.（常任代理人 河原正幸） | C/O INTERTRUST CORPORATE SERVICES(CAYMAN) LIMITED 190 BLGIN AVENUE, GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KV1-9005 CAYMAN ISLANDS(東京都港区虎ノ門2丁目7番5号BUREX虎ノ門4F） | 141,154 | 7.78 |
| JAPAN IRELAND INVESTMENT PARTNERS （常任代理人 河原正幸） | 33 SIR JOHN ROGERSON' S QUAY, DUBLIN 2, IRELAND（東京都港区虎ノ門2丁目7番5号BUREXT虎ノ門4F） | 122,675 | 6.77 |
| 吉川 浩伸 | 東京都目黒区 | 13,629 | 0.75 |
| フォーティツー投資組合 | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号 | 13,489 | 0.74 |
| 佐々木 淳子 | 千葉県白井市 | 10,000 | 0.47 |
| 竹山 中三 | 静岡県浜松市 | 7,700 | 0.47 |
| 須田 忠雄 | 群馬県桐生市 | 7,000 | 0.39 |
| 高安 晃弘 | 東京都北区 | 6,000 | 0.33 |
| 計 | ― | 1,176,716 | 64.87 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | Ａ種優先株式 800 Ｂ種優先株式 1 Ｃ種優先株式 320 | ― | （注） |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 103,500 | ― | （注） |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 81,513,400 Ａ種劣後株式 30,317,900 Ｂ種劣後株式 69,497,800 | 815,134 303,179 694,978 | （注） |
| 単元未満株式 | 普通株式 20,125 Ａ種劣後株式 281 Ｂ種劣後株式 239 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 181,454,366 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,813,291 | ― |
（注）普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、種類株式の内容については、１.株式等の状況（１）株式の総数等②発行済株式に記載しております。
② 【自己株式等】
平成28年10月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社メガネスーパー | 神奈川県小田原市本町4-2-39 | 103,500 | ― | 103,500 | 0.06 |
| 計 | ― | 103,500 | ― | 103,500 | 0.06 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成28年８月１日から平成28年10月31日まで)及び第２四半期累計期間(平成28年５月１日から平成28年10月31日まで)に係る四半期財務諸表について、監査法人よつば綜合事務所による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年４月30日) | 当第２四半期会計期間 (平成28年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,790,694 | 2,907,920 | |||||||||
| 売掛金 | 685,600 | 692,688 | |||||||||
| 商品 | 2,606,911 | 2,455,394 | |||||||||
| 貯蔵品 | 33,987 | 45,460 | |||||||||
| 前渡金 | 277 | 277 | |||||||||
| 前払費用 | 268,768 | 281,381 | |||||||||
| 未収入金 | 66,992 | 84,267 | |||||||||
| その他 | 8,604 | 13,500 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △366 | △210 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,461,471 | 6,480,679 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,954,578 | 4,943,575 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,825,900 | △3,841,465 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,128,677 | 1,102,110 | |||||||||
| 構築物 | 709,752 | 709,530 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △595,863 | △604,962 | |||||||||
| 構築物（純額） | 113,889 | 104,568 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 1,983,757 | 2,034,730 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,765,228 | △1,779,851 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 218,528 | 254,879 | |||||||||
| 土地 | 1,073,390 | 1,073,390 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 24,287 | 10,377 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,558,773 | 2,545,325 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 16,582 | 15,743 | |||||||||
| ソフトウエア | 153,302 | 153,704 | |||||||||
| 電話加入権 | 35,475 | 35,475 | |||||||||
| その他 | 2,283 | 2,283 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 207,643 | 207,206 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 23,569 | 24,017 | |||||||||
| 関係会社株式 | 354 | 854 | |||||||||
| 出資金 | 814 | 814 | |||||||||
| 長期前払費用 | 105,951 | 105,522 | |||||||||
| 長期未収入金 | 98,362 | 98,362 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 2,940,988 | 2,856,452 | |||||||||
| その他 | 27,079 | 30,191 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △89,095 | △89,091 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,108,023 | 3,027,123 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,874,440 | 5,779,656 | |||||||||
| 資産合計 | 12,335,912 | 12,260,336 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年４月30日) | 当第２四半期会計期間 (平成28年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 274,709 | 87,424 | |||||||||
| 買掛金 | 1,094,790 | 1,138,777 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 98,246 | 142,411 | |||||||||
| 未払金 | 207,378 | 137,845 | |||||||||
| 未払費用 | 423,961 | 491,221 | |||||||||
| 未払法人税等 | 230,642 | 172,059 | |||||||||
| 前受金 | 528,075 | 694,256 | |||||||||
| 預り金 | 21,482 | 20,539 | |||||||||
| 前受収益 | 1,734 | 1,185 | |||||||||
| 営業外支払手形 | 35,715 | 36,907 | |||||||||
| 賞与引当金 | ― | 92,970 | |||||||||
| その他 | 211,878 | 93,607 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,128,616 | 3,109,206 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 7,561,458 | 7,468,170 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 1,397,774 | 1,420,880 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 11,500 | 9,520 | |||||||||
| その他 | 39,741 | 37,874 | |||||||||
| 固定負債合計 | 9,010,474 | 8,936,445 | |||||||||
| 負債合計 | 12,139,090 | 12,045,652 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 659,690 | 659,690 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 794,698 | 794,698 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 794,698 | 794,698 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,255,710 | △1,266,532 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,255,710 | △1,266,532 | |||||||||
| 自己株式 | △66,841 | △66,842 | |||||||||
| 株主資本合計 | 131,836 | 121,013 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,175 | 1,477 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 1,175 | 1,477 | |||||||||
| 新株予約権 | 63,809 | 92,192 | |||||||||
| 純資産合計 | 196,821 | 214,683 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,335,912 | 12,260,336 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年５月１日 至 平成27年10月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,777,853 | 8,645,148 | |||||||||
| 売上原価 | 2,439,999 | 2,849,077 | |||||||||
| 売上総利益 | 5,337,854 | 5,796,070 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 給料及び手当 | 1,543,538 | 1,681,176 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | － | 92,970 | |||||||||
| 退職給付費用 | 57,288 | 63,621 | |||||||||
| 地代家賃 | 1,203,679 | 1,270,317 | |||||||||
| その他 | 2,176,925 | 2,476,220 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 4,981,432 | 5,584,305 | |||||||||
| 営業利益 | 356,422 | 211,764 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 932 | 680 | |||||||||
| 受取配当金 | 241 | 216 | |||||||||
| 集中加工室管理収入 | 20,986 | 16,688 | |||||||||
| その他 | 7,517 | 8,228 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 29,678 | 25,814 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 59,509 | 56,981 | |||||||||
| 地代家賃 | 3,825 | － | |||||||||
| 株式交付費 | 3,460 | － | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 3,273 | 639 | |||||||||
| その他 | 10,541 | 8,873 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 80,608 | 66,494 | |||||||||
| 経常利益 | 305,491 | 171,084 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 立退料収入 | 3,000 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 3,000 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 1,777 | 19,220 | |||||||||
| 店舗構造改革費用 | ※１ 5,519 | － | |||||||||
| 事業構造改革費用 | ※２ 2,768 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | － | ※３ 50,812 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | 6,337 | 4,898 | |||||||||
| 特別損失合計 | 16,402 | 74,931 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 292,088 | 96,153 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 119,264 | 106,975 | |||||||||
| 法人税等合計 | 119,264 | 106,975 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 172,824 | △10,821 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年５月１日 至 平成27年10月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 292,088 | 96,153 | |||||||||
| 減価償却費 | 132,762 | 146,059 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 24,787 | 25,940 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 34,938 | 23,106 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | ― | 92,970 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △619 | △160 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,174 | △897 | |||||||||
| 支払利息 | 59,509 | 56,981 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 3,273 | 639 | |||||||||
| 株式交付費 | 3,460 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,777 | 19,220 | |||||||||
| 店舗構造改革費用 | 5,519 | ― | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | ― | 50,812 | |||||||||
| 事業構造改革費用 | 2,768 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △79,138 | △7,088 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 30,033 | 140,045 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △48,416 | △143,297 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △21,530 | 8,086 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 204,835 | 213,817 | |||||||||
| その他 | △271 | △57,728 | |||||||||
| 小計 | 644,604 | 664,661 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 383 | 315 | |||||||||
| 利息の支払額 | △58,837 | △56,527 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △110,505 | △176,154 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 165 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 475,811 | 432,294 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △817 | △115,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 135,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △172,070 | △188,331 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,151 | △25,437 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △75,570 | △65,643 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 82,060 | 44,525 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △25,563 | △24,207 | |||||||||
| その他 | △70 | △6,849 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △219,182 | △245,944 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △50,000 | △49,123 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 597,002 | ― | |||||||||
| その他 | △3 | △1 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 546,999 | △49,124 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 803,628 | 137,226 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,333,906 | 2,668,967 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,137,534 | ※ 2,806,193 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
※１．店舗構造改革費用
店舗構造改革費用の内容は、店舗リストラに伴う、閉鎖決定店舗の固定資産除却損等相当額であります。
※２．事業構造改革費用
事業構造改革費用の内容は、新「事業計画」の立案及び遂行のための、プロジェクト費用であります。
※３．店舗閉鎖損失
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う原状復帰費用等であります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成27年５月１日 至 平成27年10月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,140,930千円 | 2,907,920千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △3,396千円 | △101,726千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,137,534千円 | 2,806,193千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 平成27年５月１日 至 平成27年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成27年７月６日付で、第三者割当による行使修正条項付き第10回新株予約権の第三者割当を実施いたしました。この新株予約権の一部行使により第２四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ300,194千円増加しております。
その結果、第２四半期会計期間末において資本金が530,196千円、資本準備金が665,205千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 平成27年５月１日 至 平成27年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期損益計算書計上額（注２） | |||
| 眼鏡等小売事業 | 通販事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 7,640,723 | 137,130 | 7,777,853 | ― | 7,777,853 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 7,640,723 | 137,130 | 7,777,853 | ― | 7,777,853 |
| セグメント利益 | 359,317 | 22,864 | 382,182 | △25,760 | 356,422 |
(注１) セグメント利益の調整額△25,760千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な内容は役員報酬であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注１） | 四半期損益計算書計上額（注２） | |||
| 眼鏡等小売事業 | 通販事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,467,088 | 178,059 | 8,645,148 | ― | 8,645,148 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 8,467,088 | 178,059 | 8,645,148 | ― | 8,645,148 |
| セグメント利益 | 206,758 | 30,806 | 237,564 | △25,800 | 211,764 |
(注１) セグメント利益の調整額△25,800千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主な内容は役員報酬であります。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(金融商品関係)
前事業年度末と比べて著しい変動が認められないため記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間 (自 平成27年５月１日 至 平成27年10月31日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成28年５月１日 至 平成28年10月31日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額 | 1円96銭 | △58銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額(千円) | 172,824 | △10,821 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | 36,750 | 36,750 |
| （うち優先配当金）(千円) | （ 36,750） | （36,750） |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円) | 136,074 | △47,571 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 69,525,220 | 81,533,527 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 64銭 | ― |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 141,709,733 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第２四半期累計期間におきましては１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
１.ストックオプション（新株予約権）の発行
当社は、平成28年12月15日開催の取締役会において、当社従業員に対して、ストックオプションとして第13回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
新株予約権の内容
| ①新株予約権の総数 | 33,000個 |
|---|---|
| ②新株予約権の発行価額 | 金銭を払込むことを要しない |
| ③新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額 | 未定 |
| ④新株予約権の目的となる株式の種類および数 | 当社普通株式 3,300,000株（新株予約権１個当たり100株） |
| ⑤新株予約権の割当日 | 平成29年１月10日 |
| ⑥付与対象者人数及び内訳 | 当社従業員400名 |
| ⑦新株予約権の行使期間 | 平成31年12月15日から平成38年12月14日 |
| ⑧新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要する |
| ⑨新株予約権の行使に際して払い込むべき金額 | 未定 |
２.子会社の取得
当社は、平成28年12月15日付の取締役会において、当社並びに目の健康株式会社（以下、「目の健康社」）と共同で株式会社メガネハウス（以下、「メガネハウス社」）の全株式を取得し、メガネハウス社及び目の健康社を連結子会社化することを決定いたしました。
①株式会社メガネハウス株式の取得理由
当社は、平成28年７月19日公表の中期経営計画（平成29年４月期～平成32年４月期）において、持続的な成長基盤の一層の強化を目的に、アイケア重視のサービス型店舗モデルのプラットフォーム化を通じた、パートナー企業との「合従連衡による競争優位の確立」を掲げております。
アイケア重視のサービス型店舗モデルの発展的活用として、当社は同業のメガネチェーン店向けに「目の健康プラットフォーム」を構想しております。これは、当社が数年続いた赤字状態からの脱却の源泉となった、アイケア重視のサービス型店舗モデルへの転換を、本プラットフォームに参画されるメガネチェーン店に対し、適合する部分を導入するものです。当該メガネチェーン店は、当社再生のノウハウを活用して売上・利益拡大を図ると共に、屋号や店舗網を維持したまま、事業承継・連携を行う事が可能になります。メガネ小売店は国内事業所数で２万を超えると言われ、地域ごとに有力なチェーン店が存在する分散した市場構造を有しており、現在、業界を挙げて事業承継が大きなテーマとなっています。「目の健康プラットフォーム」は、かかる状況への有力な解決策になると考えております。
メガネハウス社は、富山県内において22店舗を有する地域最有力チェーンの１社であります。同社は、創業以来、地域への密着と貢献を基本経営方針として、お客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事業方針と共通しております。今般、当社との協議を通じたアイケアのコンセプトへの共感に基づき、北陸地域におけるアイケアサービス提供の担い手として「目の健康プラットフォーム」に参画すべく合意に至りました。
本件により、メガネハウス社は更なる地域への密着と貢献を目的として、共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野で当社との相乗効果を見込みます。また、メガネハウス社の店舗網が当社の眼鏡等小売店舗網（富山県内１店舗のみ）と地理的補完関係にあるなど、当社の「目の健康プラットフォーム」を具現化していくうえで欠かすことができないパートナーと判断しております。
※目の健康プラットフォームの概要
目の健康プラットフォームは、メガネチェーン店の事業承継の選択肢となると共に、屋号・店舗を維持したまま、売り方の変革によって売上・利益の成長を支援し、屋号の発展を実現していくものです。売り方の変革の要素は多岐に亘りますが、代表的要素は下記の通りです。
・単に商品としてメガネを売るだけでなく、お客様の目の健康情報を合わせてお客様に提供し、これを消費して頂くことにより、高付加価値型商品への理解・満足度を向上
・単品売り切りから、継続・サービス売上比率の拡大
・住所データならびにお客様の継時的な健康情報を保有する稀有な小売業と言う特性を生かし、それぞれの顧客に合った商品・サービスの提供や、膨大な顧客データを活用した商品・サービス開発等のデータベースマーケティング
・メガネと抜本的に消費者購買行動が異なるコンタクトレンズを、商圏特性にきめ細かく合わせて導入・拡販
・多様な売り方の変革が、最終的に売上や利益だけでなく、顧客満足度に繋がっているかの継続的・包括的な評価計測
これらの要素は、マス広告によるブランド認知から来店を促す売り方から一線を画した、アイケアやサービス、あるいはデータに基づいたものである為、目の健康プラットフォームの中で屋号＝ブランドの統一を必要としません。この、地域に根付いた屋号の発展が可能な点を訴求し、目の健康プラットフォームへの参画企業を今後継続的に増やしていきたいと考えております。
②異動する子会社（株式会社メガネハウス）の概要
| （１） | 名称 | 株式会社メガネハウス | ||
| （２） | 所在地 | 富山県富山市水橋立山町（辻ヶ堂）102 | ||
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 岡本 両平 | ||
| （４） | 事業内容 | メガネ、サングラス、補聴器の販売・修理、時計の修理等 | ||
| （５） | 資本金 | 1,200万円 | ||
| （６） | 設立年月日 | 平成２年11月９日 | ||
| （７） | 大株主及び持株比率 | 個人３名 (100.0％） | ||
| （８） | 提出会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者へ の該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||
| 決算期 | 平成25年10月期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 | |
| 純資産 | 453百万円 | 468百万円 | 487百万円 | |
| 総資産 | 518百万円 | 536百万円 | 562百万円 | |
| １株当たり純資産 | 1,890,500円 | 1,953,331円 | 2,029,527円 | |
| 売上高 | 875百万円 | 884百万円 | 861百万円 | |
| 営業利益 | 21百万円 | 22百万円 | 26百万円 | |
| 経常利益 | 27百万円 | 26百万円 | 31百万円 | |
| 当期純利益 | 15百万円 | 16百万円 | 19百万円 | |
| １株当たり当期純利益 | 63,129円 | 67,831円 | 81,196円 | |
| １株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 | |
③目の健康株式会社の連結子会社化の理由
当社は、将来的な活用を見据えて平成28年７月22日付にて目の健康株式会社（以下、「目の健康社」といいます。）の株式を取得し以後保有しております。同社の株式取得時点において、質的及び量的観点から重要性が乏しいことから非連結子会社としております。
なお、同社は当社が平成28年３月15日付で公表した第三者割当の株式割当候補先（代表取締役：宮川 雅樹、住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号）とは別法人であり、当該法人が解散し、新たに設立された会社が同社となります。
メガネハウス社との協議を通じて、目の健康プラットフォームの具現化には、パートナー企業が主に当社と同業となる場合、同プラットフォームに参画しやすい環境を整えるため、当社単独による株式取得に加えて他の選択肢も構築する必要があると判断いたしました。そこで、同プラットフォームに参画するパートナー企業にとって、柔軟性と機動性を確保した資本関係のスキームとして、当社が株式を保有する目の健康社を同プラットフォーム構想に活用することとし、今般、メガネハウス社の株式取得については当社と目の健康社と共同で行うことにいたしました。
目の健康社によるメガネハウス社の株式取得は、全額当社の手元資金から同社に融資を行うことにより実行されますので、本件実行をもって、目の健康社は質的及び量的観点から重要性が増すことから当社の連結子会社となります。なお、当社によるメガネハウス社の株式取得は全額手元資金から行います。
④目の健康株式会社の概要
| （１） | 名称 | 目の健康株式会社 | |
| （２） | 所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 | |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宮川 雅樹 | |
| （４） | 事業内容 | 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理等 | |
| （５） | 資本金 | 25万円 | |
| （６） | 設立年月日 | 平成28年７月14日 | |
| （７） | 大株主及び持株比率 | 当社：100.0％ | |
| （８） | 提出会社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 当社は当該会社の発行済株式数の100.0％を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
| （９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 | 平成28年７月14日付設立のため該当事項はありません。 | |
⑤契約締結日
平成28年12月15日
⑥株式譲渡実行日
平成29年１月31日（予定）
⑦取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１） | 異動前の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） |
|---|---|---|
| （２） | 取得株式数 | 240株（議決権の数：240個） ■当社：160株（議決権の数：160個） ■目の健康株式会社：80株（議決権の数：80個） |
| （３） | 取得価額 | メガネハウス社の普通株式300百万円（注） デューデリジェンス・アドバイザリー費用等（概算額）48百万円 |
| （４） | 異動後の所有株式数 | 240株（議決権の数：240個）（議決権所有割合：100.0％） ■当社：160株（議決権の数：160個）（議決権所有割合：66.7％） ■目の健康株式会社：80株（議決権の数：80個）（議決権所有割合：33.3％） |
（注）取得価額については、第三者機関による会計・税務及び法務デューデリジェンス実施後、最終的な純資産等に基づく第三者機関の会計・税務及び法務デューデリジェンス実施後、売主と協議のうえ決定しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年12月15日
株式会社メガネスーパー
取締役会 御中
監査法人よつば綜合事務所
指定社員業務執行社員 公認会計士 徳 永 剛 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 高 屋 友 宏 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メガネスーパーの平成28年５月１日から平成29年４月30日までの第41期事業年度の第２四半期会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第2四半期累計期間（平成28年5月1日から平成28年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メガネスーパーの平成28年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、平成28年12月15日付の取締役会において、会社及び目の健康株式会社と共同で株式会社メガネハウスの全株式を取得し、株式会社メガネハウス及び目の健康株式会社を連結子会社化することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。