3688 ＣＡＲＴＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 有価証券報告書－第18期(2015/10/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第14期及び第15期においては当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成26年７月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から平成26年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第14期及び第15期の株価収益率については、第14期及び第15期においては非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．平成26年３月27日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第17期より、収益認識基準を変更したことに伴い、第16期の主要な経営指標等について遡及適用後の数値を記載しております。

７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、第14期及び第15期においては非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成26年７月２日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から平成26年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第14期及び第15期までの株価収益率については、第14期及び第15期においては非上場であるため、記載しておりません。

４．第14期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

５．平成26年３月27日付で普通株式１株につき600株の株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．当社が発行するＡ種種類株式の全てについて、転換請求権に基づき平成26年２月28日をもって普通株式への転換が終了しております。なお、取得した全ての自己株式（Ａ種種類株式）について、平成26年３月12日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却を行うことを決議し、同日付で消却を行っております。

８．第17期より、収益認識基準を変更したことに伴い、第16期の主要な経営指標等について遡及適用後の数値を記載しております。

９．第17期の１株当たり配当額20円には、東証一部指定記念配当10円を含んでおります。

２【沿革】

（注１）平成25年12月19日付で株式会社クロス・マーケティングから株式会社クロス・マーケティンググループへ全て株式譲渡されております。

（注２）平成27年12月31日付で株式会社fluctを吸収合併存続会社、Kauli株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

３【事業の内容】

当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）は、当社（株式会社VOYAGE GROUP）、連結子会社15社及び持分法適用関連会社７社で構成され、「人を軸にした事業開発会社」として、広告配信プラットフォームを運営するアドテクノロジー事業と、ポイントサイトおよびポイント交換サイトなど販促系インターネットメディアを企画・運営するメディア事業の２つを主力事業として展開しております。

21世紀に入り、インターネットによって人々の生活や企業の行動は大きく変化してまいりました。そしてこの進化はますますそのスピードを上げ、社会に大きな影響を与え続けるものと考えられます。当社はこうした変化を積極的に捉え、提供サービスの創造・進化を通じて、生活者の利便性や豊かさの向上、企業の付加価値創造活動の支援に貢献していくことを目指しております。

このような目的を実現するために、当社グループは事業の法人化（子会社化）を進め、グループ連結経営を基本に事業展開を進めております。これにより個々の事業単位での責任を明確にすると共に意思決定スピードを上げる一方、親会社に管理業務を集中させ、グループガバナンス構造を構築することにより、グループが一体的な戦略の下で事業展開することを可能にしております。

当社グループの事業は「アドテクノロジー事業」、「メディア事業」、「その他インターネット関連事業」の３つのセグメントに分かれており、その主な内容は下記のとおりであります。

（１）アドテクノロジー事業

主な該当会社：株式会社fluct、株式会社Zucks

アドテクノロジー事業は、主にPCやスマートフォンの媒体社（用語集１）に対して広告収益を最大化させるための広告配信プラットフォームである「fluct」やスマートフォン向け広告配信プラットフォームである「Zucks」等の運営を行っております。

近年インターネット広告市場は急速な進化を遂げ、膨大なデータを活用することで、オーディエンス（用語集２）単位に最適な広告をリアルタイムで、かつ広告単価も従来のような固定単価ではなく、需要と供給によって逐次変動するオークション形式で決まる、RTB（Real Time Bidding 用語集３）広告と呼ばれるディスプレイ広告が出てきました。RTB広告市場は先行する米国と同様に、日本においても普及が進んでいくと考えられております。

①「fluct」（株式会社fluct）

　「fluct」はSSP（Supply Side Platform 用語集４）と呼ばれるPCやスマートフォンなどのインターネット媒体社の広告収益を最大化させるための広告配信プラットフォームです。様々なアドネットワーク（用語集５）・DSP（Demand Side Platform 用語集６)・アドエクスチェンジ（用語集７）等と連携し、オーディエンス単位で広告収益が最大化されるように最適化された広告を自動的に配信すると共に、専任のコンサルタントがメディアの収益性を改善するためのコンサルティングサービスも提供することで、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援しております。また収益性の向上ばかりでなく、広告を一括して管理・配信できることによる運用コストの削減も可能となります。

　「fluct」はRTBへの対応はもちろんのこと、独自の広告配信最適化アルゴリズムを保有しており、数ある広告の中でも利用メディアにより高い精度での最適な広告を配信できること、純広告（用語集８）の配信が可能なこと（アドサーバ機能　用語集９）やPC・モバイル・スマートフォン全てに対応しデバイスを横断した管理が可能なことが、特徴となっております。

　当事業は、「fluct」を通じて配信されたDSPやアドネットワーク等からの広告収益が主な収益源となり、そこから媒体社に対して広告掲載料を支払う事業構造となっております。

②その他サービス（株式会社Zucks）

　株式会社Zucksは、スマートフォンにおける媒体収益化や広告主のプロモーション支援を行うスマートフォン向け広告配信プラットフォームである「Zucks」等を運営しております。

　当事業は、広告主の広告を様々なメディアへ配信することによって得る広告収益が主な収益源となり、そこから媒体社に対して広告掲載料を支払う事業構造となっております。

（２）メディア事業

主な該当会社：株式会社VOYAGE GROUP、株式会社VOYAGE MARKETING、株式会社リサーチパネル

　メディア事業は、主に「ECナビ」、「PeX」、「リサーチパネル」等のポイントを活用したメディアを企画・運営しております。サービスの具体的な内容は以下のとおりであります。

　なお、文中に記載の数値はいずれも平成28年９月末現在のものとなります。

①「ECナビ」（株式会社VOYAGE GROUP）

　「ECナビ」は無料で登録したユーザーが提携ショップでのショッピングやスポンサーサイトへの訪問や資料請求、ゲームやアンケートへの回答など様々な手段を通じて、ポイントを楽しみながら貯められるオンラインメディアです。貯めたポイントは当社グループのポイント交換プラットフォーム「PeX」を通じて、現金やマイレージ、各種ギフト券などに換えることができます。ポイントを貯める手段が豊富であることがその特徴であり、登録会員数は522万人に上り、累計ポイント発行額は143億円相当額を超えるインターネットポイントサイトであります。

　主な収益源は、提携ショップでのショッピングやスポンサーサイトへの訪問や資料請求等に応じた手数料、各種広告掲載料となっており、収益の一部をユーザーにポイントとして還元し、ユーザーメリットを最大化させることで利用ユーザー数を伸ばしてまいりました。

　また近年は、従来のPCからの利用に加えてスマートフォンからの利用も増えており、ユーザーの利用シーンの多様化が進んでおります。

②「PeX」（株式会社VOYAGE MARKETING）

　「PeX」は無料で登録したユーザーが様々なオンラインサービスで貯めたポイントをPeXポイントに交換でき、PeXポイントは現金や航空会社のマイレージ、Amazonギフト券・iTunesギフト券等の各種ギフト券や、Tポイントやnanaco等の各種ポイント等に交換することができる、ポイント交換プラットフォームであります。ポイントの交換元としては110以上、交換先としては50以上のサイト／サービスと提携を行っております。

　登録会員数は151万人を超え、月間のポイント交換額（流入額）は3.5億円相当額に達しているポイント交換プラットフォームになっております。

　各種広告掲載料やポイント交換手数料が主な収益源となっております。

　また、このようなポイント交換プラットフォームを運営してきた実績と知見を元に大手航空会社や大手クレジットカード会社等、大規模に会員数を抱える企業とポイント関連分野において提携を行い、ポイント関連サービスを共同運営するなど、ポイントを活用して企業が保有する会員の活性化や、広告掲載料や手数料等による収益化の支援も行っております。

③「リサーチパネル」（株式会社リサーチパネル）

　「リサーチパネル」は無料で登録したユーザーがアンケートに回答することによってポイントを獲得できる、アンケートモニターサイトであります。アンケートへの回答で貯めたECナビポイントは、「PeX」を通じて現金や金券、各種ポイントに交換することができます。

　この事業は株式会社クロス・マーケティング（以下クロス社）との提携に基づき展開しております。クロス社が事業会社や調査会社を中心としたクライアント企業に提案・営業活動を行い、獲得した調査案件に応じて、リサーチパネルユーザーにアンケートが配信されます。この回答が統計的に集計・分析され、クライアント企業に納品されます。クライアント企業からの調査料のうち、クロス社を通じて受け取るパネル利用料が当事業の収益源となっております。

　「リサーチパネル」には160万人の会員が登録しており、クライアント企業の多様な調査ニーズに対し、スピーディーかつ的確に応えられるオペレーション体制を保持しております。

④その他メディア（株式会社VOYAGE GROUP）

　当社グループでは、株式会社朝日新聞社と共同で企画・運営する無料ウェブ百科事典「コトバンク」や、マンガ・アニメに特化したコミュニティーサービス「マンガペディア」等を企画・運営しております。これらのメディアでは、広告主やアドネットワークから得る広告掲載料が主な収益源となっております。

（３）その他インターネット関連事業

主な該当会社：株式会社サポーターズ、株式会社VOYAGE SYNC GAMES、株式会社VOYAGE VENTURES

その他インターネット関連事業については、当社グループのこれまでの事業運営におけるノウハウを活かし主に以下の事業を行っております。

　株式会社サポーターズは、これまで当社グループで開発してきた、新卒人材採用に関するノウハウを活かし、採用イベントの開催や人材紹介など、インターネット関連企業を中心に新卒採用活動の支援事業を展開しております。

　株式会社VOYAGE SYNC GAMESは、これまで当社グループで培ってきた、マーケティングに関するノウハウを活かし、主に海外で提供されているスマートフォン向けゲームの日本向けの展開の支援など、ゲームパブリッシング事業を展開しております。

　株式会社VOYAGE VENTURESは、これまで当社グループが実践してきた事業開発の経験を活用し、インターネット領域におけるスタートアップ/アーリーステージの企業への支援や出資を行っております。

［事業系統図］

　以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

《用語集》

１．媒体社

　媒体社とは、広告を掲載するWebサイトやアプリを運営している企業のことです。

２．オーディエンス

　オーディエンスとは、広告メッセージを受け取る人のことで、ここではウェブサイトの訪問回数などのデータを元に属性データや位置情報などを組み合わせ、個人そのものは特定しないで精度高くセグメントされた広告配信対象者のことです。

３．RTB

　RTB（Real Time Bidding）とは、アドエクスチェンジなどの広告の入札において広告の配信インプレッション（広告表示）が発生するたびに広告枠の競争入札を行い、配信する広告を決定する仕組みです。

４．SSP

　SSP（Supply Side Platform）とは、インターネットにおいてメディアの収益を最大化させる仕組みです。様々なアドネットワーク・DSP（Demand Side Platform）・アドエクスチェンジ等と連携し、メディアにとって最適かつ収益性の高い広告配信を行う、広告配信プラットフォームです。

５．アドネットワーク

　アドネットワークとは、インターネット広告において「広告配信ネットワーク」を形成し、そのネットワークに参画しているWebサイトやスマホアプリなどの媒体上に広告を配信する仕組みのことです。広告主はそのアドネットワークに参画している様々なメディアから自社のサービスや商品と親和性の高いメディアへ配信することで効率よくプロモーションができ、媒体社は多様な広告主から自社媒体と親和性の高い広告を掲載することで効率よく収益を上げることが可能となります。

６．DSP

　DSP（Demand Side Platform）とは、広告主側が行う予算管理、入稿管理、ユーザー属性などに基づいた最適な広告枠の選定、過去の実績に基づいた配信条件の最適化、といった機能を提供する広告主（購入者）側の広告効果の最大化を支援するツールです。

７．アドエクスチェンジ

　アドエクスチェンジとは、複数のメディアやアドネットワークを横断し、特定の広告枠に入札して購入する仕組みのことです。

８．純広告

　純広告とは、インターネット広告において、広告主が特定の媒体の広告枠を買い取り、広告を掲載することです。

９．アドサーバ機能

　アドサーバ機能とは、広告を配信するためのシステムのことで、広告の掲載状況を計測して制御できるようになっており、表示回数やクリック数などに応じて露出を調整したり、成果を分析したり、といったことが可能です。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．㈱VOYAGE MARKETING、㈱fluct及び㈱Zucksについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

㈱VOYAGE MARKETING

㈱fluct

㈱Zucks

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できないコーポレート部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ18名減少したのは、生産性の向上や連結グループ内での異動等によるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、金融緩和の継続を背景に企業収益や雇用環境面で改善がみられ、全体としては緩やかな回復基調にありました。一方、中国を始めとするアジア新興国や資源国等での景気下振れ、英国のＥＵ離脱問題等の海外経済の不確実性の高まりなど一部で不透明感も増しております。

　当社グループがおかれているインターネット広告市場は、株式会社電通の調べによれば、平成27年のインターネット広告費が１兆1,594億円（前年比10.2％増）、運用型広告費（注１）が6,226億円（前年比21.9％増）と、スマートフォン広告市場の継続的拡大や動画広告市場の急速な立ち上がり、プログラマティック広告取引（注２）の浸透を背景に、引き続き拡大いたしました。

　このような経済状況のもと、当社グループでは、広告配信プラットフォームを運営するアドテクノロジー事業と、ポイントサイトおよびポイント交換サイトなど販促系インターネットメディアを企画・運営するメディア事業の主要二事業における一層の競争力向上、継続的成長に努めてまいりました。また、従来より掲げる「人を軸にした事業開発会社」として、インターネットサービス領域において様々な新規事業の開発を進める一方、主にアドテクノロジー分野を中心に積極的なM&Aを実施し、事業領域の拡大を図ってまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は20,841百万円（前連結会計年度比17.5％増）となりました。一方、アドテクノロジー事業において、従前に比べ競争環境が激化し、売上総利益率が低下したことに加え、人件費、M&Aに伴うのれん償却費、サーバ関連費など先行的な投資負担が増加し、営業利益は1,720百万円（前連結会計年度比23.1％減）となりました。また持分法適用関連会社に係るのれんの償却及び減損処理に伴う持分法による投資損失330百万円等を計上した結果、経常利益は1,246百万円（前連結会計年度比43.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は731百万円（前連結会計年度比55.6％減）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

（アドテクノロジー事業）

　アドテクノロジー事業では、SSP（注３）「fluct」やスマートフォン向け広告配信プラットフォーム「Zucks」等の運営を行っております。インターネット広告市場におけるプログラマティック取引の急速な普及を背景としながら、当社グループ内メディア事業の運営で培ったノウハウを最大限に活用し、特にスマートフォン向け媒体社に対する「fluct」の導入提案及び広告収益の最大化支援に取り組んでまいりました。その結果「fluct」の導入媒体数は、平成28年９月末現在で約10,700媒体以上（平成27年９月末7,000媒体以上）、「fluct」を通じて配信可能な広告表示回数は当連結会計年度で3,427億回（前年同期比16.0％増）と順調に増加しております。また広告主向けサービス「Zucks」においてスマートフォン向けアドネットワーク広告配信を伸長させたほか、平成27年４月に連結子会社化したKauli株式会社が有していた広告主向けプロダクト技術をfluct機能に移植・統合し、fluct提携媒体社の広告枠を広告主が直接取引可能とするなどの機能拡充に努めました。加えて平成28年４月に動画・リッチメディア広告の制作・配信に強みを有する株式会社ゴールドスポットメディアを連結子会社とし、同年７月にインターネット広告配信におけるブランド保護・不正広告対策技術を有するMomentum株式会社を持分法適用関連会社とするなど、グループ内各社が有するノウハウやサービスを融合させることにより、さらなる事業の拡大と成長促進に取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度におけるアドテクノロジー事業の13,031百万円（前年同期比32.5％増）、セグメント利益は1,081百万円（前年同期比17.3％減）となっております。

（メディア事業）

　メディア事業では、「ECナビ」や「PeX」を中心としたポイントを活用した自社メディアに加え、企業向けのマーケティングソリューション事業の運営を行っております。自社メディアにおいては、独自のマーケティングプラットフォームによる、会員の獲得・維持・活性化施策の実施及び効果検証を継続的に行い、特にスマートフォン経由での会員獲得や利用促進に注力いたしました。一方、中長期での成長促進の観点から拡張性を高める目的で実施した「PeX」システムにおける改修の遅れや、熊本地震発生に伴う新規会員獲得プロモーションの自粛により、当連結会計年度におけるメディア事業の売上高は7,421百万円（前年同期比3.5％減）、セグメント利益は615百万円（前年同期比37.5％減）となっております。

（その他インターネット関連事業）

　その他インターネット関連事業では、新卒採用支援事業、ゲームパブリッシング事業等の運営を行っております。新卒採用支援事業においては、主に地方の理工系学生とのマッチングを希望する新興企業を中心に顧客企業数が増加し、堅調に推移しました。また、ゲームパブリッシング事業については、海外の大手ゲームディベロッパーとの業務提携により、安定した収益貢献を果たす作品の投入が可能となりました。

　この結果、当連結会計年度におけるその他インターネット関連事業の売上高は694百万円（前年同期比20.4％減）、セグメント利益は24百万円（前年同期はセグメント損失52百万円）となっております。

（注１）運用型広告とは、膨大なデータを処理するプラットフォームにより、広告の最適化を自動的もしくは即時的に支援する広告手法のこと。検索連動広告や一部のアドネットワークが含まれるほか、DSP（広告主側からみた広告効果の最大化を支援するシステム）／アドエクスチェンジ／SSP（媒体社側からみた広告効率の最大化を支援するシステム）などがその典型例として挙げられる。なお、枠売り広告、タイアップ広告、アフィリエイト広告などは、運用型広告には含まれない。（株式会社電通「2015年 日本の広告費」より）

（注２）プログラマティック取引とは、広告枠の買い手である広告主と広告枠の売り手である媒体社が、DSPやSSP等の広告配信プラットフォームを介し、オーディエンスデータに基づいてオンライン上で自動的に広告枠の買い付けを可能にする取引形態のこと。

（注３）SSP（Supply Side Platform）とは、媒体社にとっての広告収益の最大化を支援する広告配信プラットフォームのこと。様々なアドネットワーク・DSP・アドエクスチェンジ等と連携し、媒体社にとって最適かつ収益性の高い広告配信を支援する。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末より1,103百万円減少し、3,111百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは829百万円の増加となりました。主な要因は、法人税等の支払額1,419百万円及び売上債権の増加403百万円により資金が減少したものの、仕入債務の増加753百万円、税金等調整前四半期純利益1,258百万円の計上により資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは1,145百万円の減少となりました。主な要因は、投資有価証券の取得による支出283百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出439百万円、有形固定資産の取得による支出95百万円及び無形固定資産の取得による支出246百万円の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは701百万円の減少となりました。主な要因は、配当金の支払いによる支出236百万円、自己株式の取得による支出171百万円及び長期借入金の返済による支出263百万円の減少によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1)　生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は多岐にわたっており、受注生産形態をとらない事業も多いことから、セグメント別に生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため、記載しておりません。

(2)　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.に対する売上高が含まれております。

５．上記のヤフー株式会社に対する売上高には、Yahoo!Inc.及びYahoo Asia Pacific Pte.Ltd.の各社に対する売上高が含まれております。

３【対処すべき課題】

　当社グループにおきましては、以下の３つを主な経営課題と認識しております。

①アドテクノロジー市場におけるシェア拡大と広告プラットフォームへの進化

　当社グループでは、メディア向けに広告収益の最大化を図るためのプラットフォームであるSSP（Supply Side platform）のシェアを拡大させながらメディア視点での広告流通の自動化と最適化を図ってきました。今後は、メディアだけではなく、広告主の課題やニーズにも応えた広告プラットフォームを志向してまいります。

②既存メディアの拡大と新規メディアの創造

　当社グループでは、「ECナビ」や「PeX」といったポイントを活用した販促メディアを中心にメディア事業を拡大させてまいりました。今後は、それぞれのメディアの規模を拡大させていくだけではなく、事業提携や協業による新規メディア創出やM&A等も視野にいれながらメディア事業の成長に取り組んでまいります。

③新分野への積極的な事業投資や事業領域の拡大

　当社グループでは、「アドテクノロジー事業」「メディア事業」以外の事業領域に対しての事業開発やM&A等を活用した事業領域拡大についても積極的に検討してまいりました。引き続き、「人を軸にした事業開発会社」として、既存事業の成長だけではなく、様々な新規事業へも積極的に取り組んでまいります。

　これらの経営課題を解決し中長期的な事業成長を実現するために、事業規模の拡大に応じた内部管理体制やコーポレート・ガバナンスの充実を図り、事業開発会社としてのブランドの浸透や人材採用の強化にも積極的に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①インターネット業界の成長性について
　当社グループは、主にインターネット業界において、国内外で多様なサービスを提供しております。世界のインターネット利用者数の増加、関連市場の拡大等を背景として、当社グループサービスの利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しております。今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサービスの利用者数等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②インターネット広告市場の動向について
　当社グループでは、インターネット広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、インターネット広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあり、そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合について
　インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。当社グループは、今後においても顧客ニーズへの対応を図り、事業拡大に結び付けていく方針でありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④業界における技術変化等について
　当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、特に技術分野における進歩及び変化が著しく、新しい商品及びサービスが頻繁に導入されており、当社グループの事業においてもこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関するリスク

①特定の取引先への依存について
　アドテクノロジー事業における重要な取引先であるGoogle, Inc.への売上高が、当社グループ連結売上高に占める割合は5.9％(平成27年９月期)、13.3％(平成28年９月期)となっております。また、ヤフー株式会社への売上高が、当社グループ連結売上高に占める割合は15.6％(平成27年９月期)、10.1％(平成28年９月期)となっております。今後も、当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更など何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、メディア事業における重要な取引先である株式会社クロス・マーケティングへの売上高が、当社グループ連結売上高に占める割合は、5.6％(平成27年９月期)、3.9％(平成28年９月期)となっております。今後も、当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更、又は当社グループのオンラインリサーチパネルの会員数が順調に拡大せず、同業他社に対する当社の競争力が低下すること等により、当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　さらに、当社グループのスマートフォン関連事業においては、Apple, Inc.が運営するApp StoreやGoogle, Inc.が運営するGoogle Playを通じて配信したアプリ内での広告収入等を収益源としているものがあります。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②アドテクノロジー事業について
　当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。当社も配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、インターネット広告における新たな手法や新たな技術が出現した場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が著しく低下することにより、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③メディア事業について
　当社グループにおけるメディア事業は、ポイントの発行、交換などのポイントサービスによって利用者の拡大を図っております。ポイントの発行は当社のみならず、多くの企業においても行われており、サービス利用者のポイント利用の形態や志向性に大きな変化が起きた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社のポイント発行は、当社固有のサービスによる発行のみならず、提携に基づく他社からの流入（交換）による発行も行われております。何らかの理由により提携事業者の戦略や方針の変更が行われた場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④スマートフォン分野への事業展開について
　今後はスマートフォンの利用が活発化するものと見込まれております。当社グループとしてもPC向けサービスのスマートフォン対応を進めておりますが、インターネットのスマートフォンでの利用が大きく拡大した場合、PCからのサービス利用と同等の利用者数や利用時間を獲得できない可能性があります。その場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤事業領域の拡大について
　当社グループは「360°スゴイ」というSOUL（魂）を経営理念の中に盛り込み、これを常に立ち戻る出発点として持ち続けると同時に、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。
　また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や償却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥個人情報等の取扱について
　当社グループの事業の多くは、個人情報及び個人のプライバシー権を尊重しつつ、インターネットユーザーのCookie情報（注）や独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益なターゲティング広告及び情報等の提供を実現しております。
　しかし、今後は越境データに関する国際ルールの整備などに伴い、プライバシーを含めた個人情報の取扱に関する法律等の変更が行われる可能性があり、かかる場合には当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）Cookie情報とは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

⑦業務提携、M&A等について
　当社グループは業務・資本提携、合弁、M&A等を事業拡大の有効な手段として活用する方針です。当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことを目指しております。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合やこれらの提携が解消された場合には、当社グループの事業、経営及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　またM&A等の場合は、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクを検討したうえで決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりにすすまない場合、のれんの減損処理をおこなう必要が生じた場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業の運営体制に関するリスク

①特定経営者への依存について
　代表取締役社長兼CEOを含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②有能な人材の確保・育成について
　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。現時点では人材獲得について重大な支障が生じる状況にはないものと認識しておりますが、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③内部管理体制について
　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を図る多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）コンプライアンスに関するリスク

①法的規制等の適用の可能性について
　当社グループが展開する各事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「電気通信事業法」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、個人情報の取り扱い又はポイント発行や管理、その他当社の事業に関する事項が何らかの規制を受けた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②訴訟等の可能性について
　当社グループが事業展開を図る上で、販売者、購入者及び参加者その他の利用者による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、利用者による違法又は有害な情報の発信等により第三者の権利侵害があった場合、もしくはシステム障害等によって販売者、購入者及び参加者その他の利用者や消費者に損害を与えた場合等、当社グループに対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。また、インターネットビジネス自体の歴史が浅く、新たに発生した又は今まで顕在化しなかったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。
　一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、第三者の権利侵害から当社が保護されない可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。かかる場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）知的財産権等に関するリスク
　当社グループが事業活動を行うプロセスにおいて使用しているソフトウェア、システム及びコンテンツは第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら不測の事態、あるいは何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害してしまう可能性、ないし当社グループが使用する技術・コンテンツ等について侵害を主張され、防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。
　また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）情報セキュリティに関するリスク
　当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの主要なサービス利用に当たっては会員登録を求めており、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令並びに行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。当社及び主要な子会社において「プライバシーマーク」の認証を取得し、本書提出日においてこれを継続しております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク
　当社グループの事業の多くは、システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、インターネットへの接続、サーバの管理等のネットワークに関連する重要な業務の一部を外部委託しております。自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。
　また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社グループサービスの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）災害紛争事故に関するリスク
　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

（９）グローバル事業展開に関するリスク
　当社グループは、フィリピン、シンガポールに海外拠点を有しており、今後もグローバル事業の充実を図っていく予定であります。
　グローバル事業を行っていく上では、地域の言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、経済的・政治的不安、商慣習の違い等の様々な潜在的リスク及び特定の国や地域又はグローバルにおいて競争力を有する競合他社との競争が熾烈化するリスクが存在します。更には、外国政府により関係する諸規制が突然変更されるリスクも存在します。
　当社グループが、これらのリスクに対処できない場合、当社グループのグローバル事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、事業のグローバル展開においては、現地における法人設立及び事業の立上げ、人材の採用、システム開発経費のほか、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等においては、追加的な支出が見込まれることから、これらの追加費用が一時的に当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たな拠点において安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。従って、係る投下資本の回収に一定の期間を要する場合には、当社グループにおける経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）新株予約権の行使による株式価値の希薄化に関するリスク
　当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストックオプション（新株予約権）を発行しております。平成28年９月末日現在、新株予約権による潜在株式総数は707,400株であり、発行済株式総数11,953,100株の5.9％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 財政状態の分析

　（資産）

　当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末より133百万円減少し、12,537百万円となりました。これは主に売掛金やのれんが増加したものの、現金及び預金が減少したことによるものであります。

　（負債）

　当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末より191百万円減少し、6,205百万円となりました。これは主に買掛金が増加したものの、長期借入金、未払法人税等が減少したことによるものであります。

　（純資産）

　当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末より58百万円増加し、6,332百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金の減少、配当金の支払い及び自己株式の取得により減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により増加したものであります。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １業績等の概要」をご参照ください。

④ 経営成績の分析

　経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １業績等の概要」をご参照ください。

⑤経営戦略の現状と見通し

　当社グループでは、「人を軸にした事業開発会社」として、「ECナビ」、「PeX」、「リサーチパネル」といったメディア事業で経営のベースを作り、その経験と知見を元に媒体社向けのアドテクノロジー事業へと事業領域を広げ、事業を拡大してまいりました。

　これまでインターネットを通じて、多くのユーザーの方々に「楽しさ」や「お得」を届ける一方で、多くの企業に対して有効なマーケティングの提案、支援を行ってまいりましたが、こうした当社グループの提供する価値は、今後重要性を増し、当社グループが担い得る領域はますます拡大していくものと考えております。

　それに加えて、変化の非常に激しいインターネット業界において、優秀な人材を採用することはもちろんのこと、常に社会に起きる様々な事象や変化を敏感に察知し、自由闊達に議論・提案する組織風土を醸成し、積極果敢に事業に挑戦していく文化を創り出すこと、さらにはそれらの支援・切磋琢磨を促す各種制度や仕組みの構築と運営を通じて、人材が着実にかつ急速に育っていることが、当社グループの競争力の源泉であると考えております。

　当社グループは今後も、主力事業となっているアドテクノロジー事業とメディア事業に注力してまいりますが、引き続き成長が見込まれるインターネット関連領域においても、これまで蓄積してきた知見やノウハウや資源を有効に活用することによって、新たな事業の展開を積極的に進めてまいります。

⑥経営者の問題認識と今後の方針について

　複数の事業を展開する当社グループが今後も継続して業容拡大を遂げていくためには、既存事業における事業成長を推進すると共に、過去の事業開発で得た経験やノウハウを元に新しい事業領域に対する事業開発をバランスよく進めていかなければならないと考えております。

　そのためには、採用力の向上や、経営環境の変化に素早く対応していく組織風土の構築・維持などを、今まで以上に強化し進化させていくことはもちろん、コーポレートガバナンスや経営・事業管理基盤の整備を一層進めることが経営上の課題であると考えております。これらの課題に対応し、今後継続的な発展を実現するために、当社グループ経営陣は、最善の経営方針を立案するよう努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、342百万円で、主要なものは全社共通システムにおけるサーバ及びネットワーク機器の購入とソフトウェアの開発によるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2）国内子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
　　　行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づく新株予約権

第４回新株予約権（平成20年12月12日定時株主総会に基づく平成21年９月24日取締役会決議）

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　３. (１) 対象者が、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

　　　　　(２) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　４. 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

　　　５. 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　  組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　(５) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　(６) 新株予約権の行使の条件

　　　　　　　 本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　(８) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

　　　　　　　 本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ６．平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第６回新株予約権（平成24年12月20日定時株主総会決議に基づく平成25年９月19日取締役会決議）

（注）１. 当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　２. 当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式を処分する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　３. (１) 行使期間にかかわらず、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場し、上場した日より６ヶ月が経過するまでは行使することができないこと。

          (２) 権利行使にかかる年間（暦年）の払込金の合計額が1,200万円を超えないこと。

　　　　　(３) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　　　　(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　　　　(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(６) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　(７) 前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　４.　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

　　　５.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　  組織再編行使の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　　(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　　 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　　(５) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　　 上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　(６) 新株予約権の行使の条件

　　　　　　　 本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

　　　　　(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　(８) 再編対象会社による新株予約権の取得事由

　　　　　　　 本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

      ６． 平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．Ａ種種類株式の発行によりＡ種種類株式6,000株の増加、普通株式6,000株の消却によるものであります。

２．Ａ種種類株式の取得請求権行使による普通株式1,219株の増加によるものであります。

３．普通株式の減少14.5株及びＡ種種類株式の減少6,000株は、自己株式の消却によるものであります。

４．平成26年３月12日開催の取締役会決議により、平成26年３月27日付で当社普通株式１株を600株に分割しております。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,400円

引受価額　　　　2,208円

資本組入額　　　1,104円

払込金総額　1,104,000千円

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．平成28年10月１日から平成28年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が633千円及び資本準備金633千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成28年９月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第４回新株予約権（平成20年12月12日定時株主総会に基づく平成21年９月24日取締役会決議）

（注）付与対象者の権利の行使及び退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役５名及び当社従業員25名となっております。

第６回新株予約権（平成24年12月20日定時株主総会決議に基づく平成25年９月19日取締役会決議）

（注）付与対象者の権利の行使及び退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役５名及び当社従業員115名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。事業の継続的な成長や資本効率の改善等による中長期的な株主価値の向上に努めるとともに、配当を継続的に実施していきたいと考えております。配当額に関しましては、連結業績、単体の資金繰りを含めた財務の健全性、将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案して決定してまいります。

　当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当による継続的な安定配当を基本的な方針としており、当事業年度の期末配当金につきましては、平成28年10月26日開催の取締役会において、１株につき10円と決議させていただきました。

　内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成26年７月２日より東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成27年９月８日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

なお、平成26年７月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

５【役員の状況】

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 齋藤太郎及び川鍋一朗は、社外取締役であります。

２．監査役 野口誉成、野村亮輔及び茂田井純一は、社外監査役であります。

３．平成28年12月14日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成26年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成26年３月27日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．CCO(ChiefCultureOfficer:最高文化責任者)の略で企業文化を築き、社内外でのブランディング構築・強化をミッションとしております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な成長、企業価値の向上に向け、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。

②企業統治の体制

a.コーポレート・ガバナンス体制

当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

b.企業統治の体制の概要

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役７名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。
　代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

ハ　経営会議

当社では、代表取締役社長、代表取締役社長が指名する取締役及び管理職が参加する経営会議を設置しており、週１回開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、代表取締役社長から各担当役員並びに担当部長への諮問機関として機能しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。

ニ　内部監査室

内部監査室(人員２名)は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

d.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況については、コーポレート部門を管掌する取締役を担当役員とし、法務・コンプライアンス本部を責任部署といたします。法務・コンプライアンス本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。

　監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。

③内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
　監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。なお、監査役茂田井純一は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は取締役７名のうち２名を選任しております。また、社外監査役は監査役３名のうち３名を選任しております。社外取締役は、幅広い知見と経験を持ち、当社の取締役会に参加し、業務執行に関する意思決定について監督・提言を行っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視、監督機能を担っております。

社外取締役齋藤太郎は、当社の株式を2,500株所有しておりますが、持株比率が僅少であり当社と特別な関係はないと判断しております。

社外取締役川鍋一郎との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野口誉成、野村亮輔及び茂田井純一との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社と取締役（業務執行取締役等でないものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

⑤役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 １銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　851,400千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

当事業年度

　特定投資株式

⑦会計監査の状況

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は沼田敦士、三井勇治及び岩下万樹の３名であります。補助者の構成は公認会計士４名、その他８名となっております。

　なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　15社

主要な連結子会社

㈱VOYAGE MARKETING、㈱fluct、㈱Zucks

　株式会社ゴールドスポットメディアは株式の追加取得により新たに連結の範囲に含めております。また、他１社は新規設立により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

　前連結会計年度において、連結子会社であった㈱リサーチパネルエイジア、他３社については会社清算結了、連結子会社間の合併のため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称

　合同会社Beach House Ajito　他５社

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数　7社

主要な会社名

㈱マーケティングアプリケーションズ、㈱ドゥ・ハウス、㈱メディア・ヴァーグ、ログリー㈱、㈱SYNC GAMES、Momentum㈱

　株式会社ゴールドスポットメディアは第三者割当増資引受により、同社を持分法適用の範囲に含めております。また、同社を連結の範囲に加えたことにより、持分法適用の範囲から除外しております。

　株式会社SYNC GAMESは第三者割当増資引受により、また、Momentum株式会社は株式取得により持分法適用の範囲に含めております。

　他１社は新規設立により、当連結会計年度から持分法適用の範囲に含めております。

　他１社は株式の売却により、当連結会計年度から持分法適用の範囲から除外しております。 

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称

合同会社Beach House Ajito　他５社

　持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。

(3) 持分法を適用した関連会社の事業年度等に関する事項

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の四半期決算日（平成28年９月30日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

　移動平均法による原価法

ロ　たな卸資産

貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　建物　５年

　工具、器具及び備品　３～15年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（３年）による定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

ロ　ポイント引当金

　ECナビ及びPeX等の会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、５年から10年間の定額法により償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第第７号　平成25年９月13日。「以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上する方法に変更いたしました。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当連結会計年度において、連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2）適用予定日

　平成28年10月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」より「助成金収入」1,200千円を独立掲記し組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　貸出コミットメントラインについて

　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２社と貸出コミットメントライン契約を締結しており、これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成26年10月１日 至　平成27年９月30日）

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、事業からの撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能額は零円としております。

（3）減損損失の金額

ソフトウェア　　20,905千円

（4）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日 至　平成28年９月30日）

（1）減損損失を認識した資産グループの概要

（2）減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、事業からの撤退を決定したため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能額は零円としております。

（3）減損損失の金額

ソフトウェア　　16,129千円

商標権　　　　　　 177千円

（4）資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

（5）回収可能額の算定方法

回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の増加831,600株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．配当に関する事項

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には、東証一部指定記念配当10円を含んでおります。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加62,400株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の増加100,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１株当たり配当額には、東証一部指定記念配当10円を含んでおります。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　株式の取得により新たにKauli株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにKauli株式会社の株式の取得価額とKauli株式会社取得のための支出との関係は次のとおりです。

　　当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　株式の取得により新たに株式会社ゴールドスポットメディアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ゴールドスポットメディアの株式の取得価額と株式会社ゴールドスポットメディア取得のための支出との関係は次のとおりです。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用及び調達方針として、資金運用管理規程に基づき計画的かつ効率的な運用と調達を実現し、財務費用の低減と財政基盤の強化を図ることを目的としております。
　資金運用については、元本リスクのないものを中心として短期的な預金等に限定し、資金調達については、銀行等金融機関からの借入を中心に資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金については、取引先の信用リスクに晒されております。このリスクに対して、当社では、取引先ごとの期日管理及び残高管理の徹底を行うとともに与信管理規程に基づき年１回与信限度額水準の見直しを行い、信用リスクの低減を図っております。

投資有価証券については、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期ごとに時価の把握を行い、機動的に対応できる体制を整えております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等については、全てが１年以内の支払期日であります。

借入金については、運転資金であり、支払金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期借入金の金利変動リスクに対しては金利を固定化することによりリスク回避を行っております。

また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、月次資金繰表を作成した上で、日次で入出金の確認を行い、流動性リスクの軽減を図っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）３参照）。

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）１. １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含んでおります。

２．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 買掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

４．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

５．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年９月30日）

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（平成27年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　360,136千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　541,603千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）上記のほかに投資組合からの分配金として、2,828千円を受領しております。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において減損処理を行い、投資有価証券評価損39,979千円を計上しております。また、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価格が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、減損処理の要否を決定しております。

（ストック・オプション等関係）

　１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成26年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．(１)対象者が、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。

(２)前号のほか、権利行使の条件については新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で個別に締結した新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

② 単価情報

（注）平成26年３月27日付で１株につき600株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の単価情報を記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績に失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に関する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.3％から平成28年10月１日に開始する連結会計年度及び平成29年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

　この税率変更による連結財務諸表への影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社ゴールドスポットメディア

　事業の内容　　　　動画・リッチメディア広告の制作・配信事業

（２）企業結合を行った主な理由

　日本国内の動画広告市場は、スマートフォンの急速な普及や通信環境の高速化等によるインターネット動画視聴時間の増加を背景に、拡大を続けております。株式会社サイバーエージェントの公表（注）によると、平成27年の国内動画広告市場は前年比62％増の506億円と高い成長が続いており、また平成32年には2,000億円に達する等、引き続き市場規模の拡大していくことが予想されております。

　当社は、このような市場環境の変化をさらなる事業成長の機会としてとらえ、平成27年10月にゴールドスポットメディアの第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社化し、動画・リッチメディア広告分野への事業領域の拡大に取り組んでまいりました。この度、当社は、両社の連携をさらに深め、動画・リッチメディア広告分野における事業開発への取り組みをより強化させていくために、ゴールドスポットメディアの株式を追加取得し、同社を完全子会社化することといたしました。

　これにより、当社グループでは、SSP「fluct」における動画広告配信を行う媒体の獲得促進や、「fluct Direct Reach」における動画広告案件の取り扱い拡大等、広告配信プラットフォームとしての競争力強化や付加価値向上の実現に取り組むことで、さらなる事業の発展や顧客満足の向上を目指してまいります。

（注）平成27年10月27日株式会社サイバーエージェント「国内動画広告の市場動向調査」より

（３）企業結合日

　　　　平成28年４月１日

（４）企業結合の法的形式

　　　　現金を対価とした株式の取得

（５）結合後企業の名称

　　　　変更はありません。

（６）取得した議決権比率

　　　　企業結合直前に所有していた議決権比率　 25％

　　　　企業結合日に追加取得した議決権比率　　 75％

　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社が現金を対価として、株式会社ゴールドスポットメディアの株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　平成28年４月１日から平成28年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　企業結合直前に保有していた株式の取得原価　　　　　150,000千円

　　取得の対価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　450,000千円

　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600,000千円

４．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

　　段階取得に係る差益が49,257千円発生しております。

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

　　　　520,265千円

（２）発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。

（３）償却方法及び償却期間

　　　　10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　138,408千円

　　　固定資産　　　　156,525　　

　　　資産合計　　　　294,933　　

　　　流動負債　　　　201,449

　　　固定負債　　　　 13,750　　

　　　負債合計　　　　215,199　　

７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　93,479千円

　　　営業利益　　　　20,242千円

　（概算額の算定方法）

　　　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

　　　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

①  当該資産除去債務の概要

　当社は事業所等の賃貸借契約に基づき原状回復義務を負っており、当該契約における賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、一部の資産除去債務については、負債計上に代えて、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

②  当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から５年と見積もり割引率は0.447～0.479％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

③  当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「アドテクノロジー事業」、「メディア事業」、「その他インターネット関連事業」の３つを報告セグメントとしております。

  各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

（注）１．セグメント資産の調整額 1,990,613千円は全社資産の金額であり、その主なものは、現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

（注）１．セグメント資産の調整額 1,670,907千円は全社資産の金額であり、その主なものは、現金及び預金、投資有価証券及び管理部門に係る資産等であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

上記のGoogle Inc.に対する売上高には、Google Asia Pacific Pte.Ltd.に対する売上高も含まれています。

上記のヤフー株式会社に対する売上高には、Yahoo!Inc.及びYahoo Asia Pacific Pte.Ltd.の各社に対する売上高も含まれています。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

　上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　取引条件及び取引条件の決定方針等

(注)１．独立第三者機関と同様の一般的な取引条件で行っております。

２．新株予約権の行使は、平成18年４月28日に割り当てられた第３回新株予約権の行使及び平成24年12月27日に割り当てられた第５回新株予約権の行使によるものです。

当連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）　　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．当社は、平成28年９月26日開催の取締役会において、動画広告配信事業を展開する株式会社CMerTVの株式を取得し連結子会社化することについて決議し、平成28年10月３日付で株式を取得しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　株式会社CMerTV

　事業の内容　　　　動画CMポータルサイトの運営及び企画・立案、動画広告配信、動画制作・編集

②企業結合を行った主な理由

　株式会社CMerTVは、インターネット動画広告の配信プラットフォームを開発し、配信する事業を展開しております。動画黎明期であった設立当初から、テレビCM広告主サイドの意見を開発に取り入れる一方、広告素材の著作権を意識した取り組みを進めてきました。大手自動車ブランドを最初のクライアントとして獲得するなど、ナショナルクライアントとの豊富な取引実績を有し、モバイル端末時代に即したブランド広告の動画配信事業者として高い評価を得ております。

　当社は、今後市場の拡大が見込まれるモバイル端末の動画広告市場における一層のプレゼンス確立を目的として、株式会社CMerTVの既存株主から同社の発行済株式総数の58.39％にあたる株式を取得価額総額680百万円で取得し、連結子会社化することといたしました。なお、取得価額につきましては、当社及び関連当事者に対して特別の利害関係を有さない第三者による類似企業比較法やDCF法等に基づく評価により示された評価結果の範囲内で、株式取得の相手先と協議のうえ決定しております。

　国内において最大規模のインターネットメディアのネットワーク数を有する当社グループが株式会社CMerTVの有する動画配信ノウハウやサービスを融合させることにより、インターネット動画広告市場において多様な取り組みを加速させ、一層の競争力強化と付加価値向上の実現による事業拡大及び顧客満足の向上を目指してまいります。

③企業結合日

　平成28年10月３日

④企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式の取得

⑤結合後企業の名称

　変更はありません。

⑥取得した議決権比率

　58.39％

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　　　　680,000千円

　　　取得原価　　　　　　680,000千円

（３）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　527,906千円

②発生原因

　取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上している。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（４）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　流動資産　　　　306,642千円

　　　固定資産　　　　140,942　　

　　　資産合計　　　　447,584　　

　　　流動負債　　　　115,242

　　　固定負債　　　　 71,864　　

　　　負債合計　　　　187,106　　

２．当社は、平成28年12月６日開催の取締役会において、イオングループで家事支援事業を展開する株式会社カジタク（以下、「カジタク社」）と、家事支援サービスのインターネット販売事業について包括的な業務提携を行うこと、本事業を運営する100％子会社株式会社 VOYAGE NEXUSを設立することを決議し、2016年12月８日付で設立いたしました。

（１）カジタク社との業務提携および子会社設立の目的

当社グループは、ウェブサイトやアプリの広告収益最大化を行うSSP（Supply Side Platform：注１）等のアドプラットフォーム事業と、「ECナビ」、「PeX」といったポイントを活用したメディアの企画や運営等を行うポイントメディア事業の２つを主力事業とする一方、インターネット事業領域で様々な事業開発・事業投資を進めてまいりました。特に、「HR領域」「EC領域」「FinTech領域」を強化領域として一層の事業領域の拡大を図ることとしております。

「EC領域」においては、従来より100％子会社株式会社ゼノシスが、定期購入型の通販化粧品の企画・販売を行ってまいりましたが、当領域の一層の強化のため、強い商品力・サービス訴求力を持つ企業との協業を模索しておりました。一方カジタク社は、ここ数年実店舗を中心に販売を伸ばしてまいりましたが、販路拡大の一環としてインターネット領域への取り組み強化を検討するなかで、当社グループと家事支援サービスのインターネット販売事業について包括的な業務提携を行うことで協議し、合意に至りました。

近年、女性の社会進出に伴う共働き世帯の増加や高齢化などを背景に、家事支援サービス市場は拡大傾向にあります。経済産業省の発表では、将来的な市場規模は、約6,000億円になると予想されています。

カジタクでは、このような家事支援サービス市場の拡大を背景に、主に全国の小売店店頭において家事支援サービスのパッケージ販売で業績を拡大してまいりました。

今回の業務提携により、カジタク社は家事支援サービスの商品開発とサービス運営に集中し、当社グループが新たに設立するVOYAGE NEXUS社が、従来カジタク社が運営していた家事サービスの公式オンラインショップ 「Kajitaku.com」と、ユーザー向け「会員マイページ」機能の運営を担うこととなりました。VOYAGE NEXUS社で、2017年半ばまでに「Kajitaku.com」と「会員マイページ」のリニューアルを実施し、その後順次、スマートフォン対応やアプリ化を進める一方、プロモーションを本格展開し、会員の獲得や活性化、家事支援サービスのインターネット販売の強化に取り組んでまいります。

（２）設立する会社の名称、事業内容、規模

①名称　　　　　　株式会社VOYAGE NEXUS

②本社所在地　　　東京都渋谷区神泉町８－16

渋谷ファーストプレイス８F

③主な事業内容　　家事支援サービス全般

④代表者　　　　　代表取締役　戸﨑　康之

⑤資本金　　　　　50百万円

（３）設立の時期　平成28年12月８日

（４）株式数、出資額及び出資比率

①株式数　　　　　1,000株

②出資額　　　　　50百万円

③出資比率　　　　100％

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当該連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）

当事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

（時価のあるもの）

 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

（時価のないもの）

移動平均法による原価法

(2)たな卸資産の評価基準及び評価方法

 貯蔵品

 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産

定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りです。

建物　５年

工具、器具及び備品　３～15年

(2)無形固定資産

定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（３年）による定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定

の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込み額を計上しております。

(2)ポイント引当金

ECナビ会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、利用実績率等に基づき算出した、翌事業年

度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2)消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響額は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書関係）

　前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めておりました「関係会社清算損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この結果、前事業年度の損益計算書において「特別損失」の「その他」より「関係会社清算損」4,779千円を独立掲記し組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　貸出コミットメントラインについて

　当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２社と貸出コミットメントライン契約を締結しており、これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度は16％、当事業年度は18％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度は84％、当事業年度は82％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

前事業年度（平成27年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,252,750千円、関連会社株式816,477千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成28年９月30日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式2,883,161千円、関連会社株式926,495千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に関する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることになりました。

　これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の32.3％から平成28年10月１日に開始する事業年度及び平成29年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、30.6％となります。

　この税率変更による財務諸表への影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

１．株式会社CMerTVの連結子会社化について

　当社は、平成28年９月26日開催の取締役会において、動画広告配信事業を展開する株式会社CMerTVの株式を取得し連結子会社化することについて決議し、平成28年10月３日付で株式を取得しました。その概要は「第５　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　１．」に記載の通りであります。

２．株式会社カジタクとの業務提携および子会社設立について

　当社は、平成28年12月６日開催の取締役会において、イオングループで家事支援事業を展開する株式会社カジタクと、家事支援サービスのインターネット販売事業について包括的な業務提携を行うこと、本事業を運営する100％子会社株式会社 VOYAGE NEXUSを設立することを決議し、2016年12月８日付で設立いたしました。その概要は「第５　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）　２．」に記載の通りであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

（注）２．当期の主な増減理由は以下のとおりであります。

（１）工具、器具及び備品の増加

ハードウエア・ネットワーク機器等購入　　　61,167千円

開発用PC等購入費用　　　　　　　　　　　　 2,706千円

（２）工具、器具及び備品の減少

サーバー等老朽化による入れ替え　　　　　　　 278千円

（３）ソフトウエアの増加

セキュリティソフトウエア　　　　　　　　　 4,202千円

その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,504千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。

　　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　　（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　　（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第17期）（自　平成26年10月１日　至　平成27年９月30日）平成27年12月14日関東財務局長に提出

(2)内部統制報告書及びその添付書類

平成27年12月14日関東財務局長に提出

(3)四半期報告書及び確認書

(第18期第１四半期)（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出

(第18期第２四半期)（自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日）平成28年５月12日関東財務局長に提出

(第18期第３四半期)（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）平成28年８月10日関東財務局長に提出

(4)臨時報告書

平成28年９月28日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第19条第２項第８号の２（子会社取得）に基づく臨時報告書であります。

平成28年12月15日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく

臨時報告書であります。

(5)自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成27年11月１日　至　平成27年11月30日）平成27年12月15日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社VOYAGE GROUPの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社VOYAGE GROUP 及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社VOYAGE GROUPの平成28年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社VOYAGE GROUPが平成28年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社VOYAGE GROUP の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社VOYAGE GROUPの平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上