3657 ポールトゥウィンホールディングス 四半期報告書－第8期第3四半期(2016/08/01－2016/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

＜デバッグ・検証事業＞

　エンタライズ株式会社及びクロスファンクション株式会社を子会社化し、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　POLE TO WIN ROMANIA SRLを設立、子会社化し、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

＜ネット看視事業＞

　主要な関係会社の異動はありません。

＜その他＞

　主要な関係会社の異動はありません。

　この結果、平成28年10月31日現在、当社グループは、当社及び連結子会社25社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあって緩やかな回復に向かうことが期待されておりますが、海外経済で弱さがみられており、中国を始めとするアジア新興国等の景気が下振れし、我が国の景気が下押しされるリスクがあります。こうしたなかで、英国のＥＵ離脱問題等、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。

　このような経済状況のもと、当社グループの主要事業であるデバッグ・検証事業の関連市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及を背景に、大手家庭用ゲームソフトメーカーも参入し、ソーシャルゲーム市場が引き続き拡大しております。また、ソーシャルゲーム開発企業はその開発費を着実に回収し収益機会を増やすために、家庭用ゲームソフト同様、開発したソーシャルゲームをグローバルに展開しております。そのため、従来のデバッグ業務に加え、多言語によるローカライズ（翻訳）やユーザーサポートの需要も拡大しております。家庭用ゲーム市場においては、世界各国で発売された据置型ゲーム機の販売が好調に推移するとともに、新型次世代ゲーム機やバーチャルリアリティシステムの発売が発表されています。

　一方、ネット看視事業の関連市場においては、ネットショッピング、フリマアプリ（フリーマーケットアプリ）や映像・電子書籍等のＥコマース（電子商取引）が広がりを見せております。それに伴い、出品物チェック、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査、権利侵害調査やエンドユーザーからのお問い合わせ対応等の需要が拡大しております。また、最近は子どもたちのインターネット利用に関するトラブル抑止のため、各自治体の教育委員会や私立学校が、学校裏サイトの看視や生徒及びその保護者を対象にしたネットリテラシー教育に力を入れていることから、看視業務のみならず、リーフレット作成やセミナー講師派遣等の啓発活動に関する需要も増加しております。

　当社グループにおいては、顧客企業の事業多角化や海外展開、業務プロセスの高度化や複雑化に伴い発生する業務のアウトソーシング事業者として、「人」によるチェック、テスト、看視や審査等のサービスを提供しております。当第３四半期連結累計期間においては、ゲームソフトのグローバル化に対応するため、３月にゲームソフトローカライズを行うエンタライズ株式会社を連結子会社といたしました。９月にはPOLE TO WIN ROMANIA SRLを設立、同月、Pole To Win India Private Limited がインド第２拠点としてハイデラバードスタジオを開設いたしました。また、今後の受注拡大を見据え、２月にピットクルー株式会社では札幌サポートセンターを増床、同月、ピットクルー・コアオプス株式会社では岐阜ＢＣＰセンターを開設いたしました。国内拠点と海外７ヵ国13拠点の連携により、デバッグ、ローカライズ、ネット看視、ユーザーサポート等の「ワンストップ・フルサービス」の提供をグローバルで推進いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は14,035,915千円（前年同期比2.3％増）、営業利益は1,710,694千円（同11.4％減）、経常利益は1,465,731千円（同21.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は773,980千円（同30.7％減）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

①　デバッグ・検証事業

　当事業におきましては、７ヵ国13拠点体制による海外と国内グループ会社の連携を図ることで、国内外ゲームソフトメーカーのグローバル展開サポートに努め、デバッグ、ローカライズ、ユーザーサポート（海外）等のゲームソフトメーカー向けアウトソーシングサービスが拡大いたしました。前連結会計年度より連結子会社となったSide UK Limited 、株式会社クアーズや第１四半期連結会計期間より連結子会社となったエンタライズ株式会社の売上高、利益が寄与いたしました。アミューズメント機器向けアウトソーシングサービスの受注減少や円高影響がありましたが、プレイステーション４向けソフトのデバッグが増加いたしました。この結果、デバッグ・検証事業の売上高は11,419,518千円（前年同期比2.6％増）、営業利益は1,867,724千円（同5.6％減）となりました。

②　ネット看視事業

　当事業におきましては、ネット企業各社がＥコマース市場向け事業展開に積極的に取り組んでいることから、ネットショッピングサイト、ネットオークションサイト、フリマアプリにおける出品物チェック業務、薬機法や景品表示法等に基づく広告審査業務、代金や商品到着等に関するユーザーサポート（国内）等のアウトソーシングサービスを受注しましたが、一部顧客企業からの業務縮小により、ネット看視事業の売上高は2,397,620千円（前年同期比3.1％減）、営業損失は71,262千円（前年同期は7,625千円の利益）となりました。

③　その他

　Palabra株式会社において、今後の映像バリアフリー化時代を見据え、テレビ番組や映画のバリアフリー字幕や音声ガイド制作のサービスを提供しております。また、IMAid株式会社では、医療関連人材紹介サービスを提供しております。当事業の売上高は218,776千円（前年同期比93.0％増）、営業損失は100,811千円（前年同期は78,147千円の損失）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案（買収提案）が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。

　しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、或いは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

②　基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

ａ　企業価値向上への取組み

　当社グループは、ソフトウェア・ハードウェアの品質向上をサポートするために不具合の検出を行うデバッグ・検証事業、インターネットの健全な成長をサポートするために種々のコンテンツに含まれる違法有害情報の検出や不正利用の検出を行うネット看視事業を主要な事業としております。

　当社グループは、顧客の業務プロセスのＩＴ化、システム化が進む中、最終的に「人」によるチェック、テスト、看視や審査が必要な事業領域に対してサービスを提供しており、現在においては、ゲーム業界、インターネット業界及びＥコマース業界を主たる事業領域としております。

　また、当社グループは、日本初の「デバッグ・検証」と「ネット看視」の専業事業者としての実績と顧客基盤を有し、ゲームソフト開発企業、アミューズメント機器開発企業、ネット関連企業を中心に、製品・サービスの開発過程、製品の発売・サービス開始後の運用過程において、サービスの提供を行っております。

　当社グループは、「世の中がどれだけシステム化が進んでも、最終的に人が行わなければならない確認・チェックがある」という企業使命を実現するために、ソフト・ハードのデバッグ・検証、ネット看視を事業化いたしました。当社グループといたしましては、デバッグ・検証サービス及びネット看視サービスの先駆者として、事業の拡大に積極的に取り組むとともに、経営管理体制を充実させることを課題と認識し、経営活動に取り組んでおります。

ｂ　コーポレート・ガバナンスについて

　当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。

　当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます）を導入しております。

　本プランの概要は、当社の株式等の20％以上を取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。

　大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会又は当社株主総会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始できないものとしております。

　大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合や、遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認められ、かつ、対抗措置の発動が相当と判断される時には、当社は、新株予約権の無償割当ての方法により新株予約権の割当てを行います。その際、当社は、大規模買付者等の非適格者以外の者が有する当該新株予約権を取得し、これと引替えに当該新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとしております。

　当社は、本プランに基づく大規模買付けへの対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保することを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外有識者等から構成される独立委員会を設置しております。

　なお、本プランの導入の件は、平成26年４月24日開催の第５回定時株主総会において承認されており、本プランの有効期間は、当該承認決議の時から３年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。

　また、本プランの詳細は、当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.poletowin-pitcrew-holdings.co.jp）に掲載の平成26（2014）年３月25日付ＩＲニュース（適時開示資料）「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（事前警告型買収防衛策）の導入に関するお知らせ」をご参照ください。

④　上記②の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記②の取組みを実施しております。本取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③の取組みについての取締役会の判断及びその理由

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為がなされる際に、当該大規模買付けに応ずるべきか否かを株主の皆様がご判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入するものであります。

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしております。

　以上より、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

平成28年10月31日現在

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年２月１日から平成28年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間において、エンタライズ株式会社の全株式を取得したため、同社及びその子会社のクロスファンクション株式会社を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、POLE TO WIN ROMANIA SRLを設立、子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる当第３四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

　当社及び一部の連結子会社の税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年２月１日　至　平成27年10月31日）

　１．配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年２月１日　至　平成28年10月31日）

　１．配当金支払額

　２．株主資本の金額の著しい変動

　　　当社は、平成28年３月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式740,000株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が732,600千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が732,600千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年２月１日　至　平成27年10月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額22,046千円には、セグメント間取引消去393,579千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△371,533千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「デバッグ・検証事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間にSide UK Limited の株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、304,134千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年２月１日　至　平成28年10月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に出版・メディア事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額15,043千円には、セグメント間取引消去401,080千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△386,036千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「デバッグ・検証事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間にエンタライズ株式会社の株式を取得し、連結子会社としました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、318,417千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年12月14日

ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社

　　取　　締　　役　　会　　　　御　　中

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社の平成28年２月１日から平成29年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年２月１日から平成28年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上