2929 ファーマフーズ 四半期報告書－第20期第1四半期(2016/08/01－2016/10/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第19期第１四半期連結累計期間及び第20期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につきましては、1株当たり四半期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　株式会社フューチャーラボの株式取得

　当社は、平成28年10月３日開催の取締役会において、株式会社フューチャーラボの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当該契約に基づき、平成28年11月１日付で同社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。詳細は、「第４経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府・日本銀行による経済政策や金融緩和政策の継続を背景に緩やかな回復基調が続いているものの、中国経済の減退や円高の影響等により先行き不透明な中で推移いたしました。

このような環境下において、当社は「医薬」（Pharmaceuticals）と「食」（Foods）の融合「ファーマフーズ（Pharma Foods）」を目指し、積極的な事業展開を行ってまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は通信販売事業の拡大等により、878百万円（前年同期比37.1%増）となりました。利益面では、通信販売事業での将来を見据えた積極的な先行投資を行い、広告宣伝費700百万円を計上した結果、営業損失は438百万円（前年同期は374百万円の損失）となりました。

　この他、持分法による投資利益14百万円等を計上した結果、経常損失は425百万円（前年同期は341百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は424百万円（前年同期は338百万円の損失）となりました。

各セグメントの業績の概要は、次のとおりであります。

＜機能性素材事業＞

　機能性素材事業では、当社グループの根幹である機能性素材の開発、販売および機能性素材を配合したＯＥＭ（original equipment manufacturer）製品の企画、販売を行っております。

　当第１四半期連結累計期間では、引き続き「ＧＡＢＡ（ギャバ）」の展開に注力してまいりました。国内市場では「機能性表示食品制度」への取り組みを積極的に進めており、多くの食品メーカー・飲料メーカーから問い合わせを頂いております。 今秋から、江崎グリコ株式会社より「メンタルバランスチョコレートＧＡＢＡ」が機能性表示食品として新たに発売開始されており、これに伴い同社向けの売上が好調に推移しました。また、他のメーカーらからも「ＧＡＢＡ」の機能性表示食品が順次、発売されており、認知度が広まっています。

　現在、「ＧＡＢＡ」の機能性では「ストレス」「疲労感」「血圧」に関する機能性表示の届出が受理されておりますが、当社グループでは新たに「睡眠」の機能性表示の取り組みを進めております。

「ＧＡＢＡ」の海外展開では、中国において複数の世界的な大手メーカーに採用されており、売上を伸ばしております。

卵黄由来ペプチド「ボーンペップ」は、同製品が配合された「セノビックヨーグルト」がオハヨー乳業株式会社より新たに発売開始されました。同製品はロート製薬の粉末飲料「セノビック」のヨーグルトタイプの新製品であり、これに伴い「ボーンペップ」の売上も伸長しました。

この他、当社の根幹技術である鶏卵抗体「オボプロン」、葉酸を高含有した「葉酸たまご」、卵白由来ペプチド「ランペップ」、卵黄由来ヒアルロン酸産生促進素材「ｉＨＡ（アイハ）」等の素材を販売しております。

開発面では、株式会社シャルレと共同開発をした卵黄由来の新規育毛活性成分「ＨＧＰ（Hair Growth Peptide）」を配合した女性用のサプリメント「ビハツネス」が新たに発売されております。同製品は育毛用のサプリメントとして注目を集めており、今後も売上拡大に向けて開発、営業の両面から積極的な展開を進めてまいります。

この他、鶏軟骨由来ヒアルロン酸産生促進素材「ＨＡＳ－Ⅱ（ハス・ツー）」、卵白由来の筋力低下抑制素材「サルコペップ」、酵母由来の美白素材「セレプロン」等の開発を進めております。

　ＯＥＭ製品の販売では、サプリメントメーカー、製薬メーカー、および流通業者等に積極的な営業展開を行い、「ＧＡＢＡ」を配合した機能性表示食品等を販売しております。

　これらの結果、機能性素材事業の売上高は224百万円（前年同期比4.3%増）、セグメント利益28百万円（前年同期比22.2%増）となりました。

＜通信販売事業＞

　「通信販売事業」では、当社の独自素材を用いたサプリメント及び化粧品を販売を行っております。当第１四半期連結累計期間では、引き続きラジオ、テレビ、ＷＥＢおよび紙媒体で、将来を見据えた積極的な広告展開を行ってまいりました。また、昨年８月に通信販売事業のコールセンター業務を行う「株式会社ファーマフーズコミュニケーション」を設立し、新規顧客獲得の強化と、既存顧客へのサービス向上を行っております。

　上記の施策により、主力製品である膝関節用サプリメント「タマゴサミン」、および活性卵殻膜を配合した美肌クリーム「珠肌のうみつ」の売上が伸長しております。当第１四半期連結累計期間では、特に「珠肌のうみつ」等の化粧品の愛用者が増え、売上を大きく伸ばしております。広告展開では、上半期に重点的に広告投資を行う方針で進めてまいりました。

　これらの結果、通信販売事業の売上高は646百万円（前年同期比53.6%増）、広告宣伝費700百万円を計上した等により、セグメント損失433百万円（前年同期は371百万円の損失）となりました。

＜バイオメディカル事業＞

　バイオメディカル事業では、創薬事業、医薬品・診断薬開発目的のための抗体受託作製事業および素材・製品等に関して、分析・効能評価試験を行うＬＳＩ（Life Science Information）事業を行っております。

　創薬事業では、当社独自のニワトリ抗体作製技術「ＡＬＡｇｅｎｅ（アラジン・Avian Lead Antibody GENE）」を用いて、新規抗体医薬を創製する「悪性腫瘍プロジェクト」および「関節リウマチプロジェクト」に注力してまいりました。

　「悪性腫瘍プロジェクト」に関しましては、複数の製薬企業との間でＭＴＡ（薬効確認のための試験薬供給契約）を締結し、提携交渉を継続しております。

　当第１四半期連結累計期間では、抗体受託作製業務およびＬＳＩ事業の収入等により、売上高は8百万円（前年同期比58.8%増）、研究開発費の計上等により、セグメント損失33百万円（前年同期は25百万円の損失）となりました。

（2）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ193百万円増加し、4,665百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加187百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ619百万円増加し、1,595百万円となりました。これは主に、未払金の増加512百万円、長期借入金の増加40百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ426百万円減少し、3,070百万円となりました。これは主に、利益剰余金の減少425百万円によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、64百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成28年12月１日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年８月１日から平成28年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

（注）外貨建保証債務の換算は、決算時の為替相場によっています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）

配当に関する事項

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）

配当に関する事項

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益（△損失）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益（△損失）の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が

存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．取得による企業結合

当社は、平成28年10月3日開催の取締役会において、株式会社フューチャーラボの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年11月1日付で全株式を取得しました。

（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
　被取得企業の名称：株式会社フューチャーラボ
　事業の内容　　　：化粧品の販売等

　　②企業結合を行った主な理由
　当社は「Pharma(医薬)」と「Foods(食)」の融合「Pharma Foods」を目指す研究開発型のバイオ企業です。主要な事業は、アミノ酸由来の「ＧＡＢＡ(ギャバ)」等を販売する「機能性素材事業」、膝関節用サプリメント「タマゴサミン」、化粧品クリーム「珠肌のうみつ」等を販売する「通信販売事業」、創薬を行う「バイオメディカル事業」を展開しております。
　通信販売事業は平成24年より開始し、独自素材を活かした商品開発力、自社コールセンターの運営、効率的な定期顧客獲得等により、順調に成長しております。当社は通信販売事業を有力な成長事業と位置付けており、予てよりシナジー効果を創出するＭ＆Ａを検討しておりました。
　フューチャーラボ社は株式会社ポーラ・オルビスホールディングスの子会社で、角質ピーリングゲル「デルマＱⅡ」等の化粧品を、TV通販と自社通販(Ｗｅｂ、カタログ等)で販売しております。ＴＶ通販では10年以上の実績があり、多様な商品の開発力と映像の制作技術・訴求力を持ち、複数の有力な販路を有しております。自社通販においても、効果的な広告展開により多数の顧客を有しております。
　当社の通信販売事業における、１商品開発力、２自社コールセンターの運営、３定期顧客獲得のノウハウと、フューチャーラボ社が有している既存の経営資源を融合することで、シナジーが創出され、同社事業の一層の拡大が見込めます。
　また、フューチャーラボ社が有しているＴＶ通販ルートにおいて、当社の商品開発力を活かした新製品の投入等を行うことで、当社の通信販売事業の拡大に寄与することが見込めます。両社の主力製品は化粧品分野において重複することがなく、互いに補完し合い、既存の顧客へ対しクロスセルを展開できます。
　以上のシナジー効果が見込めることより、今般、フューチャーラボ社の株式取得を決定いたしました。

　　　　③企業結合日
　　　　　平成28年11月１日（株式取得日）
　　　　　平成28年12月31日（みなし取得日）
　　　　④企業結合の法的形式
　　　　　現金を対価とする株式取得
　　　　⑤結合後企業の名称
　　　　　株式会社フューチャーラボ
　　　　⑥取得した議決権比率
　　　　　100％
　　　　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
　　　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
　　　株価算定費用等　1,000千円
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
　　　現時点では確定しておりません。
（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
　　　現時点では確定しておりません。

２．資金の借入

　当社は、次のとおり金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行いたしました。

　　（１）資金使途　　　　　　　　　　株式会社フューチャーラボ株式の取得資金

　　（２）借入先　　　　　　　　　　　株式会社京都銀行

　　（３）借入金額　　　　　　　　　　1,200,000千円

　　（４）借入実行日　　　　　　　　　平成28年11月１日

　　（５）金利　　　　　　　　　　　　固定金利 0.23％

　　（６）返済方法　　　　　　　　　　１ヶ月毎に元利金返済

　　（７）借入期間　　　　　　　　　　５年

　　（８）担保提供資産又は保証の内容　無

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファーマフーズの平成２８年８月１日から平成２９年７月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２８年８月１日から平成２８年１０月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２８年８月１日から平成２８年１０月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファーマフーズ及び連結子会社の平成２８年１０月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象１に記載されているとおり、会社は平成28年11月１日付で株式会社フューチャーラボの全株式を取得し子会社化している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上