9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第13期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」又は「提出会社」とは、新華ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「人民元」とは、中国の法定通貨である人民元をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2016年９月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝101.12円及び１香港ドル＝13.04円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第３四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第12期、第13期第３四半期連結累計期間及び第12期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しておりますが四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2016年９月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝101.12円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されています。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されています。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されています。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用の会計処理に関連するものが挙げられます。

７　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、第13期第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当社は、中国及びシンガポールを含むその他アジアにおいて複合的な事業を展開しているグループ企業です。当社は、金融サービス及びパブリックリレーションの事業分野において商品及びサービス並びにスマートフォン、テレコム・ソフトウェア・プラットフォーム、グローバル・メッセージング・ゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォームの開発及びオペレーションを提供しております。東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）しており、香港に事業本部を構え、中国、シンガポール及びその他アジアに拠点を配し、グローバルなネットワークを有しております。

　当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

●金融サービス事業（注）

　当社グループの金融サービス事業は、企業、政府機関及び個人に対し、フィナンシャル・コーポレートアドバイザリー業務及びパブリック・リレーション・サービスを提供しております。

　金融アドバイザリー業務における戦略上のスタンスの１つに、中国企業とグローバルな資本市場との橋渡し役を担うことがあります。

（注）　2016年９月14日、当社の取締役会は、当社の完全子会社である新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッド（以下「新華ファイナンシャル・ネットワーク」）が保有するフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド（以下「香港フォーチュン・チャイナ」といいます。）の50％の持分の全てを譲渡することを決議しました。これに伴い、香港フォーチュン・チャイナ及びその完全子会社であるフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ（北京）リミテッド（以下「北京フォーチュン・チャイナ」といいます。）は、2016年９月30日付で当社グループの連結の範囲から除外されることになり、2016年12月期第４四半期より、当社グループの金融配信事業（金融サービス事業）を廃止することとなりました。

●モバイル事業

　当社グループのモバイル事業は、中核事業としてクラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス（以下、「A2Pメッセージング・サービス」といいます。）（注）、またソフトウェアの製品・サービスの２分野においてサービスを提供しており、今後もA2Pメッセージング・サービスにフォーカスしていきます。（注）A2P（アプリケーション・トゥー・パーソン）とは、アプリケーションから携帯電話に短い文字メッセージを送信するサービスをいいます。例えば、モバイル・デベロッパーは、Whatsapp、WeChat、LineあるいはKakaoTalkのようなオーバー・ザ・トップ（OTT）モバイル・アプリケーションの登録時、in-appでのアプリケーション購入確認、又は最新ゲーム・リリース・プロモーションの際、本人確認のためワン・タイム・パスワード（OTP）を送信する手段としてA2Pサービスを使用します。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失3,296千米ドル（333百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失4,370千米ドル（442百万円）を計上しております。

　前連結会計年度の第４四半期よりGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）の売上高の合算を開始しましたが、営業費用が依然として高いことから、当第３四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。当社グループの資金繰りは苦しく、十分な資金がない状況が続いております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却により資金調達できる機会の検討も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、既存事業及び新規事業の成長や事業再編の成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

●上場廃止基準（時価総額基準）に係るリスク

　当社普通株式は、2016年４月において月間平均及び月末時点の時価総額が10億円未満となりました。東京証券取引所有価証券上場規程第602条第１項第１号・同第601条第１項第４号ａ本文により９ヶ月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他東京証券取引所が必要と認める事項を記載した書面を３ヶ月以内に東京証券取引所に提出しない場合にあっては、３ヶ月）以内に、月間平均時価総額及び月末時価総額が10億円以上とならないときは、上場廃止になるものとされております。この状況を踏まえ、当社は、2016年７月27日に東京証券取引所に当該書面を提出しました。当該書面を提出したことにより、2017年１月までのいずれかの月において、月間平均時価総額及び月末時価総額が時価総額基準の金額以上になったときは、当該上場廃止基準に該当しないことになります。

２【経営上の重要な契約等】

１．Lie Wan Chie氏に対する第三者割当

　2016年７月13日、当社の取締役会は、運転資金を調達するため、Lie Wan Chie（以下、リー氏といいます。）に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議し、同日付で実施しております。

（新株式の概要）

（新株予約権の概要）

　（注）　上記の第三者割当で使用している為替レートは、１香港ドル＝13.26円（2016年６月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行対顧客電信売買相場（仲値）、１香港ドル＝13.26円）としております。

２．子会社の異動（持分譲渡）及び事業の廃止

　2016年９月14日、当社の取締役会は、当社の完全子会社である新華ファイナンシャル・ネットワークが保有する香港フォーチュン・チャイナの50％の持分の全てを香港フォーチュン・チャイナの取締役の一人であるZhou Zong Zhen氏に150千米ドル（15百万円）にて譲渡することを決議しました。これに伴い、香港フォーチュン・チャイナ及びその完全子会社である北京フォーチュン・チャイナは、2016年９月30日付で当社グループの連結の範囲から除外されることになり、2016年12月期第４四半期より、当社グループの金融配信事業（金融サービス事業）を廃止することとなりました。

３．Esther Mo Pei Pei氏に対する第三者割当

　2016年11月11日、当社の取締役会は、運転資金を調達するため、Esther Mo Pei Pei氏（以下「モー氏」といいます。）に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議しました。新株式及び新株予約権の発行は、2016年年次総会で株主の承認を得ることを条件としております。

（新株式の概要）

（新株予約権の概要）

　（注）　上記の第三者割当で使用している為替レートは、１香港ドル＝13.52円（2016年10月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行対顧客電信売買相場（仲値）、１香港ドル＝13.52円）としております。

３【財政状態、経営成績の分析】

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当第３四半期連結累計期間における業績の分析

　当社は金融サービスの事業分野において商品並びにサービスを提供しております。

金融サービス事業

－金融情報配信事業

　当社グループの金融サービス事業は、企業、政府機関及び個人に対し、金融アドバイザリー業務及びマーケットリスク分析及びパブリック・リレーション・サービスを提供しております。金融アドバイザリー業務における戦略上のスタンスの１つに、中国企業とグローバルな資本市場との橋渡し役を担うことがあります。なお、当事業は、「２　事業の内容」に記載のとおり2016年12月期第４四半期より廃止します。

モバイル事業

　当社グループのモバイル事業は、中核事業としてクラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス、またソフトウェアの製品・サービスの２分野においてサービスを提供しており、今後もよりA2Pサービスにフォーカスしていきます。

　当社グループの報告セグメントは、「金融情報配信事業」、「モバイル事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第３四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が2,592千米ドル（262百万円）であったのに対し、当第３四半期連結累計期間（以下「当四半期」といいます。）が6,312千米ドル（638百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、主として前年第４四半期よりGINSMS及びその子会社（以下、「GINSMSグループ」といいます。）の業績を連結したことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上高は2,718千米ドル（275百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの売上高は3,592千米ドル（363百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は２千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が1,414千米ドル（143百万円）であったのに対し、当四半期が4,490千米ドル（454百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主として前年第４四半期よりGINSMS及びその子会社（以下、「GINSMSグループ」といいます。）の業績を連結したことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上原価は1,473千米ドル（149百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの売上原価は3,016千米ドル（305百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が45.4％であったのに対し、当四半期が28.9％でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主として前年第４四半期よりGINSMSグループの業績を連結し、同社グループの低い売上高総利益率を含めたことによるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの売上総利益率は45.8％、当四半期のモバイル事業セグメントの売上総利益率は16.0％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は99.1％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,117千米ドル（315百万円）であったのに対し、当四半期5,118千米ドル（518百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の増加は、主として前年第４四半期よりGINSMSグループの業績を連結したこと及びそれに伴うのれんの償却によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,431千米ドル（145百万円））、当四半期のモバイル事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,971千米ドル（199百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,716千米ドル（174百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失1,939千米ドル（196百万円）に対し、当四半期は3,296千米ドル（333百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、主としてGINSMSグループの買収に伴うのれんの償却及び同社グループの営業損失によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの営業損失は186千米ドル（19百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの営業損失は1,395千米ドル（141百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,714千米ドル（173百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が2,343千米ドル（237百万円）であったのに対し、当四半期は3,786千米ドル（383百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の増加は、主として当四半期における営業損失の増加によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの経常損失は203千米ドル（21百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの経常損失は1,841千米ドル（186百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,743千米ドル（176百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

　前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が2,321米ドル（235百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する純損失は4,370千米ドル（442百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主に当四半期における経常損失の増加及び子会社の売却損によるものです。

　当四半期の金融情報配信事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は923千米ドル（93百万円）、当四半期のモバイル事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,839千米ドル（186百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,607千米ドル（163百万円）でした。

(2）当第３四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　第12期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は19,603千米ドル（1,982百万円）であったのに対し、当第３四半期連結累計期間末（以下「当四半期末」といいます。）現在の総資産は15,794千米ドル（1,597百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、主としてGINSMSグループの買収に伴うのれんの償却並びに現金、預金及び売掛金の減少によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額は11,842千米ドル（1,197百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は8,265千米ドル（836百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の減少は、主として親会社に帰属する四半期純損失の計上等に伴う利益剰余金の減少によるものです。

負債

　前期末における負債総額は7,762千米ドル（785百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は7,529千米ドル（761百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債の減少は、主として短期及び長期借入金の増加による部分的な相殺はありますが、買掛金の減少によるものです。

(3）対処すべき経営上又は財務上の課題

（当社が現在直面している課題）

ａ）当社の前経営陣の投資決定及びハイ・リスクな契約等を起因とするマイナスの影響が顕在化しております。

　当社の前経営陣は、これまで様々な投資決定を下し、第三者との契約等を締結してきました。しかしそれらの幾つかは当社前経営陣による決定によるものであったり、高いリスクを伴う契約であったりしました。これらを起因とする当社への負の影響が、特に2011年度下半期以降、顕在化しております。当社の前経営陣による投資決定が当社に損失を与えております。当社は当社グループの各子会社に対し運転資金を供給する必要があります。これらの継続的な資金供給により、当社の財政状態は大きく毀損しております。

対策

１．当社子会社が抱える潜在的な問題を即座に発見するための子会社財務データの継続的なモニタリング。

２．企業価値（株主利益）を守るための法的措置及び契約内容の見直しによる今後のリスクの削減。

ｂ）当社の深刻な財政状態が、本来事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。

　上記の投資決定により、当社グループは多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社グループは現在、深刻な財政状態の危機に瀕しています。

１）当社グループの資産は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社全体に著しい損失をもたらしております。

２）当社グループの事業がもたらすキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、当社グループは資金不足の状態にあります。

対策

１．事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．当社グループ資産（子会社を含む）の売却による資金調達の検討及び限られた資金を活用しての重要な事業の促進。

３．当社グループの再編及びその他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす潜在投資家の発掘。

（会社の支配に関する基本方針）

基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。

財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、引き続き中国でのネットワークを活用していきます。また当社は、特にスマートフォン向けアプリケーション・ソフトウェア、通信ソフトウェア•プラットフォーム、グローバル•メッセージング•ゲートウェイ及びモバイル広告プラットフォーム用のアプリケーション•ソフトウェアの開発及び運用に注力し、新たな収益の確保に努めます。

①　コスト削減について

　当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、保有資産の売却、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。

②　資金調達について

　当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金調達を試みます。

基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。

－退任報酬の支払い条件

①　支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。

ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。

ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。

②　支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

　幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。

ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。

－役職の終了時の退任報酬

　退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

　退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。

－契約期間

　本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。

－本契約を当社との間で締結する者

　当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社のある前管理職。本書提出日現在において、退職者及び子会社の売却により、実質３名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。

上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

　近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の指導権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間中に当社が進めた研究及び開発はありませんでした。

(5）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達のための資産の処分が成功するかに大きく依存しております。

対策

・保有資産の売却による事業資金の調達　　当社グループは、保有資産の売却により必要な事業資金の調達を試み、当該資金を重要事業に供給する予定です。

・収益性改善のための経費節減　　当社グループは、将来の持続可能な成長のための収益性の改善を目指し、さらなる全社的な費用及び営業費用節減を図ります。

・潜在投資家の発掘　　当社グループは、潜在投資家を発掘し、当社グループの再編、事業統合及びその他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を獲得できるよう努めます。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2016年９月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　●当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

●2016年９月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2016年11月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

(a）マッコーリー・バンク・リミテッドに発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2016年９月30日現在）。

　（注）　2016年５月24日、割当株式数は、新株予約権１個あたりにつき１株から1.064649株に調整されました。

(b）リー氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2016年９月30日現在）。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

２　払込期日が2016年７月13日の第三者割当により、リー氏に普通株式（新株式）を570,000株発行したことによります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2016年９月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝101.12円及び１香港ドル＝13.04円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2016年７月１日から2016年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2016年１月１日から2016年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失3,296千米ドル（333百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失4,370千米ドル（442百万円）を計上しております。

　前連結会計年度の第４四半期よりGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）の売上高の合算を開始しましたが、営業費用が依然として高いことから、当第３四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。当社グループの資金繰りは苦しく、十分な資金がない状況が続いております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却による資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・フローのプラスの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、既存事業及び新規事業の成長や事業再編の成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であったフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド（以下「香港フォーチュン・チャイナ」といいます。）の全株式の譲渡に伴い、当第３四半期連結会計期間末において、同社及びその子会社であるフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ（北京）リミテッド（以下「北京フォーチュン・チャイナ」といいます。）を連結の範囲から除外しております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　2013年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び「少数株主持分」から「非支配株主持分」への表示の変更を行なっております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2016年９月30日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝101.12円、１香港ドル＝13.04円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2015年１月１日　至　2015年９月30日）

株主資本の著しい変動

　当社は、2013年12月期定時株主総会の特別決議に基づき、2015年３月３日付で額面20香港ドルの払込済株式の額面（普通株式および優先株式）を１株当たり19.99香港ドル減額し、１株当たり払込済額面を0.01香港ドルとしております。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が6,407千米ドル（648百万円）の減少、資本剰余金が6,407千米ドル（648百万円）の増加となっております。

　当第３四半期連結累計期間において、1,176千米ドル（119百万円）の債務の株式化及び73千米ドル（７百万円）の新株予約権の行使により、株式資本及び資本剰余金は、それぞれ０千米ドル（０百万円）及び1,248千米ドル（126百万円）増加しました。

　当第３四半期連結会計期間末において、資本金は４千米ドル（０百万円）、資本剰余金は413,967千米ドル（41,860百万円）となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間においてリー・ワン・チー氏に第三者割当により普通株式を1,070,000株発行したこと及び行使価格修正条項付新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ１千米ドル（０百万円）、816千米ドル（82百万円）増加しました。

　当第３四半期連結会計期間末において、資本金は12千米ドル（１百万円）、資本剰余金は426,671千米ドル（43,145百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2015年１月１日　至　2015年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第３四半期連結会計期間において、GINSMSの株式を取得し、新たに同社及び同連結子会社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「モバイル事業」のセグメント資産が20,363千米ドル（2,059百万円）増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間より「モバイル事業」においてGINSMSの株式を取得し、同社及び同社の連結子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、のれんを計上しております。当該事象によるのれんの発生額は13,785千米ドル（1,394百万円）であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2015年１月１日　至　2015年９月30日）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称

　GINSMS Inc.（証券コード：GOK、以下、「GINSMS」といいます）は、カナダのトロント・ベンチャー・証券取引所に上場している企業です。GINSMSはGIN International Limited（以下、「GIN」といいます。）及びInphosoft Singapore Pte Limitedを含む計９社の子会社を有しております。

(2）被取得企業の事業の内容

　クラウド・ベースのアプリケーション・ツー・ピア・メッセージング事業（以下、「A2P」といいます。）及びソフトウェアの製品・サービス（以下、「ソフトウェア・サービス」といいます。）を提供しております。

(3）企業結合を行った主な理由

　GINSMSは、A2P及びソフトウェアサービスの２分野にてモバイル技術・サービスを提供しております。GINSMSは、中国、シンガポール、香港、マレーシア及びインドネシアに事業所を有しております。GINSMSは、世界中のモバイル・アプリケーション・デベロッパー、ショート・メッサージング・サービス（以下、「SMS」といいます。）ゲートウェイ及び世界中の企業に、A2Pメッセージング・サービスを提供しているGINの株式を100％所有しております。GINSMSは世界中で200以上のモバイル・オペレーターと直接のパートナー関係を築き、顧客にSMSをより早く効率的に配信するための独自のインテリジェント・ルーティング技術を活用したGINOTA（www.ginota.com）と呼ばれるクラウド・ベース・サービスを運用しております。GINSMSの事業目的は、アジア太平洋でA2Pメッセージング・サービス・プロバイダーとして、リーディング・カンパニーになることであります。

　GINSMSは、モバイル・オペレーターや企業に革新的なソフトウェア製品・サービスの開発・流通を提供しており、世界中で100以上のソリューションを展開することに成功しております。これらのプラットフォーム及び知的財産は、GINSMSのモバイル・メッセージング・ビジネスの重要な一角を担っております。またGINSMSには、新たなモバイル・アプリケーションを通じて、既存のビジネスをサポート・改善するための調査・開発を行い、アンドロイド（Android）及びアイ・オー・エス（iOS）用のモバイル・アプリケーションの開発者からなるモバイル・アプリケーション・チーム（以下、「APPチーム」といいます。）があります。APPチームは、電子通信会社等の企業向けにもモバイル・アプリケーションの開発・カスタマイズを行っております。GINSMSは、今後もこれらの製品・サービスを強化し、新たなバージョンを既存の顧客に提供できるよう投資を行っていく予定であります。またソフトウェア製品・サービス事業の今後の売上は、A2Pメッセージング・サービス事業ほどではありませんが、増加していく見込みであります。

　従って当社は、中国、日本及びその他アジア太平洋においてA2P事業の大きな機会があると考えております。A2Pメッセージング・ビジネスにおいて、中国は大きなマーケットであり、日本での成長が見込まれるため、当社はGINSMSが戦略的パートナーを発掘するためにアシストし、それらの地域で事業を成長させることができると考えております。

　当社は、既に確立されているGINSMSの技術、プラットフォーム及びビジネスモデルを、当社の香港、中国及び日本におけるネットワークを利用して、A2Pメッセージングをそれぞれの地域の企業及びその顧客との間で普及させることにより、GINSMSの売上を増加させ、その結果、当社の連結ベースの売上も増加させることができると考えております。

(4）企業結合日

2015年９月８日

2015年９月30日（みなし取得日）

(5）企業結合の法的形式

ノートの振出し及び子会社の持分譲渡を対価とする株式取得

(6）企業結合後企業の名称

GINSMS Inc.

(7）取得した議決権比率

取得した株式及び転換社債の株式への転換により、63.58％

(8）取得企業を決定するに至った主な理由

　当社がノートの振出し及び子会社の持分譲渡を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第３四半期連結累計期間においては、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1）発生したのれんの金額

13,785千米ドル（1,394百万円）

(2）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

事業分離

　当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった香港フォーチュン・チャイナの全株式の譲渡に伴い、当第３四半期連結会計期間末において、同社及びその子会社である北京フォーチュン・チャイナ（以下、総称して「FC」といいます。）を連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1）分離先の氏名

Zhou Zong Zhen氏（香港フォーチュン・チャイナの取締役及び北京フォーチュン・チャイナの監事）

(2）分離した事業の内容

IR及びパブリック・リレーションズ・サービスの提供

(3）事業分離を行った主な理由

　今般、当社はFCより、同社が事業を拡大するための資金を出資等の方法により提供するよう要請を受けましたが、当社としては、今後、モバイル事業に注力する予定であり、また、当社の現在の資金繰りから当該資金を提供するのは難しい状況でした。

　当社としては、損失を計上している事業を処分し、今後売上を伸ばし利益を計上できると見込んでいるモバイル事業に注力して行きたいと考えているため、今般、FCの持分を譲渡することを決定しました。今回、継続して純損失を計上しているFCの持分を譲渡することにより、当社グループの今後の収益性の改善につながると考えております。また、今回の処分の対価により、当社の直近のキャッシュ・フローが改善されます。

　そのため、当社は、FCの経営陣と交渉し、今般、香港新華財経が保有する香港フォーチュン・チャイナの持分の全てをZhou Zong Zhen氏に、150千米ドル（15百万円）にて譲渡することについて合意しました。当社は、2012年11月に香港フォーチュン・チャイナの持分を500千米ドル（52百万円）にて譲渡しましたが、現在の同社の売上高の面での業績及び財政状態は、当時に比べ悪化していること、また同社は継続して純損失を計上しており債務超過の状態にあることを考慮し、当社としては、本譲渡の価額は、妥当であると判断しております。

(4）事業分離日

2016年９月28日

2016年９月30日（みなし譲渡日）

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

子会社株式売却損：720千米ドル（73百万円）

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３．分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

金融情報配信事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　2,718千米ドル（275百万円）

営業損失　　　186千米ドル（19百万円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

Esther Mo Pei Pei氏に対する第三者割当

　2016年11月11日、当社の取締役会は、運転資金を調達するため、Esther Mo Pei Pei氏（以下「モー氏」といいます。）に対して第三者割当により新株式及び新株予約権を発行することを決議しました。新株式及び新株予約権の発行は、2016年年次総会で株主の承認を得ることを条件としております。

（新株式の概要）

（新株予約権の概要）

　（注）　上記の第三者割当で使用している為替レートは、１香港ドル＝13.52円（2016年10月31日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行対顧客電信売買相場（仲値）、１香港ドル＝13.52円）としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。