E27311 オウチーノ 四半期報告書－第14期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。

４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２ 【事業の内容】

当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、「住宅・不動産関連ポータル事業」、「インターネット広告代理事業」及び「プロパティ事業」に加えて、住まい探しとリフォーム・リノベーションの相談窓口「住まいソムリエ」、投資用不動産の「インバウンド・アウトバウンド事業」、全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等により構成された「その他」の事業活動を展開しております。また、主要な関係会社の異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、雇用環境の改善が続く中、緩やかな景気回復が期待されたものの、英国のEU離脱問題や米国の大統領選挙がもたらす不確実性の高まりなど、金融資本市場の変動による影響には一層留意が必要となっています。

当社グループが運営するポータルサイト「O-uccino（オウチーノ）」の事業ドメインである住宅・不動産業界では、低水準の住宅ローン金利や国の住宅取得支援策等により住宅購入に追い風であるものの、消費者の所得改善の遅れから、とりわけ第一次取得者層がマンション購入に慎重になる傾向が見られ、全体として在庫に余剰感が出始めております。

このような環境のもと、当社グループは、中核である住宅・不動産関連ポータル事業における収益性回復と再成長のための取り組みを持続的に実施すると同時に、コスト面でも広告宣伝費を中心に費用対効果の検証に基づいた合理化を推進しました。しかしながら、効率的なサイト運営を目指したプラットフォームの再構築等に大幅な遅れが生じており、連結子会社㈱スペースマゼランにおけるプロパティ事業においても、収益を早期かつ確実に確保することが難しい状況が続いております。

また、プロパティ事業においては、海外不動産に対するドル建ての債権について、前渡金から未収入金に振り替えたうえで、為替レートの推移から為替差損（営業外費用）30,446千円を計上しました。並びに、国内の販売用不動産の一部について、平成28年10月28日開催の当社取締役会決議による事業撤退に起因する収益性の見直しを行い、たな卸資産評価損（特別損失）22,337千円を計上しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は764,381千円（前年同期比20.0％減）、営業損失は91,924千円（前年同期は営業損失82,267千円）、経常損失は125,027千円（前年同期は経常損失82,071千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は147,950千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失75,097千円）となりました。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①住宅・不動産関連ポータル事業

当セグメントにおきましては、サイト集客力の回復を目指し、SEO（検索エンジン最適化）を中心としたWebマーケティング強化策や、開発の効率化を進めるためのインフラ整備やデータベース統合へのシステム投資を行いました。収益確保に時間を要しているものの、継続的なSEO対策により、直近では検索エンジンからの集客に良化傾向が見られます。また、コスト面では、リスティング広告を中心に広告運用をすることで広告宣伝費の合理化を図りました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の住宅・不動産関連ポータル事業の売上高は540,670千円（前年同期比20.1％減）、セグメント損失は63,406千円（前年同期はセグメント損失72,636千円）となりました。

②インターネット広告代理事業

当セグメントにおきましては、インターネット広告の提案による顧客のマーケティング支援等を行うことにより、代理店手数料を獲得しております。業界の競争激化もあり、自社商品の開発・販売によって収益性の向上を図ることを課題としておりましたが、直近では自社商品の販売が軌道に乗りつつあります。今後は更なる販売力の強化を図ってまいります。

この結果、当第３四半期連結累計期間のインターネット広告代理事業の売上高は153,952千円（前年同期比36.1％減）、セグメント損失は2,701千円（前年同期はセグメント利益7,178千円） となりました。

③プロパティ事業

当セグメントにおきましては、連結子会社㈱スペースマゼランでの不動産購入・開発・販売等により構成されております。当第３四半期連結累計期間においては、第４四半期以後の売上確保に向けた販売活動に注力しました。また、海外不動産に対するドル建ての債権について、当該債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じたため、前渡金から未収入金に振り替えたうえで財務内容評価法により貸倒引当金繰入額（販売費及び一般管理費）12,041千円を計上しました。

この結果、当第３四半期連結累計期間のプロパティ事業の売上高は17,425千円（前年同期比23.4％減）、セグメント損失は14,503千円（前年同期はセグメント利益426千円）となりました。

④その他

当セグメントにおきましては、投資用不動産のインバウンド・アウトバウンド事業、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「Dr.O-uccino」の運営等により構成されています。アウトバウンド事業では、セミナー形式による個人投資家と不動産事業者のマッチングや、個人投資家のWeb集客に取り組むと同時に、当社主催による大規模イベント「全国不動産投資フェア2016」の開催により国内の個人投資家を多数招致するなど、積極的に取り組んでおります。

この結果、その他の売上高は52,375千円（前年同期比203.5％増）、セグメント損失は11,626千円（前年同期はセグメント損失17,550千円）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,080,037千円となり、前連結会計年度末に比べ222,721千円減少しました。主な要因は、現金及び預金の減少413,078千円、前渡金の減少49,617千円、販売用不動産の増加158,950千円、未収入金の増加128,750千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は429,805千円となり、前連結会計年度末に比べ74,084千円減少しました。主な要因は、買掛金の減少34,817千円、未払法人税等の減少23,574千円、短期借入金の減少150,000千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の増加137,499千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は650,232千円となり、前連結会計年度末に比べ148,637千円減少しました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少147,950千円であります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。
　なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
　第13期連結会計年度　新日本有限責任監査法人
　第14期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　誠栄監査法人

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

  (企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

(貸倒引当金繰入額の計上)

当社の連結子会社である株式会社スペースマゼラン社における海外の取引先に対する前渡金161,902千円について、取立不能または取立遅延のおそれが生じました。

当該前渡金について未収入金に振り替える会計処理を行い、財務内容評価法により貸倒引当金繰入額（12,041千円）を販売費及び一般管理費として計上しました。

(四半期連結貸借対照表関係)

※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

(四半期連結損益計算書関係)

　 　　該当事項はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント利益又は損失（△）の調整額315千円はセグメント間取引消去315千円であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１．セグメント損失（△）の調整額315千円はセグメント間取引消去315千円であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「プロパティ事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。

（注）平成27年第３四半期及び平成28年第３四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

（公開買付並びに第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分）

当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、穐田誉輝氏（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること、並びに、公開買付者との間で投資契約書（以下「本投資契約書（穐田氏）」といいます。）を、堀口育代氏、林展宏氏、菅間淳氏及び舘野祐一氏（以下、４名を総称して「顧問候補者ら」といいます。）との間で投資契約書（以下「本投資契約書（顧問候補者ら）」といい、本投資契約書（穐田氏）と総称して以下「本投資契約書」といいます。）をそれぞれを締結することを決議いたしました。

また、当社は、同日開催の取締役会において、本投資契約書に基づき、公開買付者及び顧問候補者ら（以下、５名を総称して「公開買付者ら」といいます。）に対し、第三者割当の方法により新株式を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）並びに、公開買付者に対し、第三者割当の方法により自己株式を処分すること（以下「本自己株式処分」といい、本第三者割当増資と併せて「本第三者割当」といいます。また、本公開買付け及び本第三者割当を総称して「本取引」といいます。）についても決議をしました。

なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所が開設するマザーズ市場における当社株式の上場は維持される方針です。

１．公開買付並びに第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分の目的

当社は、賃貸住宅情報会社に在籍していた当社の創業者である井端純一氏によって、全てのユーザーの利益となる情報メディアの創造を目指し、平成15年４月に、設立され、創業を開始しました。

現在、当社は、主要な事業セグメントである「住宅・不動産関連ポータル事業」においては、不動産会社、デベロッパー、不動産仲介会社、工務店、リフォーム会社等を顧客として、顧客の取り扱う住宅の情報やサービス等を当社が運営する住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」に掲載し、住まいの情報を知りたいユーザーと顧客をつなぐ情報メディア事業を展開しております。

また、「インターネット広告代理事業」では、当社がこれまで住宅・不動産関連ポータル事業で培ってきたメディア運営ノウハウを活かし、顧客の業界知識及びその経験と、当社のメディア運営の経験に裏付けされた視点からの提案を組み合わせ、企業の課題解決にワンストップで応えられるよう、住宅・不動産関連の業界だけでなく幅広い業界に対し、インターネット広告を中心とした広告の取次及び運用サービスを提供しております。

さらに、近年では、既存事業の更なる規模拡大と、新たなネットメディア型のビジネスモデルの構築を課題として取り組んでおり、そのような中で、連結子会社の株式会社スペースマゼランにおいて、国内外の不動産購入・開発・販売等を手掛ける「プロパティ事業」を、当社において、住まい探しとリノベーションの相談窓口として専任事業者へ仲介する事業である「住まいソムリエ」、台湾における協業ビジネスのインバウンド事業（外国富裕層の日本不動産への投資ニーズに対する仲介ビジネス）、海外不動産投資セミナーとして展開するアウトバウンド事業（日本人の海外不動産投資ニーズに対するセミナー運営ビジネス）、また全国の医師・病院検索サイト「Dr.O-uccino」の運営等の「その他の事業」を展開してまいりました。

しかしながら、プロパティ事業に関しましては、国内及び海外の物件のいずれについても販売用不動産の仕入に際しての財務上の資金負担が大きい一方、それに見合う収益を早期かつ確実に確保することが難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあることや、平成28年10月11日に公表いたしました「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」に記載のとおり、海外不動産仕入における前渡金において債権の取立不能又は取立遅延のおそれが生じたこと等の理由から、今後、当社グループにおいて当該事業を継続することは困難と判断し、平成29年３月末を目途に当該事業からの撤退を決定しております。なお、当該事業からの撤退の詳細につきましては、平成28年10月28日に公表いたしました「プロパティ事業撤退に関するお知らせ」をご参照ください。

また、当社は、住宅・不動産関連ポータル事業に関しては、収益力の確保を実現するための媒体の強化、具体的には、WEBマーケティング施策としての検索エンジン最適化（WEBサイトがインターネット上でより多く露出されるために行う一連の取り組み、いわゆるSEO（Search Engine Optimization））や新サービス開発を効率的に行うためのシステム環境整備等の施策を実施してきたものの、これらの施策を推進する専門的知見・経験を備えた人材や指導者の不足やエンジニアの内製化や効率的なサイトの運用・開発のためのプラットフォームの構築に大幅な遅れが生じていることにより、上記施策の実施が必ずしも収益力の確保に結びつかない状況にあります。

このような状況の中で、当社は、平成26年12月期及び平成27年12月期の２期連続で当期純損失を計上し、さらに、平成28年12月期第２四半期においても親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、再成長に向けた収益力の強化が喫緊の経営課題であると認識しております。

一方、穐田氏は、平成12年５月に当時非上場会社であった株式会社カカクコムの取締役就任後、同年６月に同社に出資（投資事業組合を通じた間接出資。当該組合に対する割当株数100株（当時の発行済株式総数に対して25％）、１株当たり発行価格100万円）し、平成13年12月に同社代表取締役社長に就任し、平成15年10月に同社の東京証券取引所マザーズ市場への上場（その後、平成17年３月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の経営基盤の確立並びに事業の拡大に寄与しているとのことです。また、穐田氏は、平成16年７月に当時非上場会社であったクックパッド株式会社（当時の商号：有限会社コイン）に出資（割当口数123口（当時の出資口総数に対して約28％）、１口当たり出資価格275,000円）し、平成19年７月に同社の社外取締役に就任後、平成24年５月に同社代表執行役に就任し、同社においても平成21年７月に東京証券取引所マザーズ市場への上場（その後、平成23年12月に東京証券取引所市場第一部へ市場変更）を果たすとともに、同社の事業拡大に寄与しているとのことです。さらに、穐田氏は、複数の上場・非上場会社へ投資を行ってきた経験もあり、株主・投資家としての視点も持ち合わせているとのことです。

当社は、上記のとおり、平成26年12月期及び平成27年12月期の２期連続で当期純損失を計上する中で、平成28年４月頃より、メディアビジネスの再成長を図る上で有効な事業・資本提携のパートナーについて、様々な業種業態の企業や個人の中から複数の候補先を選定し、当該候補先との事業・資本提携の可能性について模索・検討してまいりました。かかる中で、当社は、平成28年８月上旬、当社において事業再構築を模索し始めていること及び当該事業再構築に伴い資金調達の可能性について検討し始めていることを、穐田氏に説明する機会を得ました。その後、平成28年９月上旬、井端氏より、自身の所有する当社株式の譲渡を含めた当社への資本参画について穐田氏に打診したとのことです。穐田氏は、当社及び井端氏の説明等を受けて、当社の株式買付けを含む当社への資本参画の可能性について検討を開始し、穐田氏がこれまで培ってきた経験・ノウハウに基づき当社の事業価値を含む今後の将来性につき分析しつつ、当社株式の取得に向けた検討を進めてまいりました。穐田氏は、かかる初期的な検討の結果、今後、インターネットを利用した不動産取引は拡大すると思われ、ユーザー重視の姿勢を徹底した経営体制の構築や人材確保を図り、ユーザー利便性の高いサービスを開発・提供していくことで、当社の企業価値増加に資するのではないかと判断するに至ったとのことです。

そこで、穐田氏は、このような判断の下、平成28年９月中旬、当社に対し、本取引を通じて当社の議決権の過半数を取得することを目的とした提案を行いました。

その後、当社は、穐田氏との間で、穐田氏が本取引を通じて当社の大株主となることの是非等について、本格的な協議・検討・交渉を複数回にわたり行ってまいりました。また、かかる中で、穐田氏から、各領域において豊富な経験を有する顧問候補者らの紹介を受けると共に、顧問候補者らによる資本参加についても提案がなされ、当社は、穐田氏らとの間で、顧問候補者らも含めた資本参加の内容等についても慎重に協議・検討・交渉を行ってまいりました。

このような協議・検討・交渉の結果、(i)穐田氏の株主・投資家として複数の上場会社へ投資を行ってきた経験や経営手腕を踏まえると、本取引に伴い、穐田氏が当社の議決権の過半数を取得することにより、穐田氏の株主・投資家としての視点を活かした助言・指導が期待できること、(ii)穐田氏が有する人的関係を通じて、当社の再成長に向けた、経営体制及びメディア・システム部門を中心とした再構築に必要な人材強化を図ることが期待できること、(iii)穐田氏から紹介を受けた事業運営、人事、財務及び技術に関する各領域にて豊富な知識・経験を有する顧問候補者らが当社の顧問に就任し、当該顧問が当社の取締役会及び経営会議その他の重要な会議体にオブザーバーとして出席し、当該顧問が当社における経営・事業上の重要事項につき通知・報告を受けて当社と協議を行うことによる当社の経営及び事業に対する支援が期待できることを踏まえ、当社としては、本第三者割当による資金調達によって、財務基盤の健全化を図ることが可能となるとともに、住宅・不動産関連ポータル事業に係るサイト運営を担うシステム再構築に向けたデータベース統合やプラットフォームの強化、サイト開発等や人材投資を実現することが可能となり、住宅・不動産関連ポータル事業の事業価値の向上及び収益力やブランド力の強化が図れること、ひいては、中長期的な当社の企業価値の向上を実現することが可能になるとの判断に至りました。

また、当社は、資金調達の方法として、本第三者割当は、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングとは異なり、穐田氏らからの出資及び当社事業に対する支援による成長施策の推進が可能であり、また、金融機関等からの借入と異なり財務基盤の強化が可能となることから、本第三者割当による資金調達が最適と判断しております。

そして、当社は、本取引により穐田氏らが取得する当社株式については、本投資契約書（穐田氏）の実効性を高めるため、議決権割合等に応じた員数の役員派遣により当社の経営への関与を強化するとともに、顧問候補者らによる当社株式の保有を通じて当社の経営及び事業に対する支援が期待できること、また、当社において必要とする資金調達を可能とすることを目的として、増資後完全希薄化ベース持株割合（注）にして60.00％（本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200株）の応募のみで成立した場合）から増資後株券等所有割合にして66.00％（本公開買付けが買付予定数の上限で成立した場合）に設定することで穐田氏らと合意いたしました。

（注）「増資後完全希薄化ベース持株割合」とは、発行される当社株式数（普通株式1,015,300株。なお、当該株式総数は、本公開買付けが応募合意株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の合計数（404,200株）の応募のみで成立した場合に発行する株式の数であります。以下、この注において同じです。）に、応募合意株主が所有する当社株式数及び自己株式の合計数（404,200株）を加算した株式数（1,419,500株）を分子とし、当社が平成28年８月10日に提出した第14期第２四半期報告書に記載された平成28年６月30日現在の当社株式の発行済株式総数（1,288,500株）に、平成28年10月28日現在の当社が発行する第１回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の各新株予約権（詳細は下記をご参照ください。）合計577個の目的となる当社株式数の合計数（61,900株）を加算し、さらに第三者割当により発行される当社株式数（1,015,300株）を加算した株式数（2,365,700株）を分母として算出される割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、別途の記載がある場合を除き、増資後完全希薄化ベース持株割合の計算において同じです。

なお、各新株予約権の詳細は以下のとおりです。

※平成28年２月29日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、当社が平成28年３月25日に提出した第13期有価証券報告書に記載された数値となります。また、平成28年10月28日現在の各新株予約権の残存個数及びその目的となる株式数は、平成28年２月29日以後の付与対象者退職による失権分を除いた結果の数値です。

２．公開買付

（１）本公開買付けの概要

（２）公開買付者の概要

（３）上場廃止となる見込み及びその事由

当社株式は、本日現在、東京証券取引所マザーズ市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を645,000株（所有割合：50.06％。また、本公開買付けが成立し、かつ、本第三者割当の払込みが完了した場合においても、本取引後における増資後株券等所有割合は最大で66.00％）と設定しているため、本公開買付け後も当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における上場を維持する方針です。

（４）いわゆる二段階買収に関する事項

本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。

３．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分

（１）新株式発行及び自己株式の処分の概要

　(注１)本第三者割当増資（穐田氏）に関して、穐田氏は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で、本第三者割当増資（穐田氏）における穐田氏に対する募集株式の数として当社が決議した株式数（普通株式927,800株）について、最小で普通株式419,000株について払込みを行う予定です。また、本自己株式処分における穐田氏に対する自己株式（最大100,000株）の処分については、当社が本公開買付けに応募する方法にて処分を行う予定です。そのため、穐田氏は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数（普通株式1,027,800株）のうち一部について払込みを行わない可能性があります。他方、本第三者割当は、本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件が満たされることを条件としており、穐田氏は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第三者割当のうち穐田氏に係る払込みの全部を行わない予定です。

なお、本公開買付けが買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うことから、本自己株式処分の対象となる自己株式についても一部の買付け等を行わない可能性があります。

（注２）上記調達資金の額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。

（注３）本公開買付けが成立した場合、本第三者割当に係る有価証券届出書の効力の発生並びに本公開買付けの成立及び本投資契約書（穐田氏）に定める前提条件（※１及び※２）が満たされることを条件として、当社は、穐田氏に対してその株式を割り当て、穐田氏はこれを引き受ける。

※１当社による当該株式の発行及び交付の前提条件：
(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の完了、(iv)穐田氏の表明保証違反の不存在、(v)穐田氏の本投資契約書（穐田氏）上の義務違反の不存在、(vi)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(vii)当社による本投資契約書（穐田氏）の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在

※２穐田氏による当該株式に係る払込みの前提条件：
(i)本公開買付けの成立、(ii)当社の出席取締役の全会一致による本公開買付けに対する賛同意見、(iii)当社において法令等で必要とされる全ての手続の履践、(iv)当社の表明保証違反の不存在、(v)当社の本投資契約書（穐田氏）上の義務違反の不存在、(vi)井端氏と穐田氏との間の平成28年10月28日付公開買付応募契約上の義務違反の不存在、(vii)本取引を制限又は禁止する法令等又は司法・行政機関等の判断の不存在、(viii)当社に関する未公表の重要事実及び未公表の公開買付け等事実の不存在、(ix)穐田氏による本投資契約書（穐田氏）の実行に係る判断に重大な影響を与える事由の不存在

（２）割当予定先の概要

４．調達する資金の額、使途

（１）調達する資金の額

（注１）発行及び処分費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

（注２）「３．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（１）新株式発行及び自己株式の処分の概要（注１）」に記載したとおり、穐田氏に割り当てられた株式の全部又は一部について、顧問候補者らに割り当てられた株式の全部について、払込みのない可能性があるため、払込金額の総額、発行及び処分諸費用の概算額及び差引手取概算額は、変動する可能性があります。上記金額は、発行新株式及び処分株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した、最大値であります。なお、本第三者割当による発行新株式数及び処分株式数が最少（556,600株）になる場合（上記頭書き（注）をご参照ください。）の最小値は、払込金額の総額449百万円、発行諸費用の概算額９百万円、差引手取概算額439百万円となります。

（注３）発行及び処分諸費用の内訳は、リーガルアドバイザリーフィー（約４百万円）、登記費用（約３百万円）及びその他費用（約４百万円）です。

　　（２）調達する資金の具体的な使途

上記の差引手取概算額は、①銀行借入金の返済資金として約275百万円、②住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資として388百万円、③人材投資として225百万円をそれぞれ充当する予定であります。

なお、上記「３．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（１）新株式発行及び自己株式の処分の概要（注２）に記載したとおり、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当における穐田氏に対する募集株式及び処分株式の数として当社が決議した株式数のうち一部について払込みのない可能性があり、そのときには手取概算額は減額されることになりますが、その場合は資金使途の優先順位③、②、①の順に使途を減額する予定です。

（重要な事業からの撤退）

当社は、平成28年10月28日開催の取締役会において、連結子会社株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退を決議いたしました。

当該事業に関しましては、販売用不動産の仕入に際して、財務上の資金負担が大きい一方、早期かつ確実な収益確保が難しく、販売用不動産の仕入のための多額の借入が当社の財務の健全化を阻害している状況にあります。また、平成28年10月11日付「連結子会社における債権の取立不能又は取立遅延のおそれに関するお知らせ」で公表しましたとおり、当該事業については、海外において債権回収に懸念が生じるなど事業上のリスクが拡大しております。

この度、当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、当該事業継続が困難と判断し、平成29年３月末を目途に株式会社スペースマゼランによるプロパティ事業の撤退、及び、それに伴う当社の同事業からの撤退を決定しました。

１．撤退する事業の内容及び規模

２．撤退の時期

平成29年３月末頃（予定）

３．撤退が営業活動等へ及ぼす重要な影響

株式会社スペースマゼランが保有する国内の販売用不動産について、プロパティ事業撤退に起因する収益性の見直しを行いました。

その結果、平成28年12月期第３四半期連結累計期間の財務諸表において、たな卸資産評価損（22,337千円）を特別損失として計上しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年11月14日

株式会社オウチーノ

取締役会  御中

誠栄監査法人

指定社員 公認会計士 田 村 和 己 印 業 務 執 行 社 員

指定社員 公認会計士 森 本 晃 一 印 業 務 執 行 社 員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月28日開催の取締役会において、普通株式に対する公開買付に関して賛同の意見を表明することを決議している。また、同日開催の取締役会において、本公開買付が成立した場合、第三者割当の方法により新株式を発行すること並びに第三者割当の方法により自己株式を処分することについても決議している。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月28日開催の取締役会において、プロパティ事業の撤退を決議している。

その他の事項

会社の平成27年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成27年11月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年３月25日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。