E05594 サムシングホールディングス 四半期報告書－第18期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

　　　  ３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

　　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当」といいます。）を行ったことにより、平成28年９月29日付で、株式会社シノケングループ（以下、「シノケングループ」といいます。）が、当社のその他の関係会社に該当することとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年９月12日開催の取締役会において、シノケングループとの資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）及びシノケングループに対する本第三者割当を行うことについて決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。また、平成28年９月29日に同社からの払込みが完了いたしました。

(1)資本業務提携の目的

　当社は、中長期成長戦略として、顧客層拡大を目的とし、地盤改良事業に於ける戸建住宅だけに頼らないアパート・マンション及び店舗等の非戸建住宅市場の開拓、そして、東南アジアを中心とした海外事業における事業領域確保・拡大を掲げ、業務推進活動を行なっております。このような中、当社と、アパート販売・マンション販売・ゼネコン事業・不動産賃貸管理事業等を行ない東南アジアを中心とした海外戦略を行なっておりますシノケングループが、本資本業務提携を行うことにより、双方シナジー効果が見込めるとの合意に至りました。その結果、当社は、本資本業務提携契約を締結し、事業拡大及び自己資本比率を中心とした財務基盤の強化を目的とした本第三者割当増資を行うこととしました。

(2)資本業務提携の内容等

①　業務提携の内容

イ．国内事業に係る提携

　当社が有する地盤改良事業における高い技術力・品質、地盤システム事業における地盤データの透明化・電子認証、及び保証事業をシノケングループの主力事業であるアパート販売事業及びマンション販売事業へ活用する他、当社の主力事業である地盤改良事業においてシノケングループが有するゼネコン事業を活用し、双方の強み・機能を共有することによる競争力の強化を図って参ります。
　また、土地情報等の不動産情報の共有化等、双方の国内事業の発展に資する情報交換を行い、双方の国内事業発展を図って参ります。

ロ．海外事業に係る提携

　当社が有する質の高い地盤調査・改良サービス、及びＷＰＣ製品をシノケングループが東南アジアにて行うマンション開発等へ活用する他、主に東南アジアにおける事業機会に関する情報を共有化し、双方の海外事業の競争力強化を図って参ります。

②　資本提携の内容

　当社は、本第三者割当により、シノケングループに当社の普通株式875,000株（本第三者割当後の発行済株式総数に対する所有割合21.27％、所有議決権割合21.27％）を割り当てます。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

   (1)業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の景気動向は、基調としては緩やかな回復を続けています。海外経済は、新興国を中心に幾分減速しているものの、緩やかな成長が続いています。そうしたもとで、輸出は横ばい圏内の動きとなっています。設備投資は、企業収益が高水準で推移する中、緩やかな増加基調にあり、個人消費も一部に弱めの動きがみられるものの、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、底堅く推移しました。

　一方、戸建住宅市場におきましては、年明け以降、持家を中心に持ち直しを続けており、持ち家戸数は平成28年2月以降、分譲戸建戸数は平成27年11月以降、前年比増加に転じています。

　以上のような事業環境の下、当社としましては、引き続き被災地域の復興関連事業への注力と、中期的なグループ企業の成長を視野に入れ、戸建住宅市場だけに頼らない顧客層の更なる拡大と、戸建住宅市場における最新技術を含めた高付加価値サービスの提供に取り組みました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間は、主には国内における住宅着工戸数が増加傾向の中、営業努力も奏功し、売上高 7,172,335千円（前年同四半期比 3.8％増）となりました。しかしながら、工事に関わる材料費等の増加により、売上総利益は 1,706,490千円（前年同四半期比 3.1％減）となりました。

　また、人件費の減少等が奏功し、販売費及び一般管理費が 1,732,838千円（前年同四半期比 3.3％減）と減少しました。その結果、営業損失は 26,347千円（前年同四半期は営業損失 31,403千円）、経常損失につきましては円高の影響による為替差損の発生等により 87,172千円（前年同四半期は経常損失 60,056千円）となりました。

　そして、親会社株主に帰属する四半期純損失は 132,834千円（前年同四半期は親会社株式に帰属する四半期純損失 260,048千円）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　  ① 地盤改良事業

　地盤改良事業は、主に地盤改良工事と地盤調査・測量に分かれます。地盤改良工事におきましては、国内における住宅着工戸数が増加し続ける中、主力の柱状改良や表層改良工法やＤＭ工法は増加し、また鋼管工法と地盤改良工法の拡販商品と位置づけております自然砕石を利用した環境配慮型工法(エコジオ工法)等も増加しました。地盤調査・測量事業は、今期、営業戦略の一つである戸建住宅市場だけに依存せず、店舗などの大型工事案件の顧客層拡大戦略が奏功したことにより、ボーリング調査売上は増加しました。

　この結果、地盤改良事業の売上高は 6,804,197千円（前年同四半期比 3.7％増）となりました。

　  ② 保証事業

　地盤総合保証「THE LAND」の売上は、他社との競合激化の影響もありましたが、住宅着工戸数が増加したことに加え、営業努力が奏功し増加となりました。しかしながら、住宅完成エクスローシステムの売上は微減となりました。

　この結果、保証事業の売上高は 129,418千円（前年同四半期比 3.1％増）となりました。

　  ③ 地盤システム事業

　昨年の横浜マンションの杭データ改ざん問題以降、大きく損なわれている地盤データに対する信頼性を回復する事は急務であり、当社グループの「G-Webシステム」は、地盤データの不正・改ざんを防止する機能を備えており、業界におけるニーズが高まっております。そうした環境の中、ジオサイン株式会社とジャパンホームシールド株式会社との資本業務提携により「G-Webシステム」の利用拡大に加え、営業努力が奏功し機械装置などの販売が増加しました。

　この結果、地盤システム事業の売上高は 142,725千円（前年同四半期比 41.5％増）となりました。

　　④ 海外事業

　当社は、平成25年2月14日公表の中期経営計画により海外における事業領域拡大のため、WPC（プレキャストコンクリートパネル）建材・GRC（ガラス繊維強化コンクリート板）建材の製造販売事業及び地盤調査改良事業を進めてまいりましたが、GRC事業につきましては費用対効果も小さく、投資回収及び採算性を確保することが困難であるとの判断により、平成28年2月15日に適時開示させて頂きました通りGRC事業主体でありますNIHON PANEL CO.,LTD. は清算いたしました。今後はWPC事業をコア事業とし現地建設会社との協力体制を構築し事業拡大に向け進めてまいります。

　上記の結果、売上高は 25,951千円（前年同四半期比 52.0％減）となりました。

　　⑤ その他の事業

　主に、住宅着工戸数増加により、住宅検査受託業務の売上高は増加しました。

　上記の結果、売上高は 70,041千円（前年同四半期比 11.6％増）となりました。

 (2)事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　  当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　 (3)研究開発活動

　      当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、33,084千円であります。

　    なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 　　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使によ

　　　　　り発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）有償第三者割当

　　 発行価格　　　　340円

　　 資本組入額　　　170円

　　 割当先　　株式会社シノケングループ

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）および第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　　当第３四半期連結会計期間において、JAPANEL HOME(CAMBODIA)CO.,LTD.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結損益計算書関係）

　　 ※１  前第３四半期連結累計期間（自平成27年１月１日  至平成27年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自平成28年１月１日  至平成28年９月30日）

　当社グループの地盤改良事業は、その性質上、冬期（１月～３月）が閑散期に当たり、売上高に季節的変動があるため、第１四半期連結累計期間の売上高は他の四半期連結会計期間の売上高に比べ著しく低くなる傾向があります。

※２　地盤改良工事の瑕疵に伴う工事費用等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、平成28年９月29日付で、株式会社シノケングループから第三者割当増資の払い込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が148,750千円、資本準備金が148,750千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が484,820千円、資本準備金が449,392千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅検査事業等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅検査事業等を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムシングホールディングス株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムシングホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上