| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第４期第３四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社クロス・マーケティンググループ |
| 【英訳名】 | Cross Marketing Group Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 五十嵐 幹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6859-2250 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 小野塚 浩二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6859-2250 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 小野塚 浩二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第３期第３四半期連結累計期間 | 第４期第３四半期連結累計期間 | 第３期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年１月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 10,198,913 | 10,839,174 | 14,859,185 |
| 経常利益 | (千円) | 610,972 | 607,481 | 1,185,327 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 417,654 | 404,080 | 558,540 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 492,433 | △18,162 | 564,384 |
| 純資産額 | (千円) | 3,281,269 | 3,834,464 | 3,944,720 |
| 総資産額 | (千円) | 8,581,199 | 8,796,477 | 9,970,081 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 23.16 | 20.69 | 30.81 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 36.4 | 41.8 | 37.8 |
| 回次 | 第３期第３四半期連結会計期間 | 第４期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 0.67 | 13.49 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(リサーチ事業)
第１四半期連結会計期間において、Cross Marketing Group USA Inc.を新規設立しております。
第２四半期連結会計期間において、VELOCITY MR SOLUTIONS PRIVATE LIMITEDを新規設立するとともに、株式会社ショッパーズアイ（旧：株式会社ミクシィ・リサーチ）の株式を取得したことにより連結子会社としております。また、イーシーリサーチ株式会社は、清算が結了したことにより、連結の範囲から除いております。
(ITソリューション事業)
第１四半期連結会計期間より、持分法非適用非連結子会社でありました株式会社クロス・プロップワークスは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
(その他の事業)
当第３四半期連結会計期間より、連結子会社でありました株式会社UNCOVER TRUTH他１社は、第三者割当増資により持分比率が低下したため、連結の範囲から除外し、株式会社UNCOVER TRUTHは持分法適用の範囲に含めております。
この結果、平成28年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社30社及び関連会社４社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。
（１）業績の状況
当社の当第３四半期連結累計期間の業績は、下表のとおりとなりました。
(単位：百万円)
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 増 減 額 (増 減 率) | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | 10,199 | 10,839 | 640 ( 6.3 ％) |
| 営業利益 | 652 | 674 | 22 ( 3.4 ％) |
| 経常利益 | 611 | 607 | △3 (△0.6 ％) |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 418 | 404 | △14 (△3.2 ％) |
(リサーチ事業)
当第３四半期連結累計期間のリサーチ事業におきましては、国内・海外の事業会社ともに、新規顧客開拓及び既存顧客の深耕を進め、総合的なマーケティングリサーチサービスの提供を行いました。国内の事業会社については堅調に推移し、前年同期を上回る売上高となりました。海外の事業会社については、為替の影響等もあり、前年を下回る結果となりましたが、結果として、リサーチ事業全体としては前年を上回る売上高となりました。
セグメント利益（営業利益）につきましては、原価管理の徹底及び各種経費をコントロールした結果、前年同期を上回る結果となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は9,142百万円(前年同四半期比2.7％増)、セグメント利益(営業利益)は1,454百万円(前年同四半期比5.8％増)となりました。
(ITソリューション事業)
ITソリューション事業につきましては、上期に引き続き、売上高については、積極的な営業展開による新規顧客に加え、既存顧客から継続的に案件受注出来ていることから、売上・受注ともに前年を上回る水準となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、中期的な成長のための人員増加に伴う人件費及び採用費等が増加したため、前年を下回る結果となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は1,530百万円(前年同四半期比21.9％増)、セグメント利益(営業利益)は100百万円(前年同四半期比11.0％減)となりました。
(その他の事業)
その他の事業は、「Webマーケティング事業」と「プロモーション事業」により構成されております。WEBマーケティング事業は、グループ会社であるUNCOVER TRUTHが開発したWEB解析ツール「USERDIVE」を販売しております。プロモーション事業は、グループ会社であるディーアンドエムがプロモーションサービスの販売・提供をしております。
同事業においては、各事業とも顧客の開拓に注力した結果、前年同期と比較して売上高が大幅に増加いたしま
した。セグメント利益（営業利益）については、前年同期は営業損失だったものの、当上期に引き続き、売上高の増加にともない、営業利益を計上しました。
その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は472百万円(前年同四半期比174.0％増)、セグメント利益(営業利益)は19百万円(前年同四半期は50百万円の損失)となりました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、資産については、流動資産が5,515百万円(前連結会計年度末比907百万円減)となりました。主な項目としては、現金及び預金1,946百万円、受取手形及び売掛金2,430百万円となっております。固定資産は3,281百万円(前連結会計年度末比266百万円減)となりました。主な項目としては、建物283百万円、ソフトウェア213百万円、のれん1,606百万円、関係会社株式265百万円となっております。その結果、総資産は8,796百万円(前連結会計年度末比1,174百万円減)となりました。
負債については、流動負債が3,120百万円(前連結会計年度末比970百万円減)となりました。主な項目としては、買掛金981百万円、短期借入金388百万円、１年内返済予定の長期借入金705百万円となっております。固定負債は1,842百万円(前連結会計年度末比94百万円減)となりました。主な項目としては、長期借入金1,616百万円、資産除去債務117百万円となっております。その結果、負債は4,962百万円(前連結会計年度末比1,063百万円減)となりました。
純資産は3,834百万円(前連結会計年度末比110百万円減)となりました。主な項目としては利益剰余金が2,878百万円となっております。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
（５）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 63,360,000 |
| 計 | 63,360,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 19,531,164 | 19,531,164 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数100株 |
| 計 | 19,531,164 | 19,531,164 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年９月30日 | ― | 19,531,164 | ― | 562,852 | ― | 597,852 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,529,100 | 195,291 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,964 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 19,531,164 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 195,291 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社クロス・マーケティンググループ | 東京都新宿区西新宿三丁目20番２号 | 100 | ― | 100 | 0.00 |
| 計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,384,253 | 1,945,931 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,993,145 | 2,430,338 | |||||||||
| 仕掛品 | 304,618 | 428,993 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 210,671 | 194,768 | |||||||||
| その他 | 530,149 | 515,401 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △301 | △274 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,422,536 | 5,515,156 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 285,409 | 283,170 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 166,640 | 157,700 | |||||||||
| その他（純額） | 10,191 | 11,482 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 462,240 | 452,352 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 282,946 | 212,881 | |||||||||
| のれん | 1,956,008 | 1,605,889 | |||||||||
| その他 | 43,900 | 11,374 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 2,282,854 | 1,830,144 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 113,918 | 94,225 | |||||||||
| 関係会社株式 | 209,466 | 265,286 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 41,695 | 41,948 | |||||||||
| その他 | 444,255 | 597,367 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,883 | - | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 802,451 | 998,826 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,547,545 | 3,281,321 | |||||||||
| 資産合計 | 9,970,081 | 8,796,477 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,048,051 | 980,540 | |||||||||
| 短期借入金 | ※ 541,757 | ※ 388,122 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 578,400 | 705,200 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30,000 | 10,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 427,569 | 149,502 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 335 | - | |||||||||
| 賞与引当金 | 358,574 | 133,267 | |||||||||
| 事業整理損失引当金 | 15,000 | - | |||||||||
| その他 | 1,090,228 | 753,483 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,089,913 | 3,120,114 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 10,000 | - | |||||||||
| 長期借入金 | 1,677,000 | 1,616,400 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 63,152 | 57,758 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 68,047 | 40,508 | |||||||||
| 資産除去債務 | 107,165 | 117,150 | |||||||||
| その他 | 10,084 | 10,084 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,935,447 | 1,841,899 | |||||||||
| 負債合計 | 6,025,360 | 4,962,013 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 562,852 | 562,852 | |||||||||
| 資本剰余金 | 532,168 | 576,388 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,618,949 | 2,878,213 | |||||||||
| 自己株式 | △72 | △72 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,713,898 | 4,017,381 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 10,636 | 3,814 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 48,173 | △341,515 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 58,809 | △337,701 | |||||||||
| 新株予約権 | 15,831 | 15,294 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 156,183 | 139,490 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,944,720 | 3,834,464 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,970,081 | 8,796,477 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 10,198,913 | 10,839,174 | |||||||||
| 売上原価 | 5,960,541 | 6,452,246 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,238,372 | 4,386,928 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,586,361 | 3,712,859 | |||||||||
| 営業利益 | 652,011 | 674,069 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 3,026 | 1,006 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 27,601 | |||||||||
| その他 | 8,017 | 10,169 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 11,044 | 38,776 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,399 | 23,808 | |||||||||
| 為替差損 | 31,246 | 35,176 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 2,553 | 33,943 | |||||||||
| その他 | 884 | 12,438 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 52,082 | 105,365 | |||||||||
| 経常利益 | 610,972 | 607,481 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 持分変動利益 | － | 158,859 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 432 | － | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 233,850 | － | |||||||||
| その他 | 5,557 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 239,839 | 158,859 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 14,451 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | 33,849 | |||||||||
| 段階取得に係る差損 | 68,094 | － | |||||||||
| その他 | 960 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 83,506 | 33,849 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 767,306 | 732,491 | |||||||||
| 法人税等 | 347,147 | 330,968 | |||||||||
| 四半期純利益 | 420,159 | 401,523 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 2,505 | △2,557 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 417,654 | 404,080 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 420,159 | 401,523 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,509 | △6,821 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 76,856 | △412,864 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △72 | － | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 72,275 | △419,685 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 492,433 | △18,162 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 476,557 | 7,571 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 15,877 | △25,733 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間において、新たに設立したCross Marketing Group USA Inc．を連結の範囲に含めております。また、持分法非適用非連結子会社でありました株式会社クロス・プロップワークスは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、新たに設立したVELOCITY MR SOLUTIONS PRIVATE LIMITED（インド）並びに株式を取得した株式会社ショッパーズアイ（旧社名：株式会社ミクシィ・リサーチ）を連結の範囲に含めております。また、イーシーリサーチ株式会社は、清算を結了したことにより、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社UNCOVER TRUTH他１社は、第三者割当増資により持分比率が低下したため、連結の範囲から除外し、株式会社UNCOVER TRUTHは持分法適用の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
(企業結合等に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が44,220千円増加しております。
(税金費用の計算方法の変更)
税金費用については、従来、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、年度決算で見込まれる税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。この変更は、当社及び連結子会社の四半期決算業務の一層の効率化を図り、四半期決算における迅速性に対応するためであります。
なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。
当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額の総額 | 3,114,426千円 | 3,229,875千円 |
| 借入実行残高 | 526,379千円 | 250,000千円 |
| 差引額 | 2,588,046千円 | 2,979,875千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 163,018千円 | 136,776千円 |
| のれんの償却額 | 115,002千円 | 106,385千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月26日定時株主総会 | 普通株式 | 40,570 | 2.25 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月27日 | 利益剰余金 |
| 平成27年８月13日取締役会 | 普通株式 | 27,046 | 1.50 | 平成27年６月30日 | 平成27年９月７日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 87,889 | 4.50 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月30日 | 利益剰余金 |
| 平成28年８月15日取締役会 | 普通株式 | 48,827 | 2.50 | 平成28年６月30日 | 平成28年９月７日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社の連結子会社であった株式会社UNCOVER TRUTHは、当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、また、第三者割当増資の実施により新株式の発行をいたしました。これに伴い、当社グループの持分比率が低下し、同社は当社の関連会社となりました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が44,220千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が576,388千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| リサーチ事業 | ITソリューション事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 8,896,227 | 1,133,179 | 169,507 | 10,198,913 | ― | 10,198,913 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 9,744 | 122,241 | 2,856 | 134,841 | △134,841 | ― |
| 計 | 8,905,971 | 1,255,420 | 172,363 | 10,333,753 | △134,841 | 10,198,913 |
| セグメント利益又は損失（△） | 1,373,962 | 112,402 | △50,400 | 1,435,964 | △783,953 | 652,011 |
(注) １ セグメント利益又は損失（△）の調整額 △783,953千円は、セグメント間取引消去698千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用等△784,651千円が含まれております。全社費用等は、報告セグメントに帰属しない全社共通費用等であり、その主なものは管理部門に係る費用であります。
２ セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(重要な負ののれん発生益)
「リサーチ事業」において、株式会社リサーチ・アンド・ディベロプメントの株式を追加取得したことに伴い、負ののれんが発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては233,850千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(のれんの金額の重要な変動)
「リサーチ事業」において、Kadence International Business Research Pte.Ltd.の株式を追加取得したことにより、新たにのれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において86,856千円であります。
「ITソリューション事業」において、JIN SOFTWARE株式会社の株式を取得したことにより、新たにのれんが発生しております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において59,577千円であります。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | ||||
| リサーチ事業 | ITソリューション事業 | その他の事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,043,700 | 1,348,245 | 447,228 | 10,839,174 | ― | 10,839,174 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 98,637 | 181,673 | 24,995 | 305,306 | △305,306 | ― |
| 計 | 9,142,337 | 1,529,919 | 472,224 | 11,144,479 | △305,306 | 10,839,174 |
| セグメント利益 | 1,453,579 | 99,983 | 19,264 | 1,572,826 | △898,757 | 674,069 |
(注) １ セグメント利益の調整額△898,757千円は、セグメント間取引消去1,449千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用等△900,206千円が含まれております。全社費用等は、報告セグメントに帰属しない全社共通費用等であり、その主なものは管理部門に係る費用であります。
２ セグメント利益の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「リサーチ事業」において、当社の連結子会社であるKadence International Company Ltd.(Vietnam)において、想定していた収益を見込めなくなったため、当該のれんの帳簿価額全額33,849千円を減損損失として特別損失に計上しております。なお、減損損失は特別損失のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(企業結合等関係)
当社の連結子会社であった株式会社UNCOVER TRUTHは、平成28年８月30日及び９月27日を払込期日として、第三者割当増資を実施いたしました。
これに伴い、当社グループの持分比率が低下し、同社は当社の関連会社となりました。
１．企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
企業の名称：株式会社UNCOVER TRUTH
事業の内容：WEB/MOBILEマーケティング、UI・UXコンサルティングに関する事業
(2) 企業結合を行った主な理由
さらなるプロダクト開発や事業体制強化のための人材採用、将来的な海外展開の推進のため
(3) 企業結合日
平成28年８月30日及び９月27日
(4) 法的形式を含む取引の概要
子会社の第三者割当増資に伴う持分比率の低下
２．実施した会計処理の概要
第三者割当増資に伴い、当社グループの持分比率が低下し、連結の範囲から除外したため、持分変動利益158,859千円を特別利益に計上しております。
また、当該持分比率の低下により、同社は当社の連結子会社から関連会社となったため、同社の貸借対照表を当社の連結財務諸表から除外し、当社グループが保有する同社株式は持分法による評価額に修正しております。
３．セグメント情報の開示において、結合当事企業が含まれていた区分の名称
その他の事業（Webマーケティング事業）
４．当第３四半期連結会計期間の四半期連結損益計算書に計上されている結合当事企業に係る損益の概算額
売上高 211,408千円
営業損失 △31,813千円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 23.16円 | 20.69円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 417,654 | 404,080 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 417,654 | 404,080 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,030,978 | 19,530,978 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第４期（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）中間配当については、平成28年８月15日開催の取締役会において、平成28年６月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① | 配当の原資 | 利益剰余金 |
|---|---|---|
| ② | 配当金の総額 | 48,827千円 |
| ③ | １株当たりの金額 | 2 円 50 銭 |
| ④ | 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成28年９月７日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月14日
株式会社クロス・マーケティンググループ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 田 道 春 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 古 谷 大 二 郎 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クロス・マーケティンググループの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クロス・マーケティンググループ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。