E05546 ネットワークバリューコンポネンツ 四半期報告書－第27期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．第27期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第３四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（新日鉄住金ソリューションズ株式会社による当社の簡易株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結）

　当社は、平成28年９月30日開催の取締役会において、新日鉄住金ソリューションズ株式会社（以下、「NSSOL」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付けで、NSSOLとの間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

（1）本株式交換の目的

　NSSOLはクラウド型インフラサービス「absonne（アブソンヌ）」を中核に運用SEの堅牢な拠点であるITOセンターを東西二拠点に設置し、お客様のITインフラの包括的アウトソーシングサービス（NSFITOS）の高度化と信頼性のさらなる向上を進めてまいりました。

　当社はネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、多くの新しい製品、技術を日本市場へ導入してきたという実績があり、近年はセキュリティにおける高度な脅威への対応、セキュリティサービス事業の強化を図ってまいりました。

　両社は平成25年５月に出資を伴う業務提携を行い、ネットワーク及びネットワーク・セキュリティ分野において、協働を進めてまいりました。当社は、NSSOLのシステムインテグレーション事業においてネットワーク・セキュリティ案件に携わり、また、両社で新たなセキュリティサービス等のソリューション開発を実現するなど提携関係は良好に推移しています。

　一方で、近年、サイバーセキュリティの脅威が益々増加し、より機動的かつ迅速な対応が求められるなか、サイバーセキュリティの担い手となるセキュリティエンジニアは特に業界内でも不足している状況にあり、優秀な人材の確保は喫緊の課題となっております。

　このような状況下、両社にて連携強化を検討してまいりましたが、お客様への付加価値提供や企業価値の向上という観点から、NSSOLと当社が強固な連携体制を構築し、グループの意思決定・人材の交流を始めとした資源配分の決定等のスピードアップを可能にする枠組みを構築するため、NSSOLが当社を完全子会社化することが最善の策であると判断し、本年初夏頃より具体的な検討を進め、この度、本株式交換を実施することといたしました。

　NSSOLは、当社を完全子会社化することにより、当社の定評のある新製品開拓力を活用して、最新の技術、市場ニーズを取り込み、ＩＴアウトソーシング事業においてセキュリティソリューションの競争力を強化します。

　当社は、NSSOLのグループ会社として、NSSOLのシステムインテグレーション、運用サポートサービスでの知見を活用して、より幅広いソリューションを提供していきます。

　また、両社は人材を効率的に活用し、相互に補完しながら、より付加価値の高いサービスを提供していきます。

（2）本株式交換の日程

（3）本株式交換の方式

　NSSOLを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、NSSOLについては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、NSSOLの株主総会による承認を受けずに、当社については平成28年11月30日開催予定の当社の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成29年１月１日を効力発生日として行われる予定です。

（4）本株式交換に係る割当ての内容

（5）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

　NSSOL及び当社は、本株式交換に用いられる株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、NSSOLは両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社を選定し、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業を選定し、他方、当社は、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱UFJ信託銀行株式会社を、また、両社と利害関係を有しないリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、それぞれ選定いたしました。

　NSSOL及び当社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、NSSOL及び当社は、それぞれ上記（4）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、NSSOL及び当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断にそれぞれ至ったため、平成28年９月30日に開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。

(6）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済情勢は、企業収益の回復傾向や雇用環境の改善がみられるものの、個人消費は回復しておらず、イギリスのEU離脱問題を発端とした円高が継続するなど、先行きが不透明な状況が続いております。
　ネットワーク市場におきましては、標的型攻撃、DDoS攻撃等の新たな脅威やスマートフォンやタブレット端末の普及やクラウドサービスの進展によるIPトラフィック等の増加等、ネットワーク上での様々な課題に対する取り組みが着実に進展しております。
　このような状況の中、当社グループは、引き続きパートナーとの協業を推進すると共に、平成28年8月にはエンドポイント防御製品メーカのカーボンブラック社と国内販売代理店契約を締結し販売を開始しました。
　ネットワークソリューション事業は、官公庁向けの大型案件の計上を始めとして無線LANのAruba社製品やFortinet等のセキュリティ関連製品が好調に推移しました。ネットワークサービス事業につきましても、保守やマネージドVPN等の自社サービスが堅調に推移しました。
　売上高は、前年同四半期をわずかに下回る水準まで進捗し、売上総利益は、円高の進行や不採算案件の減少により採算性が向上し、前年同四半期を大きく上回りました。
　営業利益及び経常利益につきましては、株式交換関連費用について一部計上を行ったものの、売上総利益の積み増しに加え、販売費及び一般管理費が減少したため、前年同四半期を大幅に上回りました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益につきましても、前年同四半期を大きく上回りました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,615,796千円（前年同四半期比0.3％減）、営業利益は263,874千円（前年同四半期比152.5％増）、経常利益は229,983千円（前年同四半期比161.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は157,045千円（前年同四半期比173.0％増）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ48,094千円増加し、1,461,857千円となりました。これは主に、売上債権が212,784千円、商品及び製品が64,472千円、前渡金が13,672千円増加した一方で、現金及び預金が171,763千円、繰延税金資産が30,000千円、工具器具備品が20,983千円、投資有価証券が15,045千円減少したことによるものです。
　また、当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ105,685千円減少し、981,305千円となりました。これは主に、長期借入金が58,397千円、前受金が28,947千円、未払金が19,352千円増加した一方で、買掛金が107,615千円、短期借入金が81,672千円減少したことによるものです。
　なお、純資産は前連結会計年度末に比べ153,780千円増加し、480,552千円となり自己資本比率は前連結会計年度末の23.1％から9.8ポイント増加の32.9％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第３四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人五大による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当座貸越契約について

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日　至 平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日　至 平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、当該振替後のその他資本剰余金の全額を処分して、繰越利益剰余金の欠損を填補することを決議致しました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金は389,495千円減少し、利益剰余金は同額増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

 前第３四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30 日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30 日）

　当社グループは、ネットワーク関連商品の輸入、開発、販売、サポートとサービス及びネットワークインテグレーションを主要な事業内容としており、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

 　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネットワークバリューコンポネンツの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネットワークバリューコンポネンツ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上