6298 ワイエイシイホールディングス 四半期報告書－第45期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、当第２四半期連結会計期間にミユキエレックス株式会社の株式取得を通じて連結子会社化し、メカトロニクス関連事業の強化を図りました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、前連結会計年度におきまして、主に当社の売上増大に伴って期末売掛金残高が増加したため、重要なマイナスの営業キャッシュ・フローが生じ、この結果３期連続で営業キャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当社は前事業年度におきまして、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、２期連続で営業損失となりました。このような状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、前期末売掛金につきましては概ね１年程度での回収が見込まれており、また、平成28年４月に立ち上げた高収益体質プロジェクトにおいて、営業利益を確保した上で更なる収益力の強化を図る活動に取り組んでおります。当社グループは当第２四半期累計期間において、営業キャッシュ・フローは26億65百万円のプラスとなっており５億84百万円の営業黒字を確保しております。今後も、継続して売掛金回収強化を図るとともに、更なる収益力の強化を図る活動に取り組んでまいります。

これに加え、メイン銀行を中心とした取引金融機関よりの金融支援体制も十分であります。なお、当社は平成28年９月１日付でりそな銀行に15億円のコミットメントラインを設定しました。また、当社グループは平成29年４月には持株会社制への移行も予定しており、グループ各社の資金を効率的に活用することも検討しております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

なお、当該事象についての分析・検討内容および解消するための対応先については、３「財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況分析」に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における世界経済は、急速な為替変動や新興国の景気減速の影響などから下振れ懸念が続くものの、英国のＥＵ離脱問題による影響が限定的となっていること、また、米国では堅調な雇用や個人消費を背景に利上げ時期を探る展開となっていることなどから、総じて緩やかな回復基調で推移しました。

日本経済においては、円高の進行による企業収益への影響が見られるものの、政府・日銀による経済政策を背景に、横ばい状態から一部に改善の兆しが見られる展開となりました。

このような経済状況のもとで、当社グループは、刻々と変化する顧客ニーズを捉えた装置の開発と市場化に努めてまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高172億64百万円（前年同四半期比55.5％増）、営業利益５億84百万円（同26.6％増）、経常利益３億38百万円（同26.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億63百万円（同11.3％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（ディスプレイ関連事業）

スマートフォンやタブレット端末向けの装置が好調に推移し、売上高は大幅に伸びました。利益面ではアニール装置の利益が限定的となりましたが、総じて順調に推移しました。

これらの結果、ディスプレイ関連事業の売上高は104億７百万円（同44.8％増）となり、セグメント利益は５億32百万円（同19.8％増）となりました。

（メカトロニクス関連事業）

前連結会計年度下期より連結対象となったワイエイシイガーター株式会社が当連結会計年度においては期初から業績に寄与しているほか、太陽電池関連装置及び新型バーニッシュ装置の大口需要を取り込み、業績は好調に推移しました。

これらの結果、メカトロニクス関連事業の売上高は61億20百万円（同89.2％増）となり、セグメント利益は３億59百万円（同39.1％増）となりました。

（クリーニング関連その他事業）

クリーニング関連装置分野においては、顧客需要を確実に取り込み、業績は堅調に推移しました。

これらの結果、クリーニング関連その他事業の売上高は７億36百万円（同8.4％増）、セグメント利益は１億９百万円（同259.8％増）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ14億８百万円増加し、65億64百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、26億65百万円の増加（前年同期は11億５百万円の減少）となりました。主な増加要因はたな卸資産の減少35億91百万円、未収消費税等の減少６億99百万円、税金等調整前四半期純利益３億59百万円、減価償却費２億43百万円であり、主な減少要因は売上債権の増加13億13百万円、仕入債務の減少７億46百万円、法人税等の支払額５億16百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、10億38百万円の減少（前年同期は38億１百万円の減少）となりました。主な減少要因は貸付けによる支出６億57百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出３億23百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、64百万円の減少（前年同期は29億50百万円の増加）となりました。主な増加要因は長期借入れによる収入６億円、短期借入金の増加２億62百万円であり、主な減少要因は長期借入金の返済による支出８億８百万円、配当金の支払額89百万円であります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は２億９百万円であります。ディスプレイ分野では、液晶用に加え有機ＥＬエッチング装置の開発、ベーク及びアニール装置の開発、また、フレキシブルパネルへの対応を進めてまいります。

ハードディスク分野では大容量対応バーニッシュ装置、そして太陽電池製造装置等の低環境負荷製品の開発に積極的に取組んでまいります。

半導体分野では、パワーデバイス向けハンドラーやレーザアニール装置の開発も行ってまいります。

（5）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、ミユキエレックス株式会社を連結子会社化し、メカトロニクス関連事業の強化を図りました。これに伴いメカトロニクス関連事業の従業員は131名増加し588名となり、当社グループ全体の従業員数はディスプレイ関連事業の154名、クリーニング関連その他事業の59名、管理部門30名を加えた831名となりました。

なお、従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

（6）生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、ディスプレイ関連事業及びメカトロニクス関連事業の販売実績が増加しました。

これは、主として液晶パネル向けエッチング装置及びテストハンドラー装置・ハードディスク関連装置・太陽電池関連装置等の売上増加によるもの、また、前連結会計年度下期より連結対象となったワイエイシイガーター株式会社が当連結会計年度においては期初から業績に寄与していることによるものであります。

（7）事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策

当社は、１「事業等のリスク」（継続企業の前提に関する重要事象等）に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

しかしながら、前期末売掛金につきましては概ね１年程度での回収が見込まれており、また、平成28年4月に立ち上げた高収益体質プロジェクトにおいて営業利益を確保した上で更なる収益力の強化を図る活動に取り組んでおります。

これに加え、メイン行を中心とした金融支援体制も十分であり、平成29年4月に予定している持株会社制への移行に併せ、グループ各社の資金を効率的に活用することも検討しております。

以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社1,168千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社462千株、資産管理サービス信託銀行株式会社185千株であります。

２．ワイエイシイ株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されております。

３．平成28年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社、ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション、JPモルガン証券株式会社が平成28年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．平成28年８月19日付で公衆の覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー、ブラックロック・ジャパン株式会社、ブラックロック・インターナショナル・リミテッドが平成28年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間にミユキエレックス株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額は軽微であります。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

受取手形等割引高及び受取手形裏書譲渡高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△271,613千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社の本社管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、日本ガーター株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メカトロニクス関連事業」のセグメント資産が4,588,713千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間の「メカトロニクス関連事業」セグメントにおいて、日本ガーター株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。当第２四半期連結累計期間におけるのれんの増加額は837,623千円であります。

(重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△417,410千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に親会社の本社管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第２四半期連結会計期間において、ミユキエレックス株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メカトロニクス関連事業」のセグメント資産が2,274,632千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益）

当第２四半期連結会計期間において、ミユキエレックス株式会社の株式取得により「メカトロニクス関連事業」セグメントにおいて20,829千円の負ののれんの発生益を計上しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　ミユキエレックス株式会社

事業の内容　　　　電子応用装置の製造販売

　　　　　　　　　各種電子部品の製造販売

（2）企業結合を行った主な理由

ミユキエレックス株式会社は医療用機器をはじめ通信機器、監視システム機器、印刷機械、電子部品等の製造販売をおこなっております。同社は、人工透析装置をはじめ販売先との技術提携により製品開発を行い、安定的な製品供給をおこなっております。本件に伴い、当社グループにとっては成長の期待できる医療分野への新たな進出となるとともに、各種機器製造の技術面でのシナジー効果も期待できることから、株式取得を行い連結子会社とすることといたしました。

（3）企業結合日

平成28年９月30日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

株式の取得によっております。

（5）結合後企業の名称

平成29年１月１日にワイエイシイエレックス株式会社に商号変更の予定です。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得のためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末としているため、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生した負ののれんの金額及び発生原因

（1）発生した負ののれんの金額

20,829千円

（2）発生原因

企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったためであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

持株会社体制への移行

　当社は平成28年11月11日開催の取締役会において、持株会社制移行のため、当社100％子会社である４社（ワイエイシイメカトロニクス株式会社、ワイエイシイテクノロジーズ株式会社、ワイエイシイマシナリー株式会社、ワイエイシイビーム株式会社）に対し、平成29年４月１日（予定）を効力発生日として、事業を承継させる吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことを決議し、平成28年12月22日開催予定の臨時株主総会による承認を条件に、同日付で各社と吸収分割契約を締結いたしました。

（１）本件分割を行う理由

　当社グループは、ハイテク機械装置の製造販売を中心として、Ｍ＆Ａ等により電力関連事業や医療関連事業まで、事業の幅を広げてまいりました。今後も既存事業分野や新規成長分野に積極的に投資を実施し、事業規模の拡大を図り、経営基盤の強化に取り組む方針としています。このような中長期的視野にたった事業戦略に基づき、当社の既存事業においても、事業毎に分社化することにより、機動力のアップが期待でき、一方で経営責任が一層明確となることにより、個別事業の強化が期待されます。さらには、グループ各社の連携と競争により、グループ全体の体質強化につながると判断したため、会社分割を行うことといたしました。

（２）持株会社体制への移行の要旨

　①本件分割の方式

　　当社を分割会社とし、新たに設立した４事業会社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式といたします。

　②分割する事業の内容

　③本件分割の日程

　　吸収分割契約承認臨時株主総会　　　平成28年12月22日（予定）

　　吸収分割効力発生日　　　　　　　　平成29年４月１日（予定）

（３）分割会社の概要

　　　（注）分割会社は、平成29年４月１日付で株式会社ワイエイシイホールディングス株式会社に社名変更予定です。

（４）継承会社の概要

　①子会社－１

　②子会社－２

③子会社－３

　④子会社－４

２【その他】

平成28年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………89,287千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………10円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年12月６日

（注） 平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているワイエイシイ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ワイエイシイ株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上