| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＵＭＮファーマ |
| 【英訳名】 | UMN Pharma Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 平野 達義 |
| 【本店の所在の場所】 | 秋田県秋田市御所野湯本四丁目２番３号 |
| 【電話番号】 | 018-892-7411（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 橋本 裕之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目14番30号 |
| 【電話番号】 | 045-595-9840（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 橋本 裕之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第12期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年１月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 70,742 | 64,773 | 202,637 |
| 経常損失(△) | (千円) | △3,075,559 | △2,977,973 | △3,390,038 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △3,074,842 | △2,728,707 | △3,390,277 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △3,074,842 | △2,978,707 | △3,390,277 |
| 純資産額 | (千円) | 643,966 | △148,751 | 333,781 |
| 総資産額 | (千円) | 11,865,871 | 12,848,734 | 11,808,306 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △321.28 | △273.01 | △354.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 5.4 | △1.2 | 2.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,884,899 | △1,633,095 | △3,393,796 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △264,653 | △1,841,523 | △398,425 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,048,043 | 3,954,642 | 2,554,122 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 978,711 | 1,322,145 | 842,121 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | 第13期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △93.12 | △103.94 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５．四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、変更があった事項は以下のとおりであります。
（２）当社事業遂行上のリスク
⑪ 特許に関する訴訟及びクレームのリスクについて
当社グループのパイプラインに関連する主な特許の状況は以下の表のとおりであります。
| パイプライン | 発明の名称 | 所有者 | 出願番号/登録番号 |
|---|---|---|---|
| UMN-0502/0501/0901 | インフルエンザ血球凝集素 多価ワクチンの製造方法 | プロテインサイエンシーズ | 特許3757318号 |
| UMN-0502/0501/0901 | インフルエンザ血球凝集素 多価ワクチンの製造方法 | プロテインサイエンシーズ | 特許4031478号 |
| UMN-0502/0501/0901 | インフルエンザ血球凝集素 多価ワクチンの製造方法 | プロテインサイエンシーズ | 特許3918949号 |
| UMN-0502/0501/0901 | インフルエンザ血球凝集素 多価ワクチンの製造方法 | プロテインサイエンシーズ | 特願2009-023520 |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | PCT/FI2011/050880 |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | WO2012049366 |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | EP2011832191A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | FI20106067A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | TW2011137092A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | SG20132797A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | CN201180049612A |
| UMN-2003 | 混合ワクチンとして使用するためのノロウイルスカプシド及びロタウイルスVP6タンパク質 | ヴェシカリ ティモ、 ブラジェヴィッチ ヴェスナ | 特願2013-533249A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | AU2011315405A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | CA2814175A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | US13269326A |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | MX2013004159 |
| UMN-2003 | NOROVIRUS CAPSID AND ROTAVIRUS VP6 PROTEIN FOR USE AS COMBINED VACCINE | VESIKARI, TIMO et al. | RU2013121815 |
本書提出日現在において、当社グループの開発及び製造に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟及びクレームが発生した事実はありません。
また、当社グループは今後発生し得るこのような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては弁護士との相談や特許事務所を通じた特許調査を適宜実施しており、現時点において、当社グループの事業が第三者の特許権等に抵触する可能性は低いものと認識しております。
しかしながら、当社グループのような研究開発型の企業にとって、差止請求、損害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難であります。また、当社グループが第三者との法的紛争に巻き込まれた場合、解決に時間及び多大な費用を要する可能性があり、さらに、当社グループが第三者から差止請求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料を請求されたりすることにより、当社グループの事業戦略や経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑮ ヴェシカリ教授・ブラゼヴィッチ博士とのライセンス契約における契約解除の可能性について
平成28年９月に締結したヴェシカリ教授・ブラゼヴィッチ博士との組換えノロウイルスVLP単独ワクチンの全世界における非独占事業化権に係る契約において、契約解除条項は、以下のとおりとなっております。
「一方に回復出来ない義務違反があった場合、60日前までの通知で他方が解約できる。」
この他に契約解除条項は付されておりませんので、当該条項に該当する事案が発生する可能性は極めて低いと考えておりますが、何らかの理由により当該条項に抵触した結果、契約が解除された場合、当社グループのパイプラインであるUMN-2002に関する事業を中止せざるを得なくなる結果、当社グループの事業戦略に影響を及ぼす可能性があります。
(継続企業の前提に関する重要事象等）
当社の主要開発パイプラインであるUMN-0502（組換えインフルエンザHAワクチン（多価））は、日本国内においてアステラス製薬株式会社と共同で開発を実施し、平成26年５月に同社が厚生労働省に対してインフルエンザの予防の効能・効果にて製造販売承認申請したものの、現時点では承認が得られておりません。審査は独立行政法人医薬品医療機器総合機構が実施いたしますが、場合によっては更に想定以上の審査期間を要する可能性、もしくは承認を取得できない可能性が存在し、これらの不確実性は当社の財務状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、並行してUMN-0502原薬生産準備を進めている当社子会社株式会社UNIGEN岐阜工場におきましては、多額の運営費用を必要としており、更に平成28年２月12日付にて正式合意契約を締結した米国市場へのFlublok®の原薬輸出事業を実現するための対応費用を確保していく必要性が生じております。さらに、当第３四半期連結累計期間においては、2,728,707千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するとともに、当第３四半期連結会計期間末において148,751千円の債務超過となっております。加えて、借入金のうち、シンジケートローン契約（当第３四半期連結会計期間末残高11,446百万円）においては、財務制限条項及びUMN-0502の開発スケジュール遵守条項が付されており、当該条項に抵触した場合、３分の２超の貸付人の請求により、債務の返済を求められることになります。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当該状況を解消すべく、国内においては、製造販売承認申請者であるアステラス製薬株式会社との緊密な連係のもと、最優先事項として当局への対応に注力し、マイルストーンの確保に努めてまいります。また、Protein Sciences Corporationと協力し、早期に岐阜工場から米国市場へのFlublok®原薬輸出を開始することにより、国内事業における不確実性に対応、事業リスクの分散を図りつつ、更なる収益の確保に努めてまいります。費用面におきましては、財務状況の改善を図るべく、より一層の全社的な経費削減策を実施してまいります。また、当社グループの企業価値向上に資する必要資金を確保するため、平成28年11月４日にEvolution Biotech Fundを割当先とする第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）150万個（150万株）の発行決議を行いました。本新株予約権は、一定期間に全部の行使がコミット（全部コミット）されているとともに、一定期間内に一定個数の行使コミット（前半コミット）されております。当該第20回新株予約権の行使促進への取組みを通じて、必要な資金の確保を行うとともに、取引金融機関との財務制限条項及びUMN-0502の開発スケジュール遵守条項の内容変更の合意に向け努めてまいります。
２ 【経営上の重要な契約等】
(１）技術導入契約
| 会社名 | 相手方 の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 当社 | Timo Vesikari, Vesna Blazevic | フィン ランド | UMN-2002 | 平成28年 ９月19日 | ・ノロウイルスの抗原を含むワクチンの全世 界での非独占事業化権をノウハウ所有者が許諾 ・一定料率のロイヤリティを株式会社UMNファーマが支払 | 期間の定めなし |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費はおおむね横ばいで推移しているものの、全体では緩やかな回復傾向が見られております。一方で、イギリスのEU離脱、欧州債務問題の長期化、円高進行、金融政策による経済成長効果への懸念、新興国の経済成長鈍化懸念等、先行きは不透明な状況にあります。
わが国医薬品業界においては、医療費抑制策により医療用医薬品市場の伸びが鈍化しており、グローバル医薬品開発による世界市場での展開が一層重要になっております。
このような経営環境の中にあって、当社グループは、「UMN-0502」（組換えインフルエンザHAワクチン（多価）、以下、「UMN-0502」といいます。）、「UMN-0501」（組換えインフルエンザHAワクチン（H５N１）、以下、「UMN-0501」といいます。）、世界保健機関（World Health Organization：WHO）がH５N１とともにパンデミック発生の可能性を指摘しているH９N２亜型に対する「UMN-0901」（組換えインフルエンザHAワクチン（H９N２）、以下、「UMN-0901」といいます。）、ウイルス性胃腸炎の主な原因ウイルスであるノロウイルスに対する「UMN-2002」（組換えノロウイルスVLP単独ワクチン、以下、「UMN-2002」といいます。）及びノロウイルス及びロタウイルスに対する「UMN-2003」（組換えノロウイルスVLP＋組換えロタウイルスVP６混合ワクチン、以下、「UMN-2003」といいます。）の開発に経営資源を重点的に配分し研究開発を進めてまいりました。なお、上記開発パイプラインのうち、国内においては、UMN-0502及びUMN-0501に関しアステラス製薬株式会社と提携し開発を進めており、韓国においては、UMN-0502、UMN-0501及びUMN-0901に関し日東製薬株式会社と提携し開発を進めております。
UMN-0502については、平成26年５月にアステラス製薬株式会社がインフルエンザの予防の効能・効果で、厚生労働省に製造販売承認申請を行っており、現状、審査当局により、ICH（International Conference on Harmonisation of Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use. 日米EU医薬品規制調和国際会議）ガイドライン等に基づく審査が行われており、当該審査における各種照会事項のやりとりをしております。今後も照会事項を含め、当局にて各種審査が継続する見込みであります。現在の審査当局による審査進展状況より、本年12月末までに製造販売承認取得は困難であることが明らかとなったことから、平成28年10月18日開催の取締役会にて、平成28年12月期における連結及び単体業績予想の修正を決議しております。。
UMN-2002については、平成26年２月に第一三共株式会社と締結した共同研究契約に従い、当社は製造プロセスの改善を行い、同社へ抗原を提供することにより、同社にて基礎検討が継続して行われております。
UMN-2003については、平成28年９月19日に、平成24年１月23日に締結したフィンランド・タンペレ大学ワクチン研究センターのティモ・ヴェシカリ教授及びヴェスナ・ブラゼヴィッチ博士との組換えノロウイルスVLP＋組換えロタウイルスVP６混合ワクチンの全世界における独占的事業化権に関するライセンス契約について、組換えノロウイルスVLP単独ワクチンに関する非独占事業化権に関するライセンス契約に移行しております。
新規シーズ導入への取組みといたしましては、平成28年６月28日に、自社開発パイプラインの拡充を目的として、近年中南米を中心に感染が拡大しているジカウイルス感染症に対応するため、Protein Sciences Corporation（以下、「PSC」といいます。）がSinergium Biotech及びMundo Sanoと取組中の、ジカウイルスワクチンを共同で開発するコンソーシアムに参加することを検討するためのパートナーシップ契約を締結いたしました。
バイオ医薬品受託製造（Biopharmaceutical Contract Manufacturing Organization）事業においては、これまで受注しておりました受託案件の一部について納品を完了するとともに、新規のワクチン候補抗原製造に関する受託案件を受注いたしました。また、平成28年２月12日に、当社子会社株式会社UNIGENとPSCが締結した正式合意に基づき、準備を進めている米国向けFlublok®原薬輸出事業について平成28年４月７日（米国現地時間）に、米国食品医薬品局（FDA）とPSCが製造所承認申請のための事前面談であるType C meetingを実施し、株式会社UNIGEN岐阜工場（以下、「岐阜工場」といいます。）のFlublok®原薬製造所としての認可を得るために必要な事項の確認がなされました。当該確認に基づき、平成28年７月より、PSCがFDAに岐阜工場のFlublok®原薬製造に関する承認申請を行うために必要な申請データ取得を目的として、岐阜工場において21,000Lフルスケールでの試験製造を開始し、10月に全ロットの製造を完了いたしました。今回の試験製造では、PSCが先行して導入している高産性株の一部を用いて試験製造を実施いたしました。生産収量及び品質面においてPSCでの生産実績と高い相関性を示しており、また、国内で開発中であるUMN-0502に係るPerformance Qualification（PQ）及びProcess Validation（PV）時のバッチ毎生産収量との比較において、収量向上に伴う原価率改善及び生産能力向上につながることが確認されました。本書開示日現在において、岐阜工場より送付した原薬サンプルについて、PSCにて製造所申請に向けた各種データ取得及び分析を実施しております。なお、PSCは、平成25年１月にFDAより製造販売承認を取得し販売しているFlublok®３価製剤に加えて、平成28年10月７日（米国現地時間）に、FDAに対して申請していたFlublok®４価製剤について、18歳以上を対象として製造販売承認を取得しております。
財務面におきましては、平成28年５月25日に、米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた岐阜工場生産能力増強及びFDAによる製造所認可対応、自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発推進ならびに借入金返済による財務基盤強化を目的として、Evolution Biotech Fundを割当先とする第19回新株予約権（行使価額修正条項付き）180万個（180万株）の発行決議を行いました。平成28年９月１日に、新株予約権180万個（180万株）全ての行使が完了、実際調達額（発行諸費用差引前）は2,234,175千円となりました。なお、発行決議時の想定調達額との乖離が生じたこと等により、平成28年10月18日開催の取締役会にて、当該調達資金の使途変更に関する決議を行っております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、64,773千円（前年同四半期比8.4％減）となりました。一方、UMN-0502審査対応、提携先との各開発パイプラインの研究開発に係る費用に加えて、岐阜工場での商用生産開始が１年後ろ倒しになったことに伴い、2015年－16年シーズン向け製品売上に対応する製造原価に反映すべく計上しておりました仕掛品を一括費用化したこと等により、営業損失は、2,777,624千円（前年同四半期は2,959,845千円の営業損失）、経常損失は、2,977,973千円（前年同四半期は3,075,559千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は、2,728,707千円（前年同四半期は3,074,842千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
なお、当社グループは、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、セグメント別の業績に関する記載を省略しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ480,023千円増加し、1,322,145千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失2,977,973千円、減価償却費928,448千円、たな卸資産の減少額294,840千円等により、1,633,095千円の支出（前年同四半期は2,884,899千円の支出）となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得等により、1,841,523千円の支出（前年同四半期は264,653千円の支出）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入れによる収入2,400,000千円、長期借入金の返済による支出845,500千円、リース債務の返済による支出79,007千円、株式の発行による収入2,216,500千円、少数株主からの払込みによる収入248,250千円等を計上したことにより、3,954,642千円の収入（前年同四半期は2,048,043千円の収入）となりました。
(3) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は、総額2,483,781千円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(4) 継続企業の前提に関する重要事象を改善するための対応策について
当社は、「１ 事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象の存在する当該状況を解消すべく、国内においては、製造販売承認申請者であるアステラス製薬株式会社との緊密な連係のもと、最優先事項として当局への対応に注力し、マイルストーンの確保に努めてまいります。また、PSCと協力し、早期に岐阜工場から米国市場へのFlublok®原薬輸出を開始することにより、国内事業における不確実性に対応、事業リスクの分散を図りつつ、更なる収益の確保に努めてまいります。費用面におきましては、財務活動の改善を図るべくより一層の全社的な経費削減を実施してまいります。また、当社グループの企業価値向上に資する必要資金を確保するため、平成28年11月４日にEvolution Biotech Fundを割当先とする第20回新株予約権（行使価額修正条項付き）150万個（150万株）の発行決議を行いました。本新株予約権は、一定期間に全部の行使がコミット（全部コミット）されているとともに、一定期間内に一定個数の行使コミット（前半コミット）されております。当該第20回新株予約権の行使促進への取組みを通じて、必要な資金の確保を行うとともに、取引金融機関との財務制限条項及びUMN-0502の開発スケジュール遵守条項の内容変更の合意に向け努めてまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,000,000 |
| 計 | 18,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,396,500 | 11,396,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 11,396,500 | 11,396,500 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間 （平成28年７月１日から平成28年９月30日まで） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,500,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,500,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 1,174 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 1,760,375 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 1,800,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 1,800,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 1,233 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 2,219,775 |
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年７月１日～ 平成28年９月30日 | 1,500,000 | 11,396,500 | 886,187 | 9,820,956 | 886,187 | 9,489,956 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,892,800 | 98,928 | 権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
| 単元未満株式 | 普通株式 3,700 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,896,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 98,928 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が50株含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 842,121 | 1,322,145 | |||||||||
| 売掛金 | 17,897 | 17,897 | |||||||||
| 仕掛品 | 417,590 | 61,698 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,685,139 | 1,746,191 | |||||||||
| 前渡金 | 25,390 | 65,850 | |||||||||
| その他 | 315,620 | 217,230 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,303,759 | 3,431,012 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 4,680,456 | 4,386,225 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 2,555,545 | 2,076,029 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 72,904 | 57,647 | |||||||||
| リース資産（純額） | 426,233 | 345,891 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 401,254 | 2,238,571 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 8,136,395 | 9,104,365 | |||||||||
| 無形固定資産 | 171,795 | 118,900 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 196,356 | 194,455 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,504,547 | 9,417,721 | |||||||||
| 資産合計 | 11,808,306 | 12,848,734 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 342,886 | 320,209 | |||||||||
| 短期借入金 | 3,600,000 | 6,000,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,119,000 | 1,081,500 | |||||||||
| 未払金 | 82,842 | 139,863 | |||||||||
| 未払法人税等 | 21,819 | 27,877 | |||||||||
| その他 | 163,479 | 181,061 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,330,029 | 7,750,512 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 5,210,000 | 4,402,000 | |||||||||
| 長期預り金 | 340,332 | 340,332 | |||||||||
| 資産除去債務 | 175,482 | 177,920 | |||||||||
| その他 | 418,682 | 326,719 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,144,496 | 5,246,972 | |||||||||
| 負債合計 | 11,474,525 | 12,997,485 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 8,697,869 | 9,820,956 | |||||||||
| 資本剰余金 | 8,366,869 | 9,489,956 | |||||||||
| 利益剰余金 | △16,730,760 | △19,459,467 | |||||||||
| 自己株式 | △197 | △197 | |||||||||
| 株主資本合計 | 333,781 | △148,751 | |||||||||
| 純資産合計 | 333,781 | △148,751 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,808,306 | 12,848,734 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 70,742 | 64,773 | |||||||||
| 売上原価 | 34,913 | 24,796 | |||||||||
| 売上総利益 | 35,828 | 39,976 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,995,673 | 2,817,601 | |||||||||
| 営業損失（△） | △2,959,845 | △2,777,624 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 350 | 55 | |||||||||
| 為替差益 | 2,206 | 329 | |||||||||
| 助成金収入 | 76,263 | 66,362 | |||||||||
| その他 | 3,868 | 577 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 82,689 | 67,324 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 109,423 | 145,350 | |||||||||
| 株式交付費 | 72 | 17,024 | |||||||||
| 支払手数料 | 88,907 | 105,298 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 198,403 | 267,674 | |||||||||
| 経常損失（△） | △3,075,559 | △2,977,973 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,075,559 | △2,977,973 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,741 | 4,516 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △5,458 | △3,782 | |||||||||
| 法人税等合計 | △717 | 733 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,074,842 | △2,978,707 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △250,000 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △3,074,842 | △2,728,707 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △3,074,842 | △2,978,707 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △3,074,842 | △2,978,707 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △3,074,842 | △2,728,707 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △250,000 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △3,075,559 | △2,977,973 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,146,060 | 928,448 | |||||||||
| 受取利息 | △350 | △55 | |||||||||
| 支払利息 | 109,423 | 145,350 | |||||||||
| 支払手数料 | 88,907 | 105,298 | |||||||||
| 株式交付費 | 72 | 17,024 | |||||||||
| 補助金収入 | △76,263 | △66,362 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △7,734 | － | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △969,271 | 294,840 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 494,342 | △22,677 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △14,081 | △4,508 | |||||||||
| その他 | △472,944 | 103,531 | |||||||||
| 小計 | △2,777,400 | △1,477,083 | |||||||||
| 利息の受取額 | 350 | 56 | |||||||||
| 利息の支払額 | △108,403 | △145,741 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 76,263 | 66,362 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,385 | △6,263 | |||||||||
| その他 | △69,325 | △70,427 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,884,899 | △1,633,095 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △254,752 | △1,843,413 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,600 | △110 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △8,045 | － | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 145 | 2,000 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 600 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △264,653 | △1,841,523 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 2,172,222 | 2,400,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △62,500 | △845,500 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △75,006 | △79,007 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 13,328 | 2,216,500 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 248,250 | |||||||||
| その他 | － | 14,400 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,048,043 | 3,954,642 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △1,101,509 | 480,023 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,080,221 | 842,121 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 978,711 | ※ 1,322,145 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間から適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、これによる当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
（四半期連結貸借対照表関係）
財務制限条項及び開発スケジュール遵守条項
借入金のうち、シンジケートローン契約（当第３四半期連結会計期間末残高11,446百万円）においては、財務制限条項及びUMN-0502の開発スケジュール遵守条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、３分の２超の貸付人の請求により、債務の返済を求められることになります。
なお、下記⑤から⑦の財務制限条項及びUMN-0502の開発スケジュール遵守条項に関しては、取引金融機関の合意を得て、平成28年９月２日付けで各条項の内容を変更しております。
① 各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額をマイナスにしないこと。
② 各事業年度の末日において、株式会社UMNファーマにおける貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額をマイナスとしないこと。
③ 平成28年12月期以降の各連結会計年度の末日において、連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直前の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
④ 平成28年12月期以降の各事業年度の末日において、株式会社UMNファーマにおける貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること。
⑤ 平成29年12月期以降の各連結会計年度の末日において、連結損益計算書に記載される営業損益及び経常損益を損失としないこと。
⑥ 平成29年12月期以降の各事業年度の末日において、株式会社UMNファーマにおける損益計算書に記載される営業損益及び経常損益を損失としないこと。
⑦ 平成28年12月末までに、UMN-0502の厚生労働省による製造販売承認を取得すること。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日） | ||
| 現金及び預金勘定 | 978,711千円 | 1,322,145千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 978,711千円 | 1,322,145千円 | |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
平成28年６月13日にEvolution Biotech Fundに対して発行した第19回新株予約権（行使価額修正条項付き）（第三者割当）の権利行使による新株式発行等により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,123,087千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が9,820,956千円、資本剰余金が9,489,956千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日)
当社グループは、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
当社グループは、医療用医薬品の研究開発及びこれに関連する事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成27年１月１日 至 平成27年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △321円28銭 | △273円01銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △3,074,842 | △2,728,707 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △3,074,842 | △2,728,707 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,570,703 | 9,994,945 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損
失であるため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株予約権の発行）
当社は、平成28年11月４日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
| 名称 | 株式会社UMNファーマ第20回新株予約権 |
|---|---|
| 募集又は割当方法 | 第三者割当ての方法による |
| 新株予約権の総数 | 1,500,000個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 | 1,500,000株（新株予約権１個につき１株） |
| 新株予約権の発行価額の総額 | 総額10,800,000円（第20回新株予約権１個当たり7.2円） |
| 権利行使価額 | 当初行使価額1,014円 本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行日以降、発行日（当日を含みます。）から起算して５価格算定日（以下に定義します。）が経過する毎に修正されます。価格算定日とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日（以下、「取引日」といいなす。）であって、新株予約権買取契約に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいいます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日（以下、「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（VWAP）の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた額（以下、「基準行使価額」といいます。ただし、当該金額が、①新株予約権買取契約に定める上限行使価額を上回る場合は上限行使価額とし、②新株予約権買取契約に定める下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。 上記にかかわらず、いずれかの修正日において基準行使価額が新株予約権買取契約に定める上限撤回価額を超える場合、当該修正日以降、上限行使価額は適用されず、以後の行使価額は基準行使価額（ただし、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。）となります。 |
| 資本組入額 | 会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）。 |
| 申込期日 | 平成28年11月21日 |
| 払込期日 | 平成28年11月21日 |
| 割当日 | 平成28年11月21日 |
| 行使期間 | 平成28年11月21日から平成29年２月20日 |
| 割当先及び割当新株予約権総数 | Evolution Biotech Fundに全ての新株予約権を割り当てる |
| 資金使途 | ・岐阜工場の生産能力増強を目的とする設備投資資金 ・設備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金 ・岐阜工場運転資金 ・自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発投資資金 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月11日
株式会社ＵＭＮファーマ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 上 亮 比 呂 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 宮 澤 義 典 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＵＭＮファーマの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＵＭＮファーマ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年11月４日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。