4004 レゾナック・ホールディングス 四半期報告書－第108期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２　売上高には消費税等は含まれていない。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としている。

５　第108期の１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式については、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を控除対象の自己株式に含めて算出している。

６　平成28年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施している。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定している。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業内容の変更と主要な関係会社の異動の状況は概ね次のとおりである。

　(1) 石油化学

　持分法適用関連会社であった合成樹脂事業を営むサンアロマー㈱の株式追加取得を、本年９月６日付で実施し、同社を連結子会社とした。

　(2) 化学品

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(3) エレクトロニクス

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(4) 無機

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(5) アルミニウム

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

　(6) その他

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはない。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】

  　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

３【財政状態及び経営成績の状況の分析】

(1)業績の概況

  当第３四半期連結累計期間のわが国経済は、円高の急速な進行など厳しい環境の中、輸出・生産面に弱さが見られ、雇用環境の改善はあるものの低調な個人消費など景気は足踏み状態が続いた。企業収益は踊り場状態となり、円高の進行を受け製造業を中心に先行きは慎重な見方が拡がった。

  海外経済は、米国では一部に弱めの動きが見られるものの景気の回復が続いた。欧州ではテロ事件の発生や難民問題などリスク要因を抱える中、ドイツ・英国においては景気は緩やかに回復した。中国では景気の緩やかな減速が続いた。ＡＳＥＡＮ諸国では持ち直しの動きが見られたが、ロシア、ブラジル等の資源国・新興国は減速した。また、６月の英国のＥＵ離脱決定を受け海外経済の不確実性の高まりによる実体経済への影響が懸念される。

  石油化学業界においては前提となる原油価格は年初の底打ち後、低位に推移した。国内生産は堅調なアジア需要を背景に高稼働が続いた。また、電子部品・材料業界は、ＰＣの生産は当第３四半期連結累計期間前半は軟調に推移したものの後半に入り出荷が安定化した。スマートフォン向けなど半導体の生産は、当第３四半期連結累計期間前半は国内外で弱めに推移したものの新製品の販売もあり後半は持ち直した。

  このような情勢下、当社グループは新連結中期経営計画「Project 2020＋」を策定し、当連結会計年度より始動させた。当社グループの持続的成長に向け、「個性派事業」の拡大・強化を図ると共に、事業構造の変革を進め収益基盤の強靭化を推進し、企業価値の向上を図っていく。

  当第３四半期連結累計期間の連結営業成績については、売上高は、石油化学セグメントは原料ナフサ価格の下落に伴い製品価格が低下し減収となるなど全てのセグメントが減収となり、総じて4,888億62百万円（前年同四半期連結累計期間比17.7%減）となった。

　営業利益は、石油化学セグメントはアジアでの堅調な需給を受け増益となり、化学品、アルミニウム、その他、の３セグメントも増益となった。一方、ハードディスクの出荷が減少したエレクトロニクスセグメント及び、黒鉛電極の市況が低下した無機セグメントが減益となり、総じて前年同四半期累計期間並みとなる254億29百万円（同0.3%減）となった。

　経常利益は円高の進行による為替差損の計上等により206億18百万円（同20.6%減）となったが、親会社株主に帰属する四半期純利益は、前年同四半期連結累計期間に比し特別損失及び法人税等が大幅に減少したため増益となり、114億93百万円（同173.9%増）となった。

(2)セグメントの状況

（石油化学）

　当セグメントでは、当第３四半期連結累計期間のエチレン、プロピレンの生産は、コンビナート内誘導品プラントの定期修理が重なったことにより、前年同四半期連結累計期間に比べ小幅に減少した。

　オレフィン事業は、アジア市場における需給は堅調に推移したものの、原料ナフサ価格の下落を受けた製品価格の低下により減収となった。有機化学品事業は、原料価格低下を受け、酢酸ビニル、酢酸エチルの販売価格が低下し減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,301億45百万円（前年同四半期連結累計期間比27.1%減）となったが、営業利益はアジアでの堅調な需給を受けオレフィン・有機化学品事業共に高い稼働が続いたことに加え原料価格も低下したため、大幅な増益となる133億66百万円（同55.0%増）となった。

（化学品）

　当セグメントでは、当第３四半期連結累計期間の液化アンモニアの生産は前年同四半期連結累計期間に比べ増加し、電子材料用高純度ガスの生産も増加した。

　基礎化学品事業は、出荷はクロロプレンゴムなど総じて堅調に推移したものの、原料価格の下落を受けアクリロニトリル等の販売価格が低下し減収となった。機能性化学品事業は前年下期のフェノール樹脂事業の譲渡により減収となり、情報電子化学品事業は高水準の出荷が続いたものの円高を受け小幅な減収となった。産業ガス事業は小幅な増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は987億94百万円（前年同四半期連結累計期間比7.4%減）となったが、営業利益は、基礎化学品事業におけるアンモニアのリサイクル原料利用比率の上昇等原料価格の低下により増益となり、産業ガス・機能性化学品の両事業もそれぞれ増益となったため97億44百万円（同28.9%増）となった。

（エレクトロニクス）

　当セグメントでは、当第３四半期連結累計期間のハードディスクの生産は、サーバー向け出荷は増加したもののＰＣ向け出荷減を補えず前年同四半期連結累計期間に比べ減少した。なお、当第３四半期連結会計期間はＰＣ向け出荷が当第３四半期連結累計期間前半と比べ回復し生産は前年同四半期連結会計期間並みとなった。

　ハードディスク事業はこれによる販売数量減に加え円高の影響もあり減収となった。レアアース磁石合金、化合物半導体もそれぞれ減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は741億37百万円(前年同四半期連結累計期間比24.7%減)となり、営業利益は83億13百万円（同31.0%減）となった。なお、当第３四半期連結会計期間の営業利益は、ハードディスク事業において、出荷量の回復に加え第２四半期連結累計期間に実行した生産能力の適正化とコスト競争力強化策の効果が顕現し、前年同四半期連結会計期間比増益となった。

（無機）

　当セグメントでは、当第３四半期連結累計期間の黒鉛電極の生産は前年同四半期連結累計期間並みとなった。

　黒鉛電極事業は、鉄鋼業界における中国の過剰生産の影響によるアジア・米国等での生産調整を受け、市況が低下し減収となった。セラミックス事業は、販売数量の減少により減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は375億6百万円（前年同四半期連結累計期間比23.9%減）となり、営業損益は50億24百万円の損失（同56億79百万円減益）となった。

（アルミニウム）

　当セグメントでは、当第３四半期連結累計期間のアルミ電解コンデンサー用高純度箔の生産は、好調なエアコン、車載向け部品の生産に対応し、前年同四半期連結累計期間に比べ増加した。

　アルミ圧延品事業はこれに加え、昭和電工鋁業（南通）有限公司の中国での出荷も増加し増収となった。アルミ機能部材事業は自動車向け出荷が減少し減収となった。アルミ缶事業はハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニーの販売数量の増加により増収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は724億76百万円（前年同四半期連結累計期間比4.5%減）となったが、営業利益はハナキャン・ジョイント・ストック・カンパニーの出荷増もあり28億4百万円（同11.9%増）となった。

（その他）

　当セグメントでは、当第３四半期連結累計期間のリチウムイオン電池材料はスマートフォン向けに加え車載向けの出荷が増加し増収となったが、昭光通商㈱は減収となった。

　この結果、当セグメントの売上高は1,075億52百万円（前年同四半期連結累計期間比7.1%減）となったが、営業利益はリチウムイオン電池材料の数量増等により13億82百万円（同14億31百万円増益）となった。

(3)連結財政状態に関する定性的情報

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、売上債権の減少に加え、円高により海外子会社資産の円換算額が減少し、前連結会計年度末比435億23百万円減少となる8,977億91百万円となった。負債合計は、仕入債務の減少等により前連結会計年度末比317億40百万円減少の5,997億99百万円となった。当第３四半期連結会計期間末の純資産は、利益剰余金は増加したものの円高による為替換算調整勘定の減少等により、前連結会計年度末比117億83百万円減少の2,979億92百万円となった。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　（当社グループの対処すべき課題）

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

　（株式会社の支配に関する基本方針）

①基本方針の内容

　株式会社の支配に関する基本方針は次のとおりである。

　「当社は、当社の株主は市場における当社株式の自由な取引を通じて決定されるものであると考えており、特定の者による当社株式の大規模買付行為に関する提案がなされた場合においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる十分な情報提供がなされ、かつ熟慮に必要となる十分な時間が与えられたうえでの、当社株式を保有する株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資することにならないものもあります。

　当社は、特定の者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものであるか否かについて、株主の皆様が、当該買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報を得たうえで、適切な判断を下すことが望ましいと考えております。一方で、上記の例に該当するような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。」

②基本方針の実現に資する取組み

　当社グループは、グループ経営理念「私たちは、社会的に有用かつ安全でお客様の期待に応える製品・サービスの提供により企業価値を高め、株主にご満足いただくと共に、国際社会の一員としての責任を果たし、その健全な発展に貢献します。」のもと、豊かさと持続性の調和した社会の創造に貢献する「社会貢献企業」の実現を目指している。

　当社グループは、有機化学、無機化学、アルミニウム加工等を基幹技術に事業を展開しており、これらの異なる基幹技術を深化・融合させることにより創出した他社にない技術力、開拓者精神に溢れ独創性を追求する従業員が、当社グループの企業価値の源泉であり、当社グループは、個性的で競争優位性を持つ技術や製品を開発・提供することにより企業価値を高め、「個性派化学」として市場から高い評価をいただいている。また、製品・サービスの提供、環境への取り組みや地域活動等を通じて株主の皆様、お客様をはじめ、全てのステークホルダーの皆様にご信頼いただくことにより良好な関係を築き上げ、その維持、発展に努めており、これらは、「社会貢献企業」の実現を目指すうえで損なうことのできない貴重な財産と考えている。

　当社グループは、平成28年からスタートした５ヵ年の連結中期経営計画「Project 2020＋」において、当社が有する多様な事業群の収益基盤強靭化と個性派事業の拡大を進め、激化する国際競争下において市場を絶えずリードする企業グループを目指している。

　当社グループは、企業としての社会的責任を全うし、広く社会からの信頼を築きあげていくことが、企業価値の持続的向上と中長期的な企業価値の創出の実現に必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、経営の公正性・透明性の向上、監督・監視機能の強化、迅速な意思決定と業務執行の実効性の確保に取り組んでいる。また、コンプライアンスとリスク管理の強化、レスポンシブル・ケアの徹底、情報開示の充実に取り組むと共に、株主、お客様、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様と適切に協働して事業活動を行うことにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的向上に努めていく。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

  当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、平成26年２月13日開催の取締役会及び平成26年３月27日開催の第105回定時株主総会の各決議に基づき、当社株券等の大規模買付行為等への対応方針(買収防衛策）を更新した。（以下、更新後の対応方針を「本対応方針」という。）

１）本対応方針の概要

（a）本対応方針の発動に係る手続の設定

　本対応方針は、当社株券等について、20%以上の保有割合となる買付けを行うこと等を希望する買付者が出現した場合に、当該買付者に対し、事前に当該買付けに関する情報の提供を求め、当該買付けについての情報収集、検討等を行う期間を確保すること、当該買付者が本対応方針に定める手続を遵守しない場合、または、当該買付者による買付けが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するおそれがあると認められる場合で、かつ、これに対抗することが相当であると認められる場合には、独立委員会への諮問を経たうえで、また、一定の場合には株主意思確認総会を開催し株主の皆様の意思を確認したうえで、一定の対抗措置を採ることなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が損なわれないための手続を定めている。

（b）対抗措置の内容

　上記(a)記載の対抗措置として、当社は、上記(a)記載の買付者による行使は認められないとの条項及び当社が当該買付者以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の条項等が付された新株予約権を、当社株式１株に対し１個の割合でその時点の全ての株主に対して割り当てる手法による新株予約権の無償割当てその他法令または当社定款が取締役会の権限として認める措置を行う。

２）本対応方針の有効期間

　本対応方針の有効期間は、平成25年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時から平成28年12月期の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当該定時株主総会の終結時に買収提案を行っている者等が現に存在している場合にはその限りで有効期間が延長される。

３）本対応方針の廃止及び変更

　本対応方針の導入後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合、または当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議がなされた場合には、本対応方針はその時点で廃止される。本対応方針は株主の意向に沿ってこれを廃止させることが可能である。

④上記取組みが基本方針に沿い、当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由

　上記②の各取組みは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策として行われているものであり、まさに上記基本方針に沿うものである。また、上記③の本対応方針は、以下のように合理性が担保されており、上記基本方針に沿うと共に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではない。

１）経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。

２）株主意思を反映する内容となっており、また、当社定款上取締役の任期は１年であり、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役の選任を通じて株主の意向を示すことが可能である。

３）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

４）当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士、社外の経営者等の社外有識者によって構成される独立委員会への諮問を経ることとなっている。

５）合理的な客観的要件が充足されなければ対抗措置を発動することができない。

６）独立委員会は、必要と判断する場合に、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができ、これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっている。

(5)研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、130億73百万円である。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

(6)従業員の状況

　当第３四半期連結累計期間において、サンアロマー㈱の子会社化等により、「石油化学」セグメントにおいて、当社グループの従業員数が前連結会計年度末比216名増加し、690名となった。またそれ以外のセグメントでは前連結会計年度末比524名減少し、グループ全体の従業員数は10,253名となった。

　なお、従業員数は就業人員であり、連結会社外への出向者を除き、連結会社外から受け入れた出向者を含んでいる。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として株式併合に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数は2,970,000,000株減少し、330,000,000株となっている。

②【発行済株式】

　（注）　当社は、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となり、単元株式数は100株に変更となっている。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　当社は、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となっている。

（６）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はない。

（７）【議決権の状況】

　当社は、平成28年３月30日開催の第107回定時株主総会決議に基づき、平成28年７月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合及び1,000株から100株にする単元株式数の変更を実施している。これにより、発行済株式総数は1,347,401,634株減少し、149,711,292株となり、単元株式数は100株に変更となっている。

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日である平成28年６月30日の株主名簿により記載している。従って、上記の株式併合及び単元株式数の変更は反映されていない。

①【発行済株式】

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」に17,000株（議決権17個）、「単元未満株式」に600株含まれている。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式312株並びに高分子商事株式会社所有の相互保有株式252株及びプラス産業株式会社所有の相互保有株式500株が含まれている。

３　「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式3,000,000株（議決権の数3,000個）が含まれている。

②【自己株式等】

　（注）株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式3,000,000株については、上記の自己株式等には含まれていない。

２【役員の状況】

　該当事項なし。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

１　連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度まで非連結子会社であった昭光ハイポリマー㈱を重要性の観点から連結の範囲に含めた。

　第２四半期連結会計期間において、日本酢酸エチル㈱は清算結了したため、連結の範囲から除外した。

当第３四半期連結会計期間より、持分法適用関連会社であったサンアロマー㈱は株式を追加取得したため、連結の範囲に含めた。

２　持分法適用の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間より、連結子会社へ異動したサンアロマー㈱を、持分法適用の範囲から除外した。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上すると共に、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更している。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更している。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っている。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っている。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用している。

　これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微である。

　また、セグメント情報への影響は軽微であるため、記載を省略している。

（追加情報）

（株式給付信託（ＢＢＴ））

　当社は、第２四半期連結会計期間より、役員報酬制度の見直しを行い、取締役及び執行役員に対し中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入している。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を参考に、取締役及び執行役員に対しても同取扱いを読み替えて適用し、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用している。

１　取引の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し当社株式を給付する仕組みである。

当社は取締役及び執行役員に対し、毎年業績に連動してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する。但し、取締役及び執行役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を交付する。取締役及び執行役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとする。

２　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上している。当第３四半期連結会計期間末の当該自己株式の帳簿価額は337百万円、株式数は300千株である。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　保証債務

　関係会社等の銀行借入金等に対する保証債務

※２　手形債権の流動化

前連結会計年度（平成27年12月31日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は10,424百万円減少し、資金化していない部分3,138百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

当第３四半期連結会計期間（平成28年９月30日）

　当社及び一部の連結子会社は、手形債権の流動化を行った。このため、受取手形は6,929百万円減少し、資金化していない部分2,638百万円は、流動資産の「その他」に計上している。

※３　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理

　前連結会計年度末日が銀行休業日であったが、期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理している。

　なお、会計期間末日の満期手形は次のとおりである。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額（負ののれんの償却額を含む。）は、次のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）１株当たり配当額については、基準日が平成27年12月31日であるため、平成28年７月１日付の株式併合は加味していない。

（２）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項なし。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△5,851百万円には、セグメント間取引消去125百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△5,976百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費である。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な減損損失を認識していない。また、のれん等の金額に重要な影響を及ぼす事象は生じていない。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　　　　（注）セグメント損益の調整額△5,156百万円には、セグメント間取引消去△29百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△5,127百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社共通研究開発費である。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要な減損損失を認識していない。また、のれん等の金額に重要な影響を及ぼす事象は生じていない。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。

　（注）１  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

　　　　２　平成28年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施している。前連結会計年度の

　　　　　　期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期当期純利益金額を算定している。

        ３  当第３四半期連結累計期間における普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給

            付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を含めている。なお、当第３四半期連結累計期間において、当該株式

            給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式の期中平均株式数は155千株である。

（重要な後発事象）

（SGL Carbon SE黒鉛電極事業子会社の株式取得）

　当社は、SGL Carbon SE（以下、「SGL Carbon」）の完全子会社であるSGL CARBON GmbHから、その保有する黒鉛電極事業を営むSGL GE Holding GmbH（以下、「SGL GE」）の全株式を取得し子会社とすること、及びSGL GEの事業価値は350百万ユーロとすることについて、SGL Carbonと合意し、平成28年10月20日付の取締役会において承認を得て、同日付で株式売買契約を締結した。

１　株式取得の理由

　黒鉛電極業界においては、世界の鉄鋼需要について今後も年率１％程度の低成長が続くと予想され、需要の低迷と競争の激化など、当社にとって厳しい事業環境が継続している。当社は、かかる状況下、欧州、米国及び東南アジアに製造拠点を有し、コスト競争力に優れたSGL Carbonの黒鉛電極事業を買収し、当社事業との統合効果を発現することが、当社黒鉛電極事業の競争力向上に資するものと判断した。

２　株式取得の相手先の名称

SGL CARBON GmbH

３　取得する会社の名称、事業内容、規模

（１）名称　SGL GE Holding GmbH

（２）主な事業内容　黒鉛電極の製造、研究、開発、販売

（３）規模

資本金　　 25,002ユーロ

売上高　　375百万ユーロ（平成27年12月期　参考値）

４　株式取得の時期

平成29年年央（予定）

　本株式取得は、ドイツ、米国その他の国において適用される競争法に基づく関係当局の承認等を条件としており、承認に係る手続状況等の事情によっては、株式取得の実行時期が変更される可能性がある。

５　取得する株式数、取得価額及び取込後の持分比率

（１）取得株式数　　25,002株

（２）取得価額　　　 156億円（概算額）

　取得価額は、SGL GEの普通株式取得価額にアドバイザリー費用等の概算額を加えた額であり、換算レートとして１ユーロ＝115円で算出している。実際の取得価額は、株式売買契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定である。現時点で想定される取得価額を記載しているが、価格調整の金額により最終的な取得価額は変動することが見込まれる。

（３）取得後の持分比率　　100％

６　取得資金の調達

当社の手元資金及び借入により調達する。

２【その他】

該当事項なし。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている昭和電工株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、昭和電工株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上