| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ |
| 【英訳名】 | FRONTEO, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 守 本 正 宏 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 【電話番号】 | (03)5463-6344(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 瀬 尾 周 一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南二丁目12番23号 |
| 【電話番号】 | (03)5463-6344(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 瀬 尾 周 一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,421,092 | 5,237,759 | 10,553,007 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 19,635 | △776,973 | 25,433 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △143,311 | △518,592 | △194,529 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △116,156 | △1,110,933 | △588,783 |
| 純資産額 | (千円) | 5,014,095 | 3,539,082 | 4,657,450 |
| 総資産額 | (千円) | 12,840,961 | 12,309,442 | 12,916,100 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △4.04 | △14.46 | △5.47 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 37.1 | 26.5 | 33.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 112,179 | 238,669 | 616,566 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,727,978 | △1,305,129 | △4,711,455 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,265,075 | 1,440,518 | 3,213,624 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,350,283 | 2,139,812 | 1,795,958 |
| 回次 | 第13期第２四半期連結会計期間 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △3.52 | △9.57 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
４ 当第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第13期第２四半期連結累計期間、第13期第２四半期連結会計期間及び第13期連結会計年度の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。なお、平成27年７月31日に行われたEvD, Inc.との企業結合について前第２四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定したため、前年同四半期連結累計期間及び前年連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
(1) 業績の状況
当社は、平成28年７月１日より商号を変更し株式会社FRONTEOとして新たなスタートを切りました。当社グループは、創業以来、企業の誇りと価値を守るという理念のもと、国際訴訟などに必要な電子データの証拠保全と調査・分析を行う e ディスカバリ（電子証拠開示）や、コンピュータフォレンジック調査の支援といったリーガル事業を通して、専門家の経験や勘などの「暗黙知」を学び、人の思考の解析から未来の行動の予測を実現する人工知能エンジン「KIBIT」を開発し、リーガル事業において活用してまいりました。さらに、平成26年より「KIBIT」の活用範囲を拡大させ、ヘルスケアやビジネスインテリジェンス、マーケティングなど様々なシーンで、より深く、より幅広く、企業や社会の課題解決への貢献に注力をしております。新商号は、Frontier Technology Organizationの略語であり、「進歩的かつ先端的な価値創造集団」を意味し、リーガルの枠を超え「人と社会の未来を創造するAI企業」として社会に貢献していくという思いを込めております。
リーガル事業につきましては、同じく平成28年７月にEvD, Inc.、UBIC North America, Inc. 、TechLaw Solutions, Inc.の米国子会社３社を、FRONTEO USA, Inc.およびFRONTEO Government Services, Inc.の２社に統合・再編し、当第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）は、課題であった米国子会社の内部統制の強化を集中的に推進いたしました。今後は、統合による業務効率化及び運営コスト削減に向けた取り組みを加速させるとともに、販売力とアジア言語対応可能な独自技術を強みとし、米国のeディスカバリ業界における市場シェア拡大に一層努めてまいります。
AI事業につきましては、ビジネスインテリジェンス分野の各種システムの顧客企業への導入が堅調に進展していることに加え、ヘルスケア分野、デジタルマーケティング分野においても各プロジェクトが着実に進行しており、事業基盤の拡大が進んでいます。
ヘルスケア分野では、平成28年10月に、公益財団法人がん研究会と共同研究に関する協議を開始する契約を締結し、人工知能エンジン「KIBIT」を活用して誰もが最新かつ最適な情報を取り出せる「がん個別化医療AIシステム」の開発を開始いたしました。個別化医療確立への大きな課題であった、膨大な医療情報・論文への対応と、患者の理解に合わせた適切な説明に基づいて同意を得るインフォームドコンセント支援を実現するシステムです。個別化医療を支援するシステムは、がん治療だけではなく、他の疾病への応用も期待されています。専門家及び研究機関、医療機関等の協力を得ながらナショナル・プロジェクトに育て上げることで、医療の質の維持と向上に貢献してまいります。
デジタルマーケティング分野では、平成28年10月より株式会社IDOM(旧社名株式会社ガリバーインターナショナル)のオンライン型接客サービス「クルマコネクト」に、当社の人工知能を活用した車種レコメンド機能のサービスの提供を開始いたしました。また、平成28年11月より、人工知能エンジン「KIBIT」を搭載したロボット「Kibiro」の一般消費者向け予約販売を開始いたしました。既に、法人向けに販売を開始しご好評いただいている「Kibiro」が、広報大使として皆さまに親しみをもっていただき、より多くの方に当社の人工知能が持つ価値や可能性を感じていただけることを期待しております。
ビジネスインテリジェンス分野では、企業の事業戦略支援を目的としたビジネスデータ分析システム「Lit i View AI助太刀侍」、膨大な特許関連情報の解析を目的とした知財戦略支援システム「Lit i View PATENT EXPLORER」の顧客企業への導入が堅調に進展し、AI事業の成長を牽引しております。またユーザーの裾野を広げるため、日本サード・パーティ株式会社と共同で人工知能を実践的に活用するエキスパートの育成講座の提供を平成28年11月に開始いたします。国内での人工知能の活用がさらに加速するよう、講座数や時期、提供方法などの幅を広げてまいります。
第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高が5,237,759千円（前年同期比118.5％増）、営業損失673,322千円（前年同期は19,259千円の営業利益）、経常損失776,973千円（前年同期は19,635千円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失518,592千円（前年同期は143,311千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）と、前年同期比で増収ながら減益になりました。
各事業の当第２四半期連結累計期間の各事業の業績概況は以下のとおりです。
（リーガル事業）
① ｅディスカバリ事業
ｅディスカバリ事業につきましては、平成27年８月に買収したEvD, Inc.を子会社化したことにより売上が大幅に増加したものの、韓国クライアントの大規模訴訟の収束及び法務コスト抑制の影響を受けたことにより、売上高は4,947,785千円と前年同期比18.3％増に留まりました。
② リーガル/コンプライアンスプロフェッショナルサービス事業
リーガル/コンプライアンスプロフェッショナルサービス事業につきましては、ペイメントカードのフォレンジック調査が好調に推移した結果、売上高は169,192千円（前年同期比4.7％増）となりました。
③ その他の事業
その他の事業につきましては、米国のソフトウェア販売の減少により売上高は26,310千円（前年同期比33.8％減）となりました。
以上の結果、リーガル事業の売上高は5,143,288千円と前年同期比で17.3％増となりましたが、307,933千円の営業損失となりました。
主な要因としては、米国子会社において当第２四半期までに売上計上を見込んでいたものの、収益として認識するための必要十分な資料が整っておらずその計上が翌四半期以降に繰延べられた案件が203,000千円生じたこと、また、商号変更と米国３社統合に伴い商標権35,601千円を償却したことに加え、前期子会社買収に伴い増加した新日本有限責任監査法人への監査報酬が183,818千円計上されたことなど、一過性の費用によるものであります。
また、円高による為替差損117,320千円を計上したことにより、経常損失に大きく影響を与える結果となりました。
（AI事業）
AI事業につきましては、当第２四半期連結累計期間より、上述のリーガル/コンプライアンスプロフェッショナルサービス事業から切り離し、別掲することにいたしました。
当第２四半期連結累計期間においては、当社独自の人工知能を搭載したソフトウェアの売上が堅調に推移しており、eメール監査ツール「Lit i View EMAIL AUDITOR」、知財戦略支援システム「Lit i View PATENT EXPLORER」、ビジネスデータ分析システム「Lit i View AI助太刀侍」など、いずれも大手企業数社に導入されトライアルも進行中です。
その結果、AI事業の売上高は94,470千円（前年同期比156.7％増）となりましたが、新製品開発や営業・マーケティング活動などの費用を459,859千円計上したことにより、営業損失は365,389千円となりました。当四半期においては先行投資段階にありますが、着実に導入案件数を増やしております。
(2) 財政状態の分析
(資産)
総資産は、前連結会計年度末と比べて606,658千円減少し、12,309,442千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べて60,464千円増加し、5,501,628千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加345,245千円、受取手形及び売掛金の減少485,694千円、繰延税金資産の増加281,991千円によるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて667,122千円減少し、6,807,813千円となりました。これは主に顧客関連資産の減少262,384千円、のれんの減少269,198千円、投資有価証券の減少127,375千円によるものであります。
(負債)
負債合計は、前連結会計年度末と比べて511,709千円増加し、8,770,359千円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べて603,722千円減少し、2,896,715千円となりました。これは主に未払金の減少1,056,681千円、短期借入金の増加481,360千円によるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて1,115,432千円増加し、5,873,644千円となりました。これは主に長期借入金の増加1,087,941千円によるものであります。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて1,118,367千円減少し、3,539,082千円となりました。これは主に為替換算調整勘定の減少511,333千円、利益剰余金の減少625,844千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、2,139,812千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は238,669千円（前年同期比126,489千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の減少、売上債権の減少、未払金の減少等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により減少した資金は1,305,129千円（前年同期比2,422,849千円の増加）となりました。これは主に子会社株式の条件付取得対価の支払額828,431千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により増加した資金は1,440,518千円（前年同期比1,824,557千円の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入1,443,720千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当社グループは、研究開発活動の内容及び金額を特定のセグメントに関連付けることができないため、一括して記載しております。
(研究開発費の金額)
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は50,293千円であります。
(研究開発の内容)
当社は、独自開発した人工知能エンジン「KIBIT」をデジタルマーケティング、ヘルスケア、ビジネスインテリジェンス分野へ活用するため、新たなソリューションの拡充、製品の開発を行っております。
(6) 従業員数
当第２四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。
(7) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績の著しい変動はありません。
(8) 主要な設備
①新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第２四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。
新設
| 会社名 | 所在地 | セグメントの名称 | 勘定科目 | 設備の内容 | 投資額（千円） | 資金調達方法 | 使用開始年月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 提出会社 | 東京都港区 | 日本 | 無形固定資産(その他) | Lit i View バージョン7.10 | 69,986 | 自己資金及び借入金 | 平成28年７月 |
| 提出会社 | 東京都港区 | 日本 | 無形固定資産(その他) | EMAIL AUDITOR バージョン2.4 | 15,311 | 自己資金及び借入金 | 平成28年７月 |
| 提出会社 | 東京都港区 | 日本 | 無形固定資産(その他) | PATENT EXPLORER バージョン1.2 | 16,968 | 自己資金及び借入金 | 平成28年７月 |
| 提出会社 | 東京都港区 | 日本 | 無形固定資産(その他) | Lit i View バージョン7.11 | 58,719 | 自己資金及び借入金 | 平成28年10月 |
| 提出会社 | 東京都港区 | 日本 | 無形固定資産(その他) | AI_助太刀侍 バージョン2.0 | 25,500 | 自己資金及び借入金 | 平成28年10月 |
②前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第２四半期連結累計期間に著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 72,000,000 |
| 計 | 72,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 35,904,360 | 35,904,360 | 東京証券取引所 (マザーズ)米国ナスダック市場 | 単元株式数100株 |
| 計 | 35,904,360 | 35,904,360 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成28年６月29日定時株主総会決議 平成28年８月25日取締役会決議 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 700（注）1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 70,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 809（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年８月27日 至 平成34年８月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 809 資本組入額 405 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権の相続はこれを認めない。③各新株予約権の一部行使はできないものとする。④その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注) ５ |
| 取得条項に関する事項 | (注) ６ |
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。
２ 株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
| 調整後行使金額＝調整前行使金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
４ 新株予約権発行後、時価を下回る価格で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により行使金額を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。なお、「既発行株式数」とは、発行済株式の総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」に読み替えるものとする。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使金額＝調整前行使金額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
５ 当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割、又は株式交換もしくは株式移転をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
６ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書又は株式移転の議案並びに当社が分割会社となる分割計画書又は分割契約書について、株主総会の決議（株主総会の承認が不要な会社分割の場合は取締役会の決議）がなされたときは、新株予約権は無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使」の条件に該当しなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償にて取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年７月１日～ 平成28年９月30日 | 8,600 | 35,904,360 | 3,123 | 1,764,965 | 3,123 | 1,496,715 |
（注）新株予約権の行使により資本金が3,123千円及び資本準備金が3,123千円、増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成28年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 守 本 正 宏 | 東京都港区 | 6,920,400 | 19.27 |
| 株式会社フォーカスシステムズ | 東京都品川区東五反田２丁目７－８ | 2,984,720 | 8.31 |
| 池 上 成 朝 | 東京都港区 | 2,730,800 | 7.60 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 701,100 | 1.95 |
| 林 純 一 | 東京都墨田区 | 547,300 | 1.52 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 545,900 | 1.52 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 525,000 | 1.46 |
| 神 林 忠 弘 | 新潟県新潟市中央区 | 429,800 | 1.19 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 415,300 | 1.15 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４ | 257,500 | 0.71 |
| 計 | ― | 16,057,820 | 44.72 |
(注) １ 上記、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式1,226,100株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式415,300株は信託業務に係るものであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 600 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,897,800 | 358,978 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,960 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 35,904,360 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 358,978 | ― |
② 【自己株式等】
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） 株式会社FRONTEO | 東京都港区港南２－12－23 明産高浜ビル７F | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
（注）30株は単元未満株式であるため、上記には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,798,723 | 2,143,968 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 2,901,719 | 2,416,024 | |||||||||
| 商品 | 2,169 | 261 | |||||||||
| 貯蔵品 | 6,833 | 3,653 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 164,593 | 446,584 | |||||||||
| その他 | 642,395 | 602,896 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △75,268 | △111,760 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,441,164 | 5,501,628 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物附属設備（純額） | 497,067 | 436,776 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 3,675 | 6,727 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 595,639 | 582,593 | |||||||||
| リース資産（純額） | 3,009 | 68,870 | |||||||||
| その他（純額） | 5,912 | 12,485 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,105,304 | 1,107,453 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 888,283 | 919,822 | |||||||||
| のれん | 2,188,659 | 1,919,461 | |||||||||
| 顧客関連資産 | 1,954,414 | 1,692,029 | |||||||||
| その他 | 297,099 | 256,643 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,328,457 | 4,787,956 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 639,934 | 512,559 | |||||||||
| 差入保証金 | 141,070 | 138,094 | |||||||||
| 長期預金 | 225,360 | 202,240 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 674 | 627 | |||||||||
| その他 | 34,133 | 58,882 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,041,173 | 912,403 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,474,935 | 6,807,813 | |||||||||
| 資産合計 | 12,916,100 | 12,309,442 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 358,427 | 406,674 | |||||||||
| 短期借入金 | 52,000 | 533,360 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 719,546 | 659,951 | |||||||||
| 未払金 | 1,265,794 | 209,112 | |||||||||
| 未払法人税等 | 137,651 | 65,253 | |||||||||
| 賞与引当金 | 115,905 | 126,171 | |||||||||
| その他 | 851,114 | 896,192 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,500,438 | 2,896,715 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 3,812,075 | 4,900,016 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 841,499 | 716,104 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 30,105 | 34,008 | |||||||||
| 資産除去債務 | 44,251 | 44,499 | |||||||||
| その他 | 30,279 | 179,015 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,758,211 | 5,873,644 | |||||||||
| 負債合計 | 8,258,649 | 8,770,359 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,705,931 | 1,764,965 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,493,391 | 1,552,425 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,155,073 | 529,228 | |||||||||
| 自己株式 | △26 | △26 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,354,369 | 3,846,593 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 298,327 | 209,911 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △3,942 | － | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △283,423 | △794,757 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 10,961 | △584,845 | |||||||||
| 新株予約権 | 272,920 | 254,618 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 19,197 | 22,715 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,657,450 | 3,539,082 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,916,100 | 12,309,442 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 4,421,092 | 5,237,759 | |||||||||
| 売上原価 | 2,426,971 | 3,170,294 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,994,121 | 2,067,465 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,974,861 | ※ 2,740,787 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 19,259 | △673,322 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,131 | 1,652 | |||||||||
| 受取配当金 | 11,250 | 14,400 | |||||||||
| 受取家賃 | － | 4,071 | |||||||||
| その他 | 6,602 | 20,813 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,984 | 40,938 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7,533 | 10,332 | |||||||||
| 為替差損 | 355 | 117,320 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 4,240 | 4,299 | |||||||||
| その他 | 6,478 | 12,637 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,608 | 144,589 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 19,635 | △776,973 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 685 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 685 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | － | 28,463 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 236 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 28,699 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 19,635 | △804,987 | |||||||||
| 法人税等 | 159,534 | △289,861 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △139,899 | △515,126 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 3,411 | 3,465 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △143,311 | △518,592 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △139,899 | △515,126 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 105,392 | △88,415 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | － | 3,942 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △81,649 | △511,333 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 23,742 | △595,806 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △116,156 | △1,110,933 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △119,568 | △1,114,399 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 3,411 | 3,465 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 19,635 | △804,987 | |||||||||
| 減価償却費 | 394,995 | 505,789 | |||||||||
| のれん償却額 | 27,174 | 73,244 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 4,240 | 4,299 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | 27,778 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 236 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 7,529 | 4,193 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △34,200 | 11,732 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,788 | 45,816 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △12,381 | △16,052 | |||||||||
| 支払利息 | 7,533 | 10,332 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 15,470 | 9,641 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △209,446 | 239,846 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △12,782 | 5,010 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 243,549 | 32,344 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 360,714 | △120,291 | |||||||||
| その他 | △338,813 | 274,518 | |||||||||
| 小計 | 475,006 | 303,452 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 12,381 | 16,052 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7,533 | △7,648 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △367,675 | △73,187 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 112,179 | 238,669 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △203,577 | △167,878 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 8,177 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △157,327 | △323,593 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 485 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △12,382 | △27,137 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 1,476 | 33,250 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △3,351,511 | － | |||||||||
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | － | △828,431 | |||||||||
| その他 | △4,656 | △2 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △3,727,978 | △1,305,129 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 3,700,000 | 2,100,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △100,000 | △1,618,640 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 1,443,720 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △227,295 | △415,373 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △1,268 | △4,695 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | － | 78,294 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △106,472 | △107,252 | |||||||||
| シンジケートローン手数料の支払額 | △1,000 | △32,940 | |||||||||
| その他 | 1,112 | △2,595 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,265,075 | 1,440,518 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △17,253 | △30,204 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △367,976 | 343,853 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,718,259 | 1,795,958 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,350,283 | ※ 2,139,812 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結子会社の数 ９社
当第２四半期連結会計期間において、米国の連結子会社であるEvD, Inc.及びその子会社２社、並びにUBIC North America,Inc. 及びTechLaw Solutions, Inc.を、FRONTEO USA, Inc.及びFRONTEO Government Services,Inc.の２社に統合・再編いたしました。連結子会社間の統合・再編のため連結の範囲に変更はありませんが、連結子会社の数は３社減少しております。
また、第２四半期連結会計期間においてFRONTEO USA, Inc.が新たに設立したFRONTEO EMEA Ltd.を連結の範囲に含めたため、連結子会社の数が１社増加しております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
（会計上の見積の変更）
当社は、平成28年６月29日開催の第13期定時株主総会において定款変更の承認を受け、平成28年７月１日より社名変更いたしました。これにより、当社が保有する旧社名に係る商標権について、耐用年数を実態に即して見直しました。
これにより、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ35,601千円増加しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |||
| 給与及び手当 | 604,791 | 千円 | 918,392 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 119,330 | 千円 | 136,809 | 千円 |
| 支払手数料 | 294,576 | 千円 | 433,103 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |||
| (平成27年９月30日現在) | (平成28年９月30日現在) | |||
| 現金及び預金勘定 | 2,353,125 | 千円 | 2,143,968 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △1,106 | 千円 | △1,008 | 千円 |
| 別段預金 | △1,736 | 千円 | △3,147 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,350,283 | 千円 | 2,139,812 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 106,472 | 3.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 107,252 | 3.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 四半期連結損益計算書計上額 (注２) | ||||
| 日本 | 米国 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| (1) 外部顧客に対する 売上高 | 1,863,208 | 2,327,480 | 230,403 | 4,421,092 | － | 4,421,092 |
| (2) セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 310,131 | 68,683 | 70,390 | 449,205 | △449,205 | － |
| 計 | 2,173,340 | 2,396,163 | 300,794 | 4,870,298 | △449,205 | 4,421,092 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | △151,284 | 172,096 | △1,551 | 19,259 | － | 19,259 |
(注) １ 売上高の調整額は、セグメント間取引消去になります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２. 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、EvD, Inc.の株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第２四半期連結会計期間末日の報告セグメントの資産の金額は、「米国」セグメントにおいて5,787,072千円増加しております。 ３. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(のれんの金額の重要な変動)
当第２四半期連結会計期間に「米国」セグメントにおいて、EvD, Inc.の株式を取得し、連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は当第２四半期会計期間末日において1,773,250千円であります。
４. 報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注１) | 四半期連結損益計算書計上額 (注２) | ||||
| 日本 | 米国 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| (1) 外部顧客に対する 売上高 | 1,949,026 | 3,111,541 | 177,191 | 5,237,759 | － | 5,237,759 |
| (2) セグメント間の 内部売上高又は振替高 | 290,815 | 55,721 | 41,528 | 388,065 | △388,065 | － |
| 計 | 2,239,841 | 3,167,263 | 218,720 | 5,625,824 | △388,065 | 5,237,759 |
| セグメント損失(△) | △85,737 | △572,071 | △15,513 | △673,322 | － | △673,322 |
(注) １ 売上高の調整額は、セグメント間取引消去になります。
２ セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
３ 「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。
２. 報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
３. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
４. 報告セグメントの変更等に関する事項
該当事項はありません。
(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
平成27年７月31日に行われたEvD, Inc.との企業結合について、前第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第２四半期連結会計期間に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、暫定的に算定されたのれんの金額1,708,840千円は、会計処理の確定により142,803千円増加し、1,851,643千円となっております。のれんの増加は、取得原価の当初配分額の見直しによる純資産の減少142,803千円によるものであります。
この結果、前連結会計年度末は、のれんが32,084千円減少しております。前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、のれん償却額が1,558千円増加し、営業利益及び経常利益がそれぞれ1,558千円減少し、税金等調整前四半期純損失が1,558千円増加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||
| （1） | １株当たり四半期純損失金額(△)(円) | △4.04 | △14.46 |
| （算定上の基礎） | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △143,311 | △518,592 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △143,311 | △518,592 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 35,490,730 | 35,863,825 | |
| （2） | 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（円） | － | － |
（注）１. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２. 前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純損失金額は、「企業結合等関係」の「企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。
（重要な後発事象）
（転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は、平成28年11月14日開催の取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
その概略は以下のとおりです。
| １． | 発行総額 | 2,500,000千円 |
|---|---|---|
| ２． | 発行価額 | 各社債の金額100円につき金100円 ただし、本新株予約権と引換えに金銭の払込は要しないものとします。 |
| ３． | 発行価格 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| ４． | 募集又は割当方法（割当先） | 第三者割当の方法により、全額をウィズ・ヘルスケア日本2.0投資事業有限責任組合に割り当てます。 |
| ５． | 利率 | 本社債には利率を付しません。 |
| ６． | 償還金額 | 各社債の金額100円につき金100円 |
| ７． | 償還期限 | 平成31年11月29日 |
| ８． | 新株予約権に関する事項 | （１）新株予約権の目的となる株式の種類：当社普通株式 （２）発行する新株予約権の総数；40個 （３）転換価格：1株あたり813円 （４）行使期間：平成28年12月１日から平成31年11月28日 |
| ９． | 払込期日（発効日） | 平成28年12月１日 |
| 10． | 担保又は保証 | 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また本新株予約権付社債に留保されている資産はありません。 |
| 11． | 資金の使途 | ヘルスケア事業に関する研究開発、システム開発、販売体制構築、協業先の発掘、資本参加を含む提携、Ｍ＆Ａであり、支出予定時期は平成28年12月から平成33年11月までであります。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２８年１１月１４日
株式会社 ＦＲＯＮＴＥＯ
取締役会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 香 山 良
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 中 卓 也
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＦＲＯＮＴＥＯの平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２８年７月１日から平成２８年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２８年４月１日から平成２８年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ及び連結子会社の平成２８年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２８年１１月１４日開催の取締役会において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。