E02101 オプテックス・エフエー 四半期報告書－第15期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、平成28年７月１日付にて、連結子会社であったセンサビジョン株式会社を吸収合併いたしました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年８月３日開催の取締役会において、オプテックス株式会社（以下「オプテックス」）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）本株式交換の目的

　当社は、オプテックスが保有する海外販路、技術力といった経営資源を活用することで一層の経営基盤の強化、充実を図りながら、意思決定の迅速化を図り、より機動的に事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することを目的に、株式交換契約を締結いたしました。

(2）本株式交換の日

平成29年１月１日

(3）本株式交換の方法

　オプテックスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、オプテックスの普通株式が割り当てられる予定です。

(4）本株式交換に係る割当ての内容

(5）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　両社は、本株式交換に用いられる上記(4)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」）の算定にあたって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、オプテックスはＳＭＢＣ日興証券株式会社を、当社は株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、オプテックスは森・濱田松本法律事務所を、当社は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。当社においては、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益な条件で行われることを防止するため、オプテックスとの間で利害関係を有しない独立した外部の有識者３名で構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」）を設置しました。

　両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。また当社においては、当第三者委員会より本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は認められない旨の答申書を取得しております。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年８月３日開催の両社の取締役会において、それぞれ決議いたしました。

(6）本株式交換完全親会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日～９月30日）におけるわが国経済は、所得や雇用の改善により緩やかな回復基調が続いておりますが、海外の経済動向や政情不安に加え、為替相場や株式市場が大きく変動するなど景気の先行きは予断を許さない状況であります。世界経済では、米国は雇用、所得環境の改善により個人消費や企業活動が堅調に推移し、欧州では持ち直しの兆しが見られるものの不透明感が拭えず、不安定な状況が続いています。また中国では緩やかに景気減速が持続しており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社グループの属する制御機器業界におきましては、国内では、自動車、電機、電子部品業界が堅調に推移しており、海外では、欧米で設備投資需要が緩やかな回復傾向にあります。中国においては景気減速の影響はあるものの、電子部品、スマートフォン関連向けの需要増加により堅調に推移しております。

　このような経営環境の中で当社グループは、「顧客満足の追求により会社の成長を実現する」という経営方針のもと、国内・海外（新興国）での新規顧客の開拓、中国事業の拡大、同業他社との協業など積極的な営業活動を展開するとともに、多様化する顧客ニーズに対応すべく新製品の開発にも注力し、業績の向上に努めてまいりました。

　以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は、44億88百万円（前年同期比6.6％増）、営業利益は４億49百万円（同104.4％増）、経常利益は３億67百万円（同60.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億59百万円（同84.6％増）となりました。

(2）財政状態の状況

（資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産の残高は、前連結会計年度末と比較して２億22百万円増加し、44億27百万円となりました。主な要因は、売上債権が１億84百万円、たな卸資産が１億26百万円増加したものの、未収消費税等が67百万円減少したことによるものです。

（負債及び純資産の部）

　当第３四半期連結会計期間末の負債の残高は、前連結会計年度末と比較して１億17百万円増加し、10億86百万円となりました。主な要因は、買掛金が１億44百万円増加したものの、未払金が61百万円減少したことによるものです。純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して１億５百万円増加し、33億41百万円となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、177,871千円であります。

　　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２.「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成28年10月１日から平成28年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,895千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月19日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(連結の範囲の重要な変更)

　当第３四半期連結会計期間において、センサビジョン株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従前の32.21％から平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.77％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.54％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は7,211千円減少し、法人税等調整額が7,441千円、その他有価証券評価差額金が229千円それぞれ増加しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）及び当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

　当社グループは、工場の製造ラインや物流、搬送業のラインの自動化、省力化のための産業用センサ、検査装置について包括的な事業戦略を立案し、事業活動を展開しており、産業機器用製品の開発、設計、製造、販売並びにこれらの付帯業務の単一事業であるため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　平成28年８月３日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………50,088千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………10円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年９月２日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオプテックス・エフエー株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オプテックス・エフエー株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上