E02104 ディー・ディー・エス 四半期報告書－第22期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第21期、第21期第３四半期連結累計期間、第22期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

３．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社が判断したものであります。

（1）新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

（2）継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況について

　当社グループは、過去継続した営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上してきており、当第３四半期連結累計期間においても依然として営業損失272百万円を計上していることから、収益性の向上について改善途上の段階であることに鑑み、前連結会計年度に引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が依然として存在しているものと判断しております。

　当社グループでは、当該事象又は状況を早期に解消、改善すべく対応策に取り組んでおり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められません。

　なお、継続企業の前提に関する事項及びその改善策につきましては、後記「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析（5） 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解決するための対応策」をご覧ください。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

（業績）

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、消費税率10％への引き上げを2019年10月まで延期するなど内需に関する政府の経済政策により緩やかな回復基調を持続しております。また、先行きについては有効求人倍率が高水準に推移するなど改善の動きがあるものの、中国経済の失速やイギリスのEU離脱問題による影響など海外経済の影響により不透明なものとなっております。
　当社の主たる事業領域である情報セキュリティ業界においては、サイバーセキュリティ基本法やマイナンバー法、個人情報保護法の改正といった法規制によって、企業におけるセキュリティ対策への責務は重くなっております。一方で、テロ事件や内紛など地政学的な分裂と世界経済の不安定化によって、サプライヤーへのサイバー攻撃が頻発し、サプライチェーンリスクが高まっております。しかし、セキュリティ対策の現状は、業種や従業員規模によって対策の導入が進んでいる企業と遅れている企業とに二極化しております。
　また、当社が2014年4月に日本で初めて加盟した、パスワードを用いないオンライン認証規格の標準化団体であるFIDOアライアンスが、国内外の企業や、政府機関などの加盟により急速に拡大しており、日本においてもFIDO普及の推進力となる携帯キャリアやソリューションサービス会社などの本格的な活動が行われております。2016年9月時点でFIDO加盟企業は260社を超え、金融機関を中心として日本においても適用を検討している企業・団体が増加しております。
　このような経済環境のなか、バイオセキュリティ事業におきましては、今期行ったパートナー重視の営業体制の刷新が効果を上げてきております。セキュリティ関連製品や情報通信機器を紹介する展示会や各種セミナーへの単独出展に加え、販売パートナーとの共同出展、入退室認証や顔認証の追加などによるEVEシリーズの強化、情報誌やWEBなどへの広告出展など販売促進活動を積極的に展開いたしました。また、新たに創設した販売パートナー制度の加盟企業が69社まで増加し営業力が強化されております。
　また、新規事業におきましては、上述のFIDOアライアンスが策定した規格に準じた、オンライン本人確認サービスであるマガタマ認証局による本人確認サービスの提供を開始し、複数の企業と本格導入に向けた準備を進めております。同時に、他社製品も含めたFIDO関連製品についての営業活動を引き続き行っております。

　こうした活動の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は592百万円（前年同期比48.8％増）となりました。損益面においては、新規事業関係の先行投資による支払報酬、支払手数料等が増加したものの、経費の見直しにより採用費、人件費、旅費交通費、接待交際費などを削減したため、販売費および一般管理費は昨年同期比で84百万円の減少となりました。また、営業外損益においては、契約に基づく業績連動支払分としてシナプティクス社から交付された売上連動収益を24百万円営業外収益として計上したものの、海外子会社に対する貸付金に関して、為替変動による為替差損が45百万円発生いたしました。特別損益においては、本社ビル売却による９百万円を特別利益として計上しております。

　これらの結果、営業損失272百万円(前年同期は営業損失468百万円）、経常損失313百万円（前年同期は経常損失426百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失306百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失403百万円）となりました。

　セグメント別の業績は以下のとおりであります。

1)バイオメトリクス事業

バイオメトリクス事業におきましては、セキュリティ関連製品や情報通信機器を紹介する大規模展示会への出展、SIer主催のセミナーへの参加、Webやテレマーケティングによる販売促進活動を積極的に展開いたしました。その結果、各企業の景況観の改善を背景にＩＴ投資意欲の回復と相まって、前連結会計年度下半期より製品への問合せが増加しております。また、指紋認証ソフトウェアの国内外のメーカーへの販売活動を強化した結果、従来の指紋認証セキュリティシステム販売事業から、メーカーへの指紋認証ソフトウェアのライセンス事業など新規ビジネスモデルの収益化の機会が実現しつつあります。

この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は582百万円（前年同期比59.7％増）、セグメント利益は40百万円（前年同期は165百万円のセグメント損失）となりました。

2)不動産関連事業

不動産関連事業においては名古屋市に所有するテナントビルの賃貸を行っておりました。第２四半期において、当テナントビルを売却したため、今後は当テナントビルの賃貸収益は発生いたしません。この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は９百万円（前年同期比71.0％減）、セグメント利益は１百万円（前年同期比81.2％減）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ720百万円減少し、1,459百万円となりました。流動資産は、主に売上の増加に伴う売掛金の増加(99百万円)により71百万円の増加となりました。固定資産は、主に本社ビルの売却等に伴う土地、建物の減少（709百万円）により791百万円の減少となりました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末の総負債は、前連結会計年度末に比べ518百万円減少し306百万円となりました。流動負債は、主に短期借入金の減少（250百万円）により、206百万円の減少となりました。固定負債は、主に長期未払金の支払い（346百万円）により減少したことにより312百万円の減少となりました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ201百万円減少し1,152百万円となりました。これは、主に当期純損失により利益剰余金が減少（306百万円）したことによるものであります。

（３）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、49百万円です。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。

　しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象企業の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの対象会社、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、当社株式に対してこのような大規模な買付行為等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

（５）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解決するための対応策

　当社グループは、過去継続した営業損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上してきており、当第３四半期連結累計期間においても依然として営業損失272百万円を計上していることから、収益性の向上について改善途上の段階であることに鑑み、前連結会計年度に引き続き継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が依然として存在しているものと判断しております。

　当社グループでは、当該事象又は状況を早期に解消、改善すべく対応策に取り組んでおり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められません。

　今後につきましても、収益性の向上を実現すべく、引き続き、以下の諸施策を実行して参ります。

①指紋認証を始めとしたバイオメトリクス分野におけるDDSブランドの認知度を高めるため、代理店主催の製品説明会への参加や大規模展示会への出展を前連結会計年度にも増して行います。また、PR会社との連携により、積極的なPR、広報活動を推進します。

②積極的に業務提携を推進し販路の開拓を進めてまいります。

③新規事業や新サービスを加速するため、研究開発力の向上を図り開発人員を強化する所存です。

④コンシューマー向けタブレット型PCやスマートフォン向け市場の開拓のためのアライアンスに引き続き精力的に取り組みます。また、産学連携を強化し国家プロジェクトや補助金事業に積極的にアプローチしていきます。

⑤FIDOアライアンスなどの業界団体からの情報収集および加盟企業との連携を始めとした海外事業の再構築により営業活動が軌道に乗るように、引き続き鋭意努力していく所存です。

⑥会社資産の効率的な活用のため、遊休資産の処分を進めてまいります。

⑦新製品の開発販売および新規事業立ち上げに関連する投資に必要な資金に充当するため、借入についても進めてまいります。

以上の施策が全て不調に終わった場合には、主に新規事業関連の投資を凍結し、経費を削減することにより対応いたします。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．「提出日現在発行株数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による株式の増加は含まれておりません。

２．発行済株式のうち14,777,800株は、現物出資（土地、建物、金銭債権のデッド・エクイティ・スワップ合計738,890千円）によるものです。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注）１．新株予約権の行使による増資であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することが出来ないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

企業結合に関する会計基準等の適用

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　当社は、緊急時等における資金調達の機動性を確保するため、取引先と250百万円を借入額の上限とする金銭消費貸借契約を締結しております。契約極度額及び本契約に基づく借入未実行残高等は下表のとおりであります。

また、上記契約については、財務制限条項は付されていません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月18日から平成27年５月22日までの間に断続的に、第５回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が84百万円、資本準備金が84百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,869百万円、資本準備金が2,959百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年２月３日より７月５日までの間に断続的に、第５回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金46百万円、資本準備金が46百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が2,915百万円、資本準備金が3,005百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年１月１日 至平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年１月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない総務・経理部門等の管理部門に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

 ３．報告セグメントの変更等に関する事項

　　該当事項はありません。

（有価証券関係）

　その他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものであり、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められるものは、以下のとおりであります。

　１．その他有価証券

　　前連結会計年度（平成27年12月31日)

　　当第３四半期連結会計期間（平成28年９月30日）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ディー・ディー・エスの平成28年1月1日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（平成28年7月1日から平成28年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（平成28年1月1日から平成28年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ディー・ディー・エス及び連結子会社の平成28年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上