3679 じげん 四半期報告書－第11期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、国際情勢の緊迫化やグローバル経済の減速懸念等による影響を受けたものの、政府の経済・金融政策を背景に、為替や株価水準はおおむね安定して推移いたしました。また、雇用の増加や生産高の拡大など企業活動は引き続き活発に推移し、景況感全般としては緩やかな回復が継続いたしました。　

当社グループの事業は、ライフメディアプラットフォーム事業とその他事業で構成されています。

主力であるライフメディアプラットフォーム事業においては、投下する資源の選択と集中を図って参りました。なお、注力分野である『求人領域』『不動産領域』『生活領域』の状況は以下のとおりです。

a.求人領域
　求人領域は、アルバイトEX,転職EX,看護師求人EX等の求人に関連するEXサイトと株式会社リジョブ(美容、リラクゼーション等の領域に特化した求人情報を提供するサイト『リジョブ』を運営)、株式会社ブレイン・ラボ(人材紹介会社向けの業務システム『キャリアプラス』を運営)から構成されております。当領域に係る外部環境は、構造的な人手不足感は依然として強く、求人広告市場規模が拡大しており、当社グループにとって力強い追い風でした。

EXサイトにおいては、前四半期に引き続き、情報を最適配信するためのアルゴリズム(協調フィルタリング)の導入が奏功し、CVR(コンバージョンレート)が上昇しました。また強固な収益力を後ろ盾とした投資加速により、UU数(ユニークユーザー数)が増加しました。

b.不動産領域

不動産領域は、賃貸スモッカ、マイスミEX、住宅購入EX等の不動産に関連するEXサイトとエリアビジネスマーケティングプロジェクトから構成されております。当領域に係る外部環境は、緩やかな景況感の改善に伴って不動産賃貸市場が堅調に推移しています。

主力である賃貸スモッカにおいては、UI(ユーザーインターフェイス)の改善や販売促進策によりCVR（コンバージョンレート）が大きく上昇したことで、大幅に業績が伸長しました。また、平成28年4月にM&Aを実施したエリアビジネスマーケティングプロジェクトにおいては、ナレッジやリソースの共有化が進み、PMI（ポストマージャーインテグレーション）の進捗は順調です。

c.生活領域

生活領域は、中古車EX、婚活EX、旅行EX等の生活に関連するEXサイトから構成されております。
  当該領域においては、経営資源を最適に配分したことで、自動車EXを中心に大幅に業績が伸長しました。　

その他事業においては、コンシューマ課金サービス、事業化を検討している新規事業を営んでおります。主力事業である株式会社にじげんにおいては、キュレーションメディアの強化等によってユーザー数が増加したことで、業績が伸長しました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,271,871千円（前年同期比50.9％増）、売上総利益は2,966,232千円（前年同期比51.8％増）、営業利益は1,024,872千円（前年同期比41.4％増）、経常利益は1,044,134千円（前年同期比46.0％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は581,155千円（前年同期比53.9％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第２四半期連結会計期間末の総資産は10,182,856千円(前連結会計年度末比1,334,910千円増)となりました。

なお、流動資産は6,318,794千円(前連結会計年度末比1,340,133千円増)となりました。これは主に、第４回新株予約権の行使による払込みに伴い金銭の信託が1,336,720千円増加したこと等によるものであります。

また、固定資産は3,849,989千円(前連結会計年度末比19,296千円減)となりました。これは、無形固定資産が196,927千円増加した一方、有形固定資産が13,085千円減少、投資その他の資産が203,138千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末の負債総額は4,612,930千円(前連結会計年度末比591,916千円減)となりました。これは、未払法人税等が136,912千円増加、販売促進引当金が80,620千円増加した一方、短期借入金が500,000千円減少、長期借入金が427,796千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末の純資産は、5,569,926千円(前連結会計年度末比1,926,826千円増)となりました。これは主に、資本金が669,030千円増加、資本剰余金が669,030千円増加、利益剰余金が581,155千円増加したこと等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の期末残高は3,971,012千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、1,039,621千円となりました。主な資金増加要因としては、売上高の伸張による税金等調整前四半期純利益の計上1,044,134千円によるものです。これに対して主な資金減少要因としては法人税等の支払額375,257千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、1,447,687千円となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出258,307千円、金銭の信託の取得による支出1,336,720千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加は、393,719千円となりました。主な資金増加要因としては、新株予約権の行使による株式の発行による収入1,316,913千円等によるものであります。これに対して主な資金減少要因としては借入金返済に伴う支出927,796千円によるものであります。

(4) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は6,315千円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(a)本件新株予約権の目的となる株式の総数は4,900,000株(第４回新株予約権1,200,000株、第５回新株予約権1,850,000株、第６回新株予約権1,850,000株の合計)、本新株予約権１個あたりの目的たる株式の数（以下「交付株式数」という。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(それぞれ注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(a)項第(2)号に定義する。)が修正されても変化しません(ただし、注記４「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがあります。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本件新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

(b)本件新株予約権の行使価額の修正基準：本件新株予約権の行使価額は、平成28年７月25日以降、本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値が無い場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求の通知が行われた日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求の通知が行われた日以降、当該金額に修正されます。

(c)行使価額の修正頻度：行使の際に本注記第(b)項に記載の条件に該当する都度、修正されます。

(d)行使価額の下限：本件新株予約権の下限行使価額は、第４回新株予約権が1,093円(平成28年７月５日(以下「発行決議日」という。)の東証終値の90％に相当)、第５回新株予約権が1,400円、第６回新株予約権が3,420円です。

(e)交付株式数の上限：本件新株予約権の目的となる株式の総数は4,900,000株(発行決議日現在の発行済株式総数に対する割合は9.48％)、交付株式数は100株で確定しています。

(f)本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(それぞれ本注記第(d)項に記載の行使価額の下限にて本件新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：10,256,778,000円(ただし、本件新株予約権は行使されない可能性があります。)

(g)本件新株予約権には、当社の決定により本件新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられております(詳細は、注記６「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

３．新株予約権の目的となる普通株式の内容は「（1）株式の総数等 ②発行済株式」の内容と同一であります。

４．新株予約権の目的となる株式の数

(a)本新株予約権の目的となる株式の総数は4,900,000株とします。但し、以下第（b）項乃至第（e）項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

(b)当社が注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとします。

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

(c)前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。

(d)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る注記５「新株予約権の行使時の払込金額」第(c)項第(2)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(e)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知します。ただし、注記５「新株予約権の行使時の払込金額」欄第(c)項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

５．新株予約権の行使時の払込金額

(a)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとします。

(2)行使価額は、第４回新株予約権については当初1,215円(発行決議日の東証終値)、第５回新株予約権については当初1,400円(発行決議日の東証終値の115％の水準)、第６回新株予約権については当初3,420円(発行決議日の東証終値の281％の水準)とします。ただし、行使価額は、本注記第(b)項又は第(c)項に従い、修正又は調整されることがあります。

(b)行使価額の修正

平成28年７月25日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の90％に相当する価額に修正されます。ただし、各回の本新株予約権について、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる場合には、各回の本新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。

(c)行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記（2）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します。

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによるものとします。

①時価(本注記第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除きます。)
調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用します。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除きます。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用します。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用します。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとします。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用します。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用します。

⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとします。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。

⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとします。

(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。

③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとします。

④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとします。

⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とします。

⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとします。

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

④行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（5）本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行います。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとします。

（6）本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知します。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行います。

６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(a)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(b)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(c)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得します。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとします。

(d)本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知します。

７．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項

(a)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

(1)本新株予約権の行使の指定

①割当日の翌取引日以降、平成31年11月29日までの間において、当社の判断により、当社は割当先に対して本件新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本件新株予約権の数を指定すること(以下「行使指定」という。)ができます。

②行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満たすことが前提となります。

(ⅰ)東証終値が当該回号の本件新株予約権の下限行使価額の110％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ)前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ)当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ)当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ)当該回号の本件新株予約権について停止指定が行われていないこと
(ⅵ)東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ストップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと

③当社が行使指定を行った場合、割当先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の各回の本件新株予約権を行使する義務を負います。
一度に行使指定可能な本件新株予約権の数には限度があり、本件新株予約権の行使により交付されることとなる当社株式の数が、行使指定日の前取引日までの20取引日又は60取引日における当社株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。

④ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本件新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本件新株予約権の行使指定の効力は失われます。

(2)本新株予約権の行使の停止

当社は、割当先が本件新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定期間」という。)として、平成28年７月27日から平成31年12月30日までの間の任意の期間を指定(以下「停止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、平成28年７月25日から平成31年12月26日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当先に通知いたします。ただし、上記(1)の行使指定を受けて割当先が行使義務を負っている本件新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
なお、当社は、下記に記載のとおり「トリプル25」（※）の達成・未達に伴って停止指定及びその取消を行いますが、かかる停止指定と相反するものでない限り、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
当社は、平成29年３月期から平成31年３月期の間のいずれかの会計年度について、当該会計年度に関する決算短信で公表される数値を基準として「トリプル25」を達成できなかった場合、当該決算短信の開示日において、停止指定を決定の上、停止指定を行う旨及び停止指定期間(当該「トリプル25」未達会計年度の決算短信の開示日の２取引日後の日から平成31年12月30日までの期間を指定する予定です。)を割当先に通知し、当該停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示いたします。
また、当社は、平成29年３月期から平成31年３月期の間のいずれかの会計年度について、当該会計年度に関する決算短信で公表される数値を基準として「トリプル25」を達成した場合、当該決算短信の開示日において、当該開示日に有効な停止指定(もしあれば)を取消します。
なお、「トリプル25」達成会計年度の決算短信の開示日以降、40取引日については、停止指定を行わないものとします。

(3)本新株予約権の取得に係る請求

割当先は、(ⅰ)平成28年７月25日以降平成31年11月29日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが851円(発行決議日の東証終値の70％の水準)を下回った場合、(ⅱ)平成31年12月２日以降平成31年12月６日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間に当社に対して通知することにより、本件新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、又は(ⅳ)当社と割当先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合等一定の場合、当社は、本件新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより本件新株予約権を取得します。

(4)本新株予約権の行使制限措置

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本件新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本件新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。

②割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本件新株予約権の行使を行わないことに同意し、本件新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本件新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

(b)株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本件新株予約権に関して、本件新株予約権の割当先は本件新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(c)株券の貸借に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

本件新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である平尾丈は、その保有する当社株式について割当先への貸株を行います。

(d)その他投資者の保護を図るための必要な事項

割当先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本件新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)７(4)①及び②の内容等について約させるものとします。ただし、割当先が、本件新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

(※)「トリプル25」

　当社は、平成28年５月に第１次中期経営計画“Protostar”を公表し、営業利益率、営業利益年率成長率、ＲＯＥの３指標について、いずれにおいても25％以上（ただし、当該営業利益率、営業利益年率成長率、ＲＯＥの算出にあたり生じた１％未満の数値については、小数点第１位を四捨五入したうえで判定します。以下、「トリプル25」の達成基準に関して同じです。）を目指す経営計画目標（以下「トリプル25」という。）を掲げております。今回の資金調達手法は、一定の株価水準の達成、及び「トリプル25」の達成に連動して資金が調達される仕組みとなっております。「トリプル25の達成」とは、いずれかの事業年度に係る決算短信の数値を基準として、営業利益率、営業利益年率成長率、ＲＯＥの３指標のいずれについても25％以上の数値となることをいい、会計基準の変更等により「トリプル25」の意味が変更された場合には、当該変更後の基準を達成することをいいます。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 （注）新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結損益計算書関係)

　　※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

株主資本の著しい変動

　当社は、平成28年７月27日から平成28年９月８日までの間に、野村證券株式会社から第４回新株予約権の行使による払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が669,030千円、資本準備金が669,030千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,200,396千円、資本剰余金が1,200,396千円となっております。

(金融商品関係)

短期借入金及び長期借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)

　　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業化を検討している新規事業及びコンシューマ課金サービス事業等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と同額となっております。 

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日)

　　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、事業化を検討している新規事業及びコンシューマ課金サービス事業等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と同額となっております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年11月10日

株式会社じげん

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 雅 史 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鈴 木 健 夫 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社じげんの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社じげん及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。