9696 ウィザス 四半期報告書－第41期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　第41期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、当第２四半期連結会計期間において、株式会社吉香の株式を取得し同連結会計期間末より子会社化いたしました。

同社は、翻訳及び通訳の分野で独自性の高い事業運営を行うとともに、語学力の高い人材の派遣等、付加価値の高い人材サービスを展開している企業であり、同社の経営資源と当社グループの教育ノウハウを融合することで、当社グループが推進する総合教育サービスの展開に寄与するものと判断したからであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は平成28年７月21日開催の取締役会において、株式会社吉香の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年７月27日付で全株式を取得しました。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益及び雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、英国のＥＵ離脱問題や新興国をはじめとした世界経済の減速懸念等もあり、依然として景気の先行きは不透明な状況にあります。

当業界におきましても業態を超えた競争の激化及びコストの上昇等により、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような中、当社グループは「社会で活躍できる人づくりを実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンに基づき、独自の意欲喚起教育EMS（the Educational Method of Self-motivation）を更に深化させ、顧客満足度の向上に注力してまいりました。中核事業である学習塾事業及び高校・キャリア支援事業においては、急変する市場・競争環境に適合すべく、地域特性・ニーズを踏まえたコース設計と業態開発、新規７校の出店(１校は子会社化)と移転２校の設備増強、環境変化に柔軟かつ俊敏に運営が行える人材の育成を強力に推進してまいりました。また、今後の更なる事業領域拡大に向け、平成28年４月に実施しました株式会社エヌ・アイ・エス(I.C.NAGOYA)の完全子会社化による日本語教育サービスへの参入に続き、９月には株式会社吉香の完全子会社化による通訳・翻訳及び高度人材派遣サービスへの進出を果たしております。

先行投資とはなりますが、次代に向けた成長戦略実行のため、これらの施策を実施してまいりました結果、当第２四半期連結累計期間における連結業績につきましては、売上高は64億74百万円（前年同期比3.9%増）、営業損失は52百万円（前年同期は営業利益98百万円）、経常損失は39百万円（前年同期は経常利益１億16百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は83百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益１億27百万円）となりました。

尚、当社グループの収益構造は、新年度開始となる４月の生徒数が通期で最も少なく、その後増加していくことや夏・冬・春の季節講習会時に売上高が通常月以上に増加することに加え、上半期は固定費や広告宣伝費の先行投資的費用が発生するため、季節的な収益変動要因があります。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

①学習塾事業

学習塾事業におきましては、顧客満足度向上のための指導研修の強化、ICT活用による教員サポート・システムの拡充等の施策を推進し、競合力の強化と人材の育成に注力してまいりました。

当第２四半期連結累計期間における校舎の変動としては、競争力強化のため新規５校を出店するとともに、移転２校、増床１校の設備増強を実施し、校舎数は175校となりました。生徒数につきましては、前期末に６校の統廃合を実施した影響もあり、第２四半期末生徒数は19,201名（前年同期比3.0％減）となりました。しかしながら、次年度からの高校入試改革を見据えた英数時間数拡大に伴う学費変更、速読英語やオンライン小学生英語等のオプショナルコースの拡充による授業料単価向上に加えて、今年度より新業態として設置しました完全個別制による医系専門予備校MedSUR(メッドシュール)の順調な集客等の結果、売上高は37億77百万円（同0.8％増）となりました。

②高校・キャリア支援事業

高校・キャリア支援事業におきましては、通信制高校の特性を活かし、多様なスペシャリスト育成に貢献するため、芸能プロダクション「ワタナベエンターテインメント」が運営する「渡辺高等学院」と提携した芸能コースをはじめとし、スポーツコース、美容コース、ペットコースなど多様なコースを展開してまいりました。また、社会人を対象とした専門カレッジでは保育・介護・ビジネスの資格取得に向けた授業サービスを提供しており、殊に時代のニーズとマッチングしている介護実務者研修コースが伸長しております。

当第２四半期連結累計期間における校舎の変動としては、競争力強化及び新分野進出のため新規２校(１校は子会社化)の出店を実施しており、校舎数は39校となりました。生徒数につきましては、高校部門、専門カレッジ部門ともに前年を上回る状況で推移するとともに、平成28年４月に完全子会社化しました株式会社エヌ・アイ・エス(I.C.NAGOYA)の運営する日本語教育部門も寄与し、当第２四半期末生徒数は6,931名（前年同期比6.6％増）となりました。これらの結果、売上高は19億44百万円（同8.6％増）となりました。

③その他

その他につきましては、主に、広告事業、ＩＣＴ教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等に係る業績を計上しており、売上高は７億52百万円（前年同期比8.7％増）となりました。

尚、当第２四半期連結会計期間末に株式会社吉香を完全子会社化しており、当社グループとしては通訳、翻訳及びスペシャリスト派遣等のサービス分野に進出いたしました。

株式会社吉香は、通訳・翻訳の分野において90カ国にのぼる多様な言語対応、24時間体制での国際報道サポート等、独自性の高い事業運営を手掛けているとともに、昨今のインバウンド対応において、語学力の高い人材の派遣等、高度人材サービスを展開している企業です。

この株式会社吉香のグループ化により、今後の英語教育の変革への対応として、日本を代表する通訳者や翻訳者の協力の下、独自の英語教育の構築を目指します。

(2）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて28.9%減少し、40億30百万円となりました。これは主に、現金及び預金が14億49百万円、授業料等未収入金が３億46百万円それぞれ減少したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて10.8%増加し、67億94百万円となりました。これは主に、のれんが５億40百万円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて8.3%減少し、108億24百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて15.3%減少し、39億82百万円となりました。これは主に、短期借入金が１億86百万円増加し、前受金が８億80百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて0.4%減少し、21億27百万円となりました。これは主に、社債が40百万円、長期借入金が12百万円それぞれ減少し、退職給付に係る負債が25百万円、資産除去債務が19百万円それぞれ増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて10.6%減少し、61億９百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて5.0%減少し、47億15百万円となりました。これは主に、利益剰余金が１億98百万円減少したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、以下に記載のキャッシュ・フローにより30億72百万円となり、前第２四半期連結累計期間に比べて２億４百万円増加しました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は５億52百万円（前年同期は10億55百万円の資金の減少）であり、これは主に、売上債権の減少額３億82百万円、前受金の減少額９億44百万円、非資金項目として減価償却費の計上１億78百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は８億９百万円（前年同期は１億99百万円の資金の増加）であり、これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出５億95百万円、有形固定資産の取得による支出１億５百万円、保険積立金の積立による支出90百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は１億11百万円（前年同期は１億25百万円の資金の減少）であり、これは主に、短期借入れによる収入３億50百万円、短期借入金の返済による支出１億83百万円、長期借入金の返済による支出１億56百万円、社債の償還による支出70百万円によるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

１　基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉である当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えております。

　もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべきものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。

　しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。

　当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。

２　当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組み

　当社は、「顧客への貢献」、「社員への貢献」、「社会への貢献」という経営理念及び一人一人の生徒を育むことを重視する「１／１の教育」という教育理念の下、「“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現化を継続して追及してきております。

　当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」の強化を図るとともに、ＩＣＴ等による新たな教育サービス・教育コンテンツを提供する事業を開始し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強化を図っています。今後も中長期的な視点から、経営基盤を強固なものとするための競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満足と社員の満足の両立と、企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元していくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。

（「学習塾事業」部門）

　学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校受験・大学受験と一貫して、モチベーションのアップにより学力の向上と人間力の成長を図る教育手法で成績向上に柱を置いた指導を実現してきております。また、顧客満足度向上のため研修強化や教員ランク制の導入など授業品質向上をはじめとする教育サービス全体の品質向上を目指した各種施策と、顧客ニーズの高い個別指導校舎の出店戦略に加え、ＩＣＴを活用した授業の拡充により、競合力の強化を図りつつ、一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。

（「高校・キャリア支援事業」部門）

　高校・キャリア支援事業においては、平成24年４月に通信制高校子会社２社を吸収合併し、新ブランドへの名称統一と合わせて、シナジー拡大と経営効率の向上を図り、新規入学生の増加に向けて、新しい生徒募集ルートの開拓を進めてまいりました。今後も通信制高校の特性を活かした学習機会の提供を行ってまいりますが、あらたに地域に根差し、地域全体で生徒を育む教育プログラムを展開し、社会人向けには介護・保育・社会人基礎力育成等の資格取得講座を展開するなど魅力ある教育サービスを提供し、競合他社との差別化を図ってまいります。

（その他）

　その他においては、ＷＥＢ上での各種教育サービスを提供する事業者や教育機関との提携による「仮想学校」など、ＩＣＴを活用した新たな教育サービスを当社グループ全体で提供してまいりました。今後もＩＣＴ教育プラットホームの提供を本格的に進め、学校・学習塾及び資格系・英会話系等の専門教育機関に加え、企業向け新入社員教育及び営業支援向け社内教育や、児童英語教育サービスの教材や特許権を取得している速読の能力開発教材・システムの販売を行い、新たなビジネスモデルの展開による積極的な市場開発を目指してまいります。

　当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に応え、当社の企業価値の向上に努めております。

　当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、弁護士、公認会計士という立場での、企業の経営管理のあり方に高い識見を有する社外監査役２名を選任しております。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧客満足度向上実現やＩＲ拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、業務執行に反映させております。

　また、当社はコンプライアンスの徹底策として、平成18年５月19日に内部統制システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライアンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

３　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成19年11月16日開催の当社取締役会において１で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「旧対応策」といいます。）の導入を決議いたしました。その後、当社は経済産業省企業価値研究会をはじめとする買収防衛策に関する議論等の動向等を踏まえ、基本方針を一部変更するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、旧対応策を一部修正した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本対応策」といいます。）を３年間更新することについて平成23年６月24日、平成26年６月26日開催の定時株主総会でそれぞれ株主の皆様の承認を得ました。

　本対応策は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合に、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後、または株主意思確認総会を開催する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に大規模買付行為を開始する、という一定の合理的なルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を対抗措置をもって抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

　当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び意向表明書を、日本語にて提出を求めます。当社取締役会は、意向表明書受領後、10営業日以内に株主及び投資家の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために必要かつ十分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に対して交付し、リストに従って十分な情報を日本語にて提供を求めます。大規模買付者は大規模買付情報のリストが交付されてから60日以内に大規模買付情報の提供を完了するものとします。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、30日間を限度として、大規模買付情報の提供期間を延長することができるものとします。大規模買付者が必要情報の提供を完了した後は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による大規模買付行為の評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とし、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けながら、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめます。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様への代替案を提示することもあります。

　当社取締役会は、本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、対抗措置を発動するか否か、対抗措置を発動することにつき株主意思確認総会を開催するか否か等の本対応策に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問するものとします。

　独立委員会は当社取締役会より諮問された事項その他につき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告等を行います。なお、当社取締役会は、対抗措置の発動、株主意思確認総会の開催を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。当社取締役会は、独立委員会の勧告、または株主意思確認総会の決議内容に従い、対抗措置の発動・不発動等の決議を行います。

　なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意見を形成し、当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否か、または、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、上限を30日間として、必要な範囲で取締役会評価期間を延長することができるものとします。

　当社取締役会が具体的対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者は行使が認められないという行使条件や、当該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、対価として当社普通株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。また、当社取締役会が具体的対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。当社取締役会は、このような決議を行った場合は、速やかに開示いたします。

４　各取組みに対する当社取締役の判断及びその判断に係る理由

　２に記載した中長期的な経営計画に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは、単年度ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従って、かかる取組みは上記基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、３に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応策の継続及び廃止は株主の皆様のご意思に沿うものとなっていること、本対応策は当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会によりいつでも廃止することができること、対抗措置を発動する際には、外部専門家等の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、当社取締役会はこれを最大限尊重することとし、加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するなど、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続が盛り込まれており、この点からも本対応策が基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明らかであります。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １  新株予約権の目的である株式の数は新株予約権１個当たり100株とする。

なお、当社が株式の分割または併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとします。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとします。

２  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後行使価格は再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注）２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）再編対象会社による新株予約権の取得条項

以下、①から⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案。

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案。

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について、当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によって、その全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案。

（10）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）  上記のほか、自己株式が377千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）  「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が22,800株及び自己株式のうち実質的に保有していない株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数228個及び自己株式のうち実質的に保有していない株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

（注）  上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含まれております。

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

  第１四半期連結会計期間より、株式会社エヌ・アイ・エスの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間末より、株式会社吉香の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

当該変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（会計上の見積りの変更）

  該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

    該当事項はありません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

金融機関、取引先に対する債務保証として次のものがあります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は下記のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告事業、ＩＣＴ教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額△483,834千円には、セグメント間取引消去2,163千円、のれん償却額△1,584千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△484,413千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告事業、ＩＣＴ教育・能力開発事業及び企業内研修ポータルサイト・コンテンツ開発販売事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額△623,870千円には、セグメント間取引消去△46,843千円、のれん償却額△19,683千円、子会社株式の取得関連費用△28,200千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△529,144千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」セグメントにおいて、株式会社吉香の株式を取得いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結会計期間において379,326千円であります。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社吉香

事業の内容　　　　　通訳、翻訳等の語学サービス及び各種人材派遣事業

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社吉香は、通訳・翻訳の分野において90カ国にのぼる多様な言語対応、24時間体制での国際報道サポート等、独自性の高い事業運営を手掛けているとともに、昨今のインバウンド対応において、語学力の高い人材の派遣等、付加価値の高い人材サービスを展開している企業であります。また当社グループは、「学習塾事業」、「高校・キャリア支援事業」を中心に多様な教育ニーズに対応した総合教育サービスを展開しており、今後、加速されるであろうグローバル化の中で、中長期的にグローバル人材の育成も目指しており、同社の経営資源と当社グループの教育ノウハウを融合することで、両社の企業価値最大化が目指せると判断し、今般の株式取得を決定いたしました。

（3）企業結合日

平成28年７月27日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年９月30日をみなし取得日としているため、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金　　600,000千円

取得原価　　　　　　600,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

379,326千円

なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（2）発生原因

将来期待される超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

  平成28年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額…………………………………    60,373千円

(ロ）１株当たりの金額……………………………    ６円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……    平成28年12月６日

（注）  平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウィザスの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年7月1日から平成28年9月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年4月1日から平成28年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウィザス及び連結子会社の平成28年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上