9082 大和自動車交通 四半期報告書－第110期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループにおいて営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

シンジケートローン契約の締結について

当社は、既存の借入金の借換えを行うために、総額35億円のシンジケートローン契約を平成28年９月30日に締結いたしました。

また、金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ契約を締結しております。

○シンジケートローン契約の概要

トランシェＡ

トランシェＢ

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済・財政対策により企業収益や雇用情勢の改善がみられたものの、個人消費等は弱含みの動きとなり、為替相場、株式市場における円高・株安の進行に伴い、景気の先行きは不透明な状況が継続しております。

ハイヤー・タクシー業界におきましては、常態化した乗務員不足による稼働率低下等、厳しい環境のもとにありました。このような情勢のもと、当社グループといたしましては、今後、情報技術や自動車関連技術のさらなる発展による事業構造の大きな変化の流れに対応していくため、2016年４月を初年度とする３ヶ年中期経営計画“Start80”を策定し、取り組みを開始しております。タクシー部門は、大和自動車交通グループ2,468台の車両が、最新の装備とお客様を第一に考える「大和のおもてなし」のサービスにより、安全性の確保と快適な車内空間の実現を推進しております。具体的には、今年より妊婦さん向け送迎サービスの「たまごタクシー」、ハイグレードのサービスと快適な車内空間を提供する「プレミアムタクシー」、東京の名所・旧跡をめぐりお客様だけの上質なひとときを提供する「観光タクシー」など新たなサービスを展開、今後もお客様のさらなる利便性の向上と提携各社と相互の発展を目指してまいります。

ハイヤー部門は社内外の情報連携を強化し、福祉関係も含めた新規顧客開拓の営業活動に注力し、優良顧客の取込と利益体質の強化に努めております。

当第２四半期連結累計期間における業績は、旅客自動車運送事業において乗務員不足により稼働率が低下したこと、販売事業における自動車燃料販売部門で原油価格の下落や金属製品製造販売部門で住宅部材の受注が減少したことなどから、売上高は8,101百万円と前年同四半期比6.3％の減収となりました。経費面では前期に比して燃料単価は下落しておりますが、最重要課題であります乗務員募集活動の強化による宣伝広告費や採用乗務員研修費等の増加もあり、営業利益は353百万円（前年同四半期比21.3％減）、経常利益は264百万円（前年同四半期比31.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は163百万円（前年同四半期比37.7％減）となりました。

セグメントの業績は、次の通りであります。

①旅客自動車運送事業

旅客自動車運送事業では、タクシー売上高は乗務員不足から稼働率の改善が見られない中、マニュアルに基づく「安心・安全・おもてなし」の行動推進等、乗務員の営業指導に注力してまいりました。ハイヤー売上高は得意先企業の経費節減と他社との低価格競争の影響のある中、新規顧客開拓の営業活動に注力してまいりました。その結果、旅客自動車運送事業売上高は6,072百万円（前年同四半期比3.7％減）、営業利益は21百万円（前年同四半期比61.1％減）となりました。

②不動産事業

不動産事業では、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、不動産事業の強化と収益の増強を進めております。その結果、不動産事業売上高は470百万円（前年同四半期比3.8％増）、営業利益は208百万円（前年同四半期比7.4％増）となりました。

③販売事業

販売事業では、自動車燃料販売部門で、引き続き原油価格が低水準で推移したことにより売上高が減少する中、人件費や諸経費の削減に努めるとともに、顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進するなど営業を強化してまいりました。金属製品製造販売部門は、取引先企業において集合住宅の着工棟数が減少した影響から、住宅部材の受注減により売上高が減少する中、生産効率向上を図り、ＩＳＯ9001を継続取得し製品の品質向上を進めてまいりました。その結果、販売事業売上高は1,558百万円（前年同四半期比17.1％減）、営業利益は100百万円（前年同四半期比44.6％減）となりました。

(注) 売上高に消費税等は含まれておりません。

(2) 財務状態の分析

当第２四半期連結会計期間の総資産は22,019百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,105百万円の減少となりました。これは現金及び預金が747百万円減少するなどの結果、流動資産が964百万円減少したことなどによるものであります。

負債は前連結会計年度末に比べ221百万円減少の14,806百万円となりました。これは借入金の一部を長期から短期に振り替えたこと等により、長期借入金が3,432百万円減少した一方、短期借入金が3,740百万円増加したほか、未払法人税等が152百万円減少、流動負債「その他」に含まれております未払消費税等が163百万円減少及び未払費用が109百万円減少したことなどによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ884百万円減少の7,213百万円となりました。これは自己株式が932百万円増加したことなどによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の34.8％から32.5％に減少しております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は1,093百万円となり、前第２四半期連結累計期間末に比べ28百万円増加いたしました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（イ）営業活動によるキャッシュ・フロー

当第２四半期連結累計期間において営業活動による資金の収入は380百万円（前年同四半期比213百万円増）となっております。その主たる要因は、税金等調整前四半期純利益が238百万円であったことによります。

（ロ）投資活動によるキャッシュ・フロー

当第２四半期連結累計期間において投資活動による資金の支出は174百万円（前年同四半期比143百万円減）となっております。主たる要因は、固定資産の取得による支出が164百万円であったことによります。

（ハ）財務活動によるキャッシュ・フロー

当第２四半期連結累計期間において財務活動による資金の支出は966百万円（前年同四半期比434百万円増）となっております。主たる要因は、自己株式の取得による支出が1,049百万円であったことによります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

    なお、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(２))の一つとして、下記の通り、当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。

「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

(1） 企業価値向上への取組み

当社は、創業以来「和」の精神を企業理念として掲げ、旅客自動車運送事業を中心とした運営により社会発展に貢献するという基本方針のもと、事業活動を行っております。

なお、当社は平成26年４月１日より、各事業の競争力を高め、責任体制の明確化を図るとともに、更なる成長と収益の確保を目指すものとして、持株会社体制へと移行しております。

旅客自動車運送事業におきましては、独立採算意識の向上により社内経費の節減に努め、収支改善を図ります。営業面では、ハイヤー部門は採算にあった売上の向上と新規顧客の開拓を積極的に推進してまいります。タクシー部門は全タクシー車両に導入しております自動日報システム、デジタルタコメーター、事故発生時の動画データを活用し、安全輸送・事故撲滅を推進し、デジタル無線による顧客管理システムやＧＰＳ機能を活用したスマートフォンによる配車の効率化・省力化を進め、利用者サービスの向上に努めます。また、環境対策としてクリーン燃料であるＬＰガスの使用やハイブリッド車の導入、さらに車両点検整備体制を推進してまいります。

不動産事業におきましては、テナントの要望に沿った施設の改善に努め、入居率の向上を推進し、さらに不動産の有効活用を進めてまいります。

販売事業におきましては、社内経費の節減に努めるとともに、自動車燃料販売部門は顧客へのきめ細かいサービスの提供を推進しております。金属製品製造販売部門はＩＳＯ９００１を継続取得し、さらなる製品の品質向上を進めてまいります。

以上の諸施策を実施するとともに、環境に配慮した「グリーン経営」を継続し、「環境にやさしい企業」を目指して更なる安定した景気変動に影響されない経営管理体制を確立していくことで、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値ひいては株主共同利益の向上を図ってまいります。

(2） コーポレート・ガバナンスについて

当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

当社では、取締役会を取締役９名で構成し、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、毎週一度開催される部長会において稟議書等の事前チェックを行い、取締役会及び監査役会へ報告しております。常務会は、業務執行上の重要案件の統制及び監視を行っております。経営委員会は毎週一度開催され各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識及び対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

さらに、監査役は、取締役会へ出席し、業務及び財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者及び監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．本プランの概要と目的

当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。

本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。

また、平成28年３月末日現在における当社大株主の状況は、平成28年６月29日提出第109期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）有価証券報告書「第４　提出会社の状況　(7)　大株主の状況」の通りであり、同時点において、当社役員及びその関係者等によって当社の発行済株式の２５．５％が保有されております。ただし、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、それに対する防衛的観点からの取り組みが進む中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値の向上の観点から好ましくないと考えられます。また、当社は公開会社として、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の中には個人株主が含まれ、その各々の事情に基づき今後当社の株券等を譲渡その他の処分をしていく可能性は否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の発行する株式の流動性がさらに増し、今後当社及び当社の企業価値・株主共同の利益に反する株券等の大規模な買付がなされる可能性が存するということができます。なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

２．本プランの内容

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付行為

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株券等(注1）保有者(注2)の株券等保有割合(注3)20％以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割の合計が20%以上となる公開買付け

(注）

１金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。

２金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

３金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。

４金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。

５金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。

６金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。

７金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

② 意向表明書の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。

具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ)買付者等の概要

(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ)代表者の役職及び氏名

(ハ)会社等の目的及び事業の内容

(ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

(ホ)国内連絡先

(ヘ)設立準拠法

(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株券等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況

(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等(注8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）

(注）

８金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

③ 本必要情報の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者(注10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ)当社の他の株主との間に利益相反が生じる場合には、それを回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

(注）

９営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

10金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする当社全株券等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間

(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間

ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会の評価検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)ないし(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合

買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員は、当社大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。

(ⅱ) 買付者等による大規模買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合

買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を勧告するものとします。

⑥ 株主意思の確認

独立委員会が、上記⑤(ⅱ)に従い、対抗措置の内容及びその発動の是非に関し、株主の意思を確認すべき旨を当社取締役会に勧告した場合、当社取締役会は、株主意思の確認手続きとして、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下株主意思確認総会といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。

当社取締役会は、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

⑦ 取締役会の決議

当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、又は⑥に定める株主意思確認総会の決定に従って、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑦の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑨ 大規模買付行為の開始

買付者等は、上記①から⑦に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑧に記載の通り、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑧に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

当社は、本プランを廃止した場合又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

３．本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。

(2) 当社の企業価値・株主共同1の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、上記１．に記載の通り、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付行為がなされた場合に独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合、及び独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合を除き、買付者等による大規模買付行為に対する対抗措置発動の是非について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

また、本プランは、当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

４．株主及び投資家の皆様への影響

　　　(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権２個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑧に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。

以　上

(5) 研究開発活動

    該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式2,021千株（19.25%）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式216,000株（議決権の数216個）が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式216,000株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

  ※  財務制限条項

当社は、シンジケートローン契約(契約日平成24年９月25日)を締結しており、この契約には次の財務制限条項が付されています。　

①平成26年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額を、平成25年３月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の株主資本の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②平成25年３月期以降の連結決算において、各連結会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係　

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)

１．配当金支払額

（注）１株当たり配当額には創立70周年記念配当2.0円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（注）「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成28年５月16日及び平成28年６月15日開催の取締役会決議に基づき、自己株式1,700,000株の取得を行い、当第２四半期連結累計期間において自己株式が947百万円増加しております。

また、当第２四半期連結累計期間において役員報酬ＢＩＰ信託へ自己株式216,000株を処分したことにより、利益剰余金が14百万円減少し、自己株式が117百万円減少しております。

なお、当第２四半期連結会計期間末において、当該信託が保有する当社株式（216,000株、帳簿価額102百万円）については、自己株式として計上しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１　調整額の区分は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注)１　調整額の区分は、セグメント間の内部取引に係る消去額であります。
２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

なお、当該変更による当第２四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

(金融商品関係)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日に比して著しい変動がないため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注)1.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式を含めております。なお、当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、当第２四半期連結累計期間において61,714株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

平成28年11月10日開催の取締役会にて、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成28年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年11月10日

大和自動車交通株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 原 明 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 原 義 勝 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大和自動車交通株式会社の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２８年７月１日から平成２８年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２８年４月１日から平成２８年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大和自動車交通株式会社及び連結子会社の平成２８年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期 報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。