E05446 アクリーティブ 四半期報告書－第18期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

３．第18期第１四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っております。第17期第２四半期連結累計期間及び第17期連結会計年度の主要な経営指標等についても当該表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。この変更により「営業収益」を変更しております。

なお、表示方法の変更の内容については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

４．第17期第２四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（その他）

第１四半期連結会計期間において、株式会社サンアソートの全株式を譲渡したため、連結範囲の対象から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国の経済は、政府主導による金融緩和や経済政策の効果等を背景に、企業収益や雇用情勢に改善の兆しが見られ、緩やかな回復基調が継続いたしました。一方で、英国のＥＵ離脱問題による金融市場の混乱や中国をはじめとする新興国経済の成長鈍化といった懸念すべき事項も多いことから、依然として先行き不透明な状況となっております。

このような環境の下、当社グループはアセットビジネス事業の収益確保に努めるとともに、ソリューション事業の推進に注力し、レジオペレーション業務の受託拡大や外貨決済・両替支援サービスである「Ｇ Ｐａｙ」の拡販に取り組んでまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における業績は、債権取扱高101,676百万円（前年同四半期比6.4％増）、営業収益1,833百万円（前年同四半期比6.5％増）、営業利益933百万円（前年同四半期比5.7％増）、経常利益951百万円（前年同四半期比6.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益799百万円（前年同四半期比3.4％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、その他（保険代理店事業）を行っていた株式会社サンアソートを連結除外しております。

①アセットビジネス事業

主要取引先であるドン・キホーテグループの債権取扱高は増加したものの、医療・介護分野の債権取扱高減少等により、セグメントの営業収益は919百万円（前年同四半期比6.6％減）、営業利益は455百万円（前年同四半期比13.7％減）となりました。

②ソリューション事業

レジオペレーション業務の受託増加により、セグメントの営業収益は920百万円（前年同四半期比33.5％増）、営業利益は682百万円（前年同四半期比33.1％増）となりました。

③その他

該当事項はありません。（前年同四半期の営業収益は60百万円、営業利益は32百万円）

(2）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有利子負債の返済により、前連結会計年度末に比べ1,230百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末における資金残高は3,362百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は165百万円（前年同四半期は304百万円の獲得）となりました。これは主に買取債権の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は54百万円（前年同四半期比65.4%減）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,121百万円（前年同四半期比317.9％増）となりました。これは主に短期借入金の減少及び配当金の支払によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

    当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の数

新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式100株としております。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されます。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）これに付与株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり319円）と行使価額（１株当たり１円）の合計額とします。

なお、本新株予約権は当社取締役に対して付与されたものであり、本新株予約権の公正価額相当額については当社取締役の報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとします。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、上記（1）記載の資本金等

増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、上記新株予約権行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10

日（10日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することが出来るものとします。

（2）新株予約権者は、上記（1）の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会

社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

（3）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとします。

（4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

（5）新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものであります。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権者の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注）１に準じて決定することとします。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定することとします。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

（8）その他新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定することとします。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を持って、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなっ

た場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定することとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は407,900株であります。

２．上記のほか当社所有自己株式566,800株（1.31％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社サンアソートの全株式を譲渡したため、連結範囲の対象から除外しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（表示方法の変更）

従来、ソリューション事業に係る費用の一部について、「販売費及び一般管理費」として表示しておりましたが、第１四半期連結累計期間より「ソリューション事業原価」として表示する方法に変更しております。

これはレジオペレーション業務等の受託拡大により、ソリューション事業の金額的重要性が高まってきたことから、当社の営業収益をより適正に表示するために、「ソリューション事業原価」として営業収益から控除する方法に変更を行うものです。

また、この変更に伴い、従来は一括して掲記していた「営業収益」を、第１四半期連結累計期間より事業の種類ごとに独立掲記する方法に変更しております。

これらの表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「営業収益」として表示していた1,935,712千円は、「アセットビジネス事業収益」985,084千円、「ソリューション事業収益」890,175千円、「その他の事業収益」60,452千円として、「販売費及び一般管理費」として表示していた975,313千円は、「ソリューション事業原価」214,355千円、「販売費及び一般管理費」760,958千円としてそれぞれ組み替えております。

なお、この変更により「営業収益」は変更前に比べて214,355千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

※２　買取債権

債権売却によって、オフバランスされている買取債権残高は、次のとおりであります。

※３　営業貸付金

営業貸付金の内訳は、次のとおりであります。

※４　当座貸越契約

当社及び連結子会社は、効率的な資金調達のために取引金融機関10行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。

なお、これらの契約の一部には、連結貸借対照表の純資産の部の金額や連結損益計算書の経常損益等より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

（四半期連結損益計算書関係）

　※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

株式の売却により連結子会社でなくなった株式会社サンアソートの連結除外時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入との関係は以下のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、株式会社サンアソートにて保険代理店事業を行っております。

２．セグメント利益の調整額△189,591千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

４.「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおり、前第２四半期連結累計期間について表示方法の変更に伴う組替え後の数値を記載しております。

この結果、「外部顧客への営業収益」が「ソリューション」において214,355千円減少しております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△204,421千円は、セグメント間取引消去及び全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアクリーティブ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アクリーティブ株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上