E31238 Ａホールディングス 四半期報告書－第17期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．上記指標は国際会計基準(IFRS)に基づいて作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

４．2016年２月12日において、当社の取締役会はMixRadioサービス事業の終了を決議しております。MixRadio事業はその実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。その結果、MixRadio事業は、前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書及び前連結会計年度の連結損益計算書上、遡及して非継続事業として分類しております。

２ 【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2016年１月１日から2016年９月30日まで）における世界経済は、中国経済をはじめとしたアジア新興国等の経済の先行きに不透明な状態が続いておりますが、全体としては緩やかな回復傾向にあります。一方、我が国の経済についても企業収益の回復に伴い、雇用環境・所得環境についても緩やかな改善傾向にあるものの、依然として個人消費の伸びは力強さを欠いている状況であります。

　こうした状況の中、当社グループの属するインターネット業界においては、平成27年度国内スマートフォン出荷台数は前年度比2.9％増の2,917万台、総出荷台数に占めるスマートフォン出荷台数比率は前年比6.5ポイント増の79.7%となり、フィーチャーフォンからの乗り換えに伴うスマートフォンの普及拡大や、SIMフリースマートフォンの台頭などもあり、引き続きモバイルインターネット市場が拡大しています（出典：株式会社MM総研 2015年度通期国内携帯電話端末出荷概況）

　このような事業環境の下、当社グループはLINEビジネス・ポータル事業を中心とした事業展開を積極的に推し進めました。なお、2016年９月末時点におけるLINEのMAUは２億2,000万人(前年同期末比3.5％増)となり、うち日本、台湾、タイ、インドネシアの主要４ヵ国におけるMAUは１億6,200万人（前年同期末比17.6％増）となりました。

（売上収益）

・LINEビジネス・ポータル事業

　コミュニケーションにおきましては、既存の公式及びクリエイターズスタンプの他、2016年４月にリリースしたLINEクリエイターズ着せかえを含め、売上収益が堅調に推移しました。コンテンツにおきましては、LINEブラウンファームが引き続き好調に推移しましたが、新規タイトルの売上への貢献が限定的であり、前年同期に比べ減少する結果となりました。一方、LINE広告では、2016年６月にリリースしたLINE Ads PlatformによるタイムラインやLINE NEWS等のパフォーマンス型広告による売上が増加し、売上収益の拡大に貢献しました。また、その他売上におけるLINE Friendsにおける売上も海外を中心に拡大した他、2016年9月にはMVNOサービスとしてLINE モバイルを開始しております。

・MixRadio事業

　当社グループは2015年３月16日にMixRadio事業を取得しましたが、その後、戦略的意思決定により、当社グループのコア事業であるLINEビジネス・ポータル事業に集中することとしました。その結果、2016年２月12日に、当社の取締役会はMixRadio事業の終了を決議しております。MixRadio事業は、その実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。当該終了の結果、MixRadio事業に係る経営成績は、要約四半期連結損益計算書における前第３四半期連結累計期間においても遡及して非継続事業として表示しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上収益は、コミュニケーションや広告売上が売上収益の拡大に貢献し103,239,332千円（前年同期比17.2％増）となりました。当第３四半期連結累計期間におけるサービス別売上収益は、コミュニケーションが22,317,307千円(前年同期比6.2％増)、コンテンツが34,024,710千円(前年同期比9.6％減)、LINE広告が31,423,408千円(前年同期比72.2％増)となっております。

（営業利益）

　営業利益は売上収益、その他の営業収益及び営業費用から構成されます。当第３四半期連結累計期間における売上収益及びその他の営業収益の合計は108,451,304千円（前年同期比22.6％増）となり、営業費用は90,157,457千円（前年同期比3.3％増）となりました。その他の営業収益については、主に、タイにおいてLINE Payサービスを提供する子会社（旧社名「LINE BIZ Plus Ltd.」、現社名「RABBIT-LINE Pay Company Limited」）が共同支配企業となったことに伴う当社グループの持分に係る公正価値評価益1,730,917千円、福岡の土地の売却による利益2,460,935千円などを計上しております。営業費用については、事業規模拡大に伴う従業員数の増加による従業員報酬費用の増加、LINE Friendsの拡大や福岡事業所移転に伴う関連費用が増加した一方、マーケティング費用についてはLINE PayやLINE MUSICにおける新規サービスのプロモーション費用の減少や、前年度よりアジア中心の認知拡大に資源を集中させた影響もあり全体として減少しています。以上の結果、営業利益は18,293,847千円(前年同期比約15.5倍)となりました。

（継続事業に係る四半期純利益）

　継続事業に係る税引前四半期利益は、対米ドルをはじめとした外国通貨に対する円高による為替差損や償還可能優先株式の転換権の評価損等を計上する一方、営業利益の増加により、15,265,707千円（前年同期比約11.5倍）となりました。また、関連する法人所得税の計上により、継続事業に係る四半期純利益は7,447,001千円(前年同期は2,957,626千円の損失)となりました。なお、当第３四半期連結累計期間における実効税率は51.2％であり、前連結会計年度の日本における法定実効税率35.6％と異なっております。実効税率が51.2％となる主な要因として、非居住者である従業員や役員に付与されたストック・オプションに係る費用などの税務上損金算入できない株式報酬費用の計上、及び一部の子会社において、単体上税引前損失を計上する一方、関連する税金利益を認識できなかったことにより繰延税金資産を認識していないことによるものであります。

（四半期純利益）

　継続事業に係る四半期純利益から、MixRadio事業から構成される非継続事業に係る四半期純損失を差し引きした結果、四半期純利益は、5,684,469千円（前年同期は7,693,484千円の損失）となりました。なお、四半期純利益のうち、当社の株主に帰属する四半期純利益は5,314,543千円（前年同期は7,567,681千円の損失）となりました。

（2）財政状態に関する説明

　当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、資産につきましては、218,088,416千円となり、前連結会計年度と比べて、95,929,185千円増加しており、主として、現金及び現金同等物が95,862,699千円増加しております。負債につきましては、61,319,593千円となり、43,306,753千円減少しており、主としてその他の金融負債（流動）が41,966,187千円減少しております。また、資本合計は156,768,823千円となり、139,235,938千円増加しております。これらは、主に、当第３四半期連結会計期間における上場に伴う新株式の発行及び調達した資金による借入金の返済を主な要因としております。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ95,862,699千円増加し、残高は129,514,949千円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、16,347,024千円（前年同期は384,639千円の支出）となりました。主な収入要因は、継続事業に係る税引前四半期利益の計上15,265,707千円、非資金支出となる減価償却費及び償却費の計上3,658,943千円、株式報酬費用の計上7,313,386千円、その他の流動負債の増加4,068,686千円などであり、主な支出要因は、買掛金及びその他の未払金の減少5,859,564千円、法人所得税の支払6,887,881千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、4,059,420千円（前年同期は8,602,570千円の支出）となりました。主な支出要因は、有形固定資産及び無形資産の売却による収入5,077,509千円、定期預金の預入による支出731,228千円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出3,473,344千円、関連会社に対する投資の取得による支出782,431千円、敷金の差入による支出2,480,071千円、日本の資金決済法に基づく預託金の預入による支出790,000千円などであります

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、84,427,822千円（前年同期18,945,255千円の収入）となりました。主な収入要因は、上場に伴う新株式の発行による収入126,847,875千円などであります。主な支出要因は短期借入金による収入又は支出(純額)42,427,428千円などであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)2016年３月31日付けの定款の変更と同時に、Ａ種種類株式の定めを廃止し普通株式に変更しております。

また、「提出日現在発行数」欄には、2016年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)　１．千円未満の金額については切り捨てて表記をしております。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格            3,300円
発行価額         3,151.50円
資本組入額       1,575.75円
払込金総額  110,302,500千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格         3,151.50円
資本組入額       1,575.75円
割当先      Morgan Stanley & Co. LLC 、野村證券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．2016年10月１日から2016年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が87,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ75,539千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2016年７月１日から2016年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2016年１月１日から2016年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、ＰｗＣあらた監査法人は、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってＰｗＣあらた有限責任監査法人となっております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(１) 【要約四半期連結財政状態計算書】

(２) 【要約四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(３) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

(４) 【要約四半期連結持分変動計算書】

前第３四半期連結累計期間(自　2015年１月１日　至　2015年９月30日)

当第３四半期連結累計期間(自　2016年１月１日　至　2016年９月30日)

(５) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

　LINE株式会社(以下「当社」という。)は、オンライン・ゲームのサービスを提供することを目的に、ハンゲームジャパン株式会社として、日本の会社法に基づき、2000年９月に日本で設立しております。当社は2003年８月に社名をNHN Japan株式会社に変更し、2013年４月にLINE株式会社に変更しております。当社は韓国に所在するNAVER Corporation(旧社名 NHN Corporation、以下「NAVER」という。)の子会社であります。また、NAVERは当社及び子会社(以下「当社グループ」という。)の最終的な親会社であります。当社の本社所在地は日本の東京都渋谷区渋谷２-21-１であります。

　当社は、2016年７月14日にニューヨーク証券取引所に普通株式を原株とする米国預託株式を、翌日の７月15日に東京証券取引所市場第一部に普通株式を上場いたしました。また、2016年８月16日に、上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co.LLCが当社の普通株式の割当に応じました。詳細は注記９. 資本金及び資本剰余金に記載しております。

　当社グループは、主として、クロス・プラットフォーム・メッセンジャー・アプリケーションである「LINE」の運営、コミュニケーション及びコンテンツの販売、並びに広告サービスを提供しております。コミュニケーション及びコンテンツの販売は主にLINEのプラットフォームを通じて、広告サービスはLINE広告、livedoor blog及びNAVERまとめを通じて提供しております。

２．作成の基礎

　当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表は、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

　この要約四半期連結財務諸表は連結財務諸表で要求されている情報の全てを含んではいないため、前連結会計年度の当社グループの連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。

　当社グループの要約四半期連結財務諸表は、2016年11月８日に代表取締役社長 出澤剛及び取締役CFO 黄仁埈によって承認を受けております。

　なお、当社は四半期連結財務諸表規則第１条の２に定める要件を満たしており、特定会社に該当します。

　当要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は報告期間末日における資産及び負債、報告期間における収益及び費用、並びに偶発負債の開示に影響を及ぼす見積もり及び仮定の設定を行う必要があります。実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。重要な見積り及び仮定は、定期的に経営者によって見直されております。見積り及び仮定の変更による影響は、変更のあった期間、又は変更のあった期間及び将来の期間にわたり認識しております。

　2016年２月12日において、当社の取締役会はMixRadioサービス(以下「MixRadio」という。)事業の終了を決議しております。MixRadio事業はその実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。その結果、MixRadio事業は、前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書上、遡及して非継続事業として分類しております。詳細は注記10．非継続事業に記載しております。

　当社グループ内の債権債務及び取引金額は連結手続きにて相殺消去しております。

過年度調整

　当社グループは、2013年12月期及び2014年12月期に関する収益及び為替差損(純額)の誤りを前要約四半期連結財務諸表において修正しております。当該修正により、前第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書における継続事業から生じる税引前四半期利益が123,616千円増加しております。当社グループは、当該修正が前第３四半期連結累計期間及びそれ以前の期間における連結財務諸表に対して与える影響は重要ではないと判断しております。

３．重要な会計方針

　当要約四半期連結財務諸表において適用した重要な会計方針は、前連結会計年度の当社グループの連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。国際会計基準審議会によって発行された、2016年１月１日以降に開始する連結会計年度から強制適用となる新設及び改訂基準が、当社グループの前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表に与える重要な影響はございません。

　公表されているが未発効の基準

　IASBは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を公表しております。IFRS第15号では、５つのステップから構成される収益認識モデルが定められており、一部の例外を除いて、取引形態や業種に関係なく、すべての顧客との契約から生じる収益に適用されます。当社グループは、IFRS第15号を早期適用しないことを決定しており、現在IFRS第15号の適用による影響は検討中であります。

　発行されたが未だ有効となっていない基準書、解釈指針及び改訂基準で、当社グループが早期適用しているものはございません。

４．セグメント情報

　当社グループの事業セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、その経営成績が当社グループの最高経営意思決定者によって経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討される構成単位であります。最高経営意思決定者は、当社の取締役会であります。報告セグメントを形成するにあたり、集約された事業セグメントはありません。

　当社グループは前連結会計年度の第４四半期より、最高経営意思決定者が事業活動の意思決定や、各構成単位への資源配分のために使用する主要な業績測定についての意思決定に用いる事業単位の構成を変更しました。その結果、LINEビジネス・ポータル事業及びMixRadio事業の２つの報告セグメントを認識するように変更しておりますが、2016年２月12日において、当社の取締役会はMixRadio事業の終了を決議しております。MixRadio事業はその実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業とし、表示上遡及して非継続事業としております。詳細は注記10. 非継続事業に記載のとおりであります。

(１)報告セグメントの概要

　当社グループは、以下のとおり、単一の報告セグメントを有しております。

５．有形固定資産

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間に当社グループが取得した有形固定資産はそれぞれ2,628,762千円、3,948,529千円であります。これらは主に、LINEビジネス・ポータル事業に関連して購入した当社グループのサーバ設備であります。前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間に購入したサーバ設備はそれぞれ1,478,679千円、1,665,104千円であります。また、当第３四半期連結累計期間の有形固定資産の取得には、子会社のオフィス移転に伴い購入した備品749,110千円が含まれております。

　前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末の有形固定資産の取得に係る契約上のコミットメントはそれぞれ199,090千円及び331,079千円であります。

　当社グループは、2016年６月29日に当社グループが福岡に保有する土地を九州旅客鉄道株式会社へ譲渡いたしました。当該土地の譲渡価額は5,050,000千円で、当社グループが認識した土地売却益は2,460,935千円であり、要約四半期連結損益計算書ではその他の営業収益に含まれております。

６．法人所得税

　期中報告期間における当社グループの税金は、当社グループの期中報告期間に生じた事項を調整した見積年次実効税率を使用して見積計上しております。当社グループは、各四半期において、見積年次実効税率の見直しを行い、見積年次実効税率を変更した場合には当該四半期に累積的な修正を行っております。

　前第３四半期連結累計期間における実効税率は322.4％であり、2014年度の日本における法定実効税率38.0％と異なっております。実効税率が322.4％となる主な要因として、非居住者である従業員や役員に付与されたストック・オプションに係る費用などの税務上損金算入できない株式報酬費用を計上したこと、及び一部の子会社において、単体上税引前損失を計上する一方、関連する税金利益を認識できなかったことにより繰延税金資産を認識していないことによるものであります。

　当第３四半期連結累計期間における実効税率は51.2％であり、前連結会計年度の日本における法定実効税率35.6％と異なっております。実効税率が51.2％となる主な要因として、非居住者である従業員や役員に付与されたストック・オプションに係る費用などの税務上損金算入できない株式報酬費用の計上、及び一部の子会社において、単体上税引前損失を計上する一方、関連する税金利益を認識できなかったことにより繰延税金資産を認識していないことによるものであります。

　当第３四半期連結累計期間における実効税率は、51.2％であるのに対し、前第３四半期連結累計期間における実効税率は322.4％でありました。当該変動は、主に当連結会計年度における見積年間税引前利益の増加、及び当連結会計年度において発生する税務上損金算入できない株式報酬費用の年間見積額の減少によって、当第３四半期連結累計期間の継続事業に係る税引前四半期利益に対する税金費用の割合が、前第３四半期連結累計期間の継続事業に係る税引前四半期利益に対する税金費用の割合よりも減少していることによるものであります。なお、当該税務上損金算入できない株式報酬費用の年間見積額の減少は、付与されたストック・オプションの多くが当連結会計年度において権利確定することによるものであります。

７. その他の流動負債

　前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末時点におけるその他の流動負債は以下のとおりであります。

８．金融資産及び金融負債

　要約四半期連結財政状態計算書の科目ごと及びIAS第39号金融商品-認識と測定で定義されたカテゴリーごとの前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末時点の現金及び現金同等物を除く金融商品の帳簿価額と公正価値は以下の通りであります。

　要約四半期連結財政状態計算書において公正価値で測定されていない金融商品で、短期又は変動金利である場合には、当該公正価値は帳簿価額と近似していると考えられるため、公正価値を開示しておりません。公正価値で測定された売却可能金融資産の詳細は注記12. 公正価値測定に記載しております。

　(1) 資金決済法により、ユーザーから前払いを受ける事業を行う非金融業の企業は、直近の３月末及び９月末を基準日とした、ユーザーが購入した未使用の仮想通貨残高の２分の１以上の金額を金銭もしくは国債で法務局に供託するか、金融機関と保証契約を締結することが要求されております。仮に追加の供託をした場合には、当該拠出は保証金として計上されることとなり、金融機関との信用保証契約により対応した場合には、当該金額に契約上の保証料率を乗じた額が保証料として発生いたします。資金決済法に基づき、当社グループは前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、それぞれ2,530,200千円、3,320,200千円を供託しております。当社グループは供託した国債を満期まで保有することを意図しており、前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、それぞれ280,490千円、280,432千円を計上しております。また、当社グループは、資金決済法に準拠するため、2014年度及び当第３四半期連結累計期間に銀行とそれぞれ2,000,000千円、12,600,000千円の信用保証契約を締結しております。当該保証契約に係る保証料率は、それぞれ0.2％、0.1％であります。

　(2) 前連結会計年度及び当第３四半期連結累計期間において、売却可能金融資産について、それぞれ1,789,603千円、276,402千円の減損損失を認識しております。

　(3) 前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末における短期借入金の加重平均利率は、それぞれ0.2％、1.0％であります。短期借入金の大部分は、当第３四半期連結会計期間において返済しております。

　(4) 当第３四半期連結会計期間末における１年内返済予定の長期借入金の加重平均利率は、1.0％であります。

９．資本金及び資本剰余金

(１) 発行済株式

　当第３四半期連結累計期間の発行済株式の変動状況は以下の通りであります。

(1)当社は2016年３月31日付の定款の変更と同時に、種類株式制度を廃止し、全てのＡ種種類株式を普通株式に変更しております。

(2)当社は2016年７月14日に公募による新株式の発行により、追加で当社の普通株式を35,000,000株発行しております。また、2016年８月16日に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co.LLCへ当社の普通株式5,250,000株を発行しております。

(3)詳細は注記13．株式報酬に記載しております。

(２) 資本剰余金

　前第３四半期連結累計期間の資本剰余金の変動は以下の通りであります。

（単位：千円）

　当第３四半期連結累計期間の資本剰余金の変動は以下の通りであります。

（単位：千円）

(1)詳細は注記13．株式報酬に記載しております。

(2)その他は主に、日本の会社法上の資本準備金であります。

(3)当社は2016年７月14日に公募による新株式の発行により、追加で当社の普通株式を35,000,000株発行しております。また、2016年８月16日に、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社及びMorgan Stanley & Co.LLCへ当社の普通株式5,250,000株を発行しております。

(4)普通株式の発行に直接帰属する増分費用は、税効果控除後の額を資本の減少として会計処理しております。

10. 非継続事業

　当社グループは2015年３月16日にMixRadio事業を取得しましたが、その後、戦略的意思決定により、当社グループのコア事業であるLINEビジネス・ポータル事業に集中することとしました。その結果、2016年２月12日に、当社の取締役会はMixRadio事業の終了を決議しております。MixRadio事業は、その実際の終了日である2016年３月21日をもって非継続事業としております。当該終了の結果、MixRadio事業に係る経営成績は、要約四半期連結損益計算書における前第３四半期連結累計期間においても遡及して非継続事業として表示しております。

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における経営成績の要約は以下のとおりであります。

（単位：千円）

(1) 当第３四半期連結累計期間において、2016年３月21日におけるMixRaidoの清算に関連し、1,164,758千円の退職金やオフィスの解約による費用125,786千円などのリストラコスト等が発生しております。

(2) 当第３四半期連結累計期間における税金収益はMixRadioにおいて生じた損失により、当社グループの持分から発生した将来減算一時差異に対応する税効果であります。

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における非継続事業に係るキャッシュ・フローの要約は以下のとおりであります。

（単位：千円）

11．１株当たり利益

　１株当たり利益の算定に使用した四半期純利益と加重平均株式数は以下の通りであります。

(単位：千円、株式数を除く)

(単位：千円、株式数を除く)

（１）2015年６月15日付の定款の変更と同時に当社は普通株式とＡ種種類株式からなる種類株式制度を導入し、この変更によりすべての発行済株式をＡ種種類株式に変更しました。従って、前第３四半期連結累計期間及び前第３四半期連結会計期間における基本的１株当たり利益の算定に用いた加重平均普通株式及びＡ種種類株式数、および希薄化効果調整後の加重平均普通株式及びＡ種種類株式数にはＡ種種類株式が含まれております。また、2016年３月31日付の定款変更と同時に、当社はＡ種種類株式の定めを廃止し、すべての発行済Ａ種種類株式を普通株式に変更しました。

　希薄化後１株当たり利益は、未行使のオプションやその他の潜在的株式が希薄化効果を有する場合にこれらを考慮して算定しております。前第３四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり利益の算定に用いられる潜在的普通株式から前第３四半期連結会計期間末における普通株式9,942,500株及びＡ種種類株式15,836,500株相当のオプションを除外し、当該オプションを2015年９月30日時点においては逆希薄化効果を有するものとして取り扱っております。

　当第３四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり利益の算定に用いられる潜在的普通株式に当第３四半期連結累計期間末における23,559,500株相当のオプションを含め、当該オプションを2016年９月30日時点においては希薄化効果を有するものとして取り扱っております。

12. 公正価値測定

(１)公正価値ヒエラルキー

　当社グループは、連結財政状態計算書上の公正価値で測定される金融商品について公正価値ヒエラルキーのレベルを以下のインプットに基づき分類しております。

　–　レベル１インプット：活発な市場における同一資産又は負債の相場価格に基づくインプット

　–　レベル２インプット：活発な市場における類似した資産又は負債の相場価格、活発でない市場における同一又は類似した資産又は負債の相場価格、観察可能な相場価格以外のインプット及び相関または他の手段によって主に観察可能な市場データから算出されるか、又は裏付けられるインプット

　–　レベル３インプット：１つ以上の重要なインプット又はバリュードライバーが観察不能である評価技法に由来したインプット。なお、当該評価技法は、市場参加者が価格の形成に使用するであろう、報告企業自身の仮定を反映したものであります。

(２) 公正価値ヒエラルキー別の公正価値測定

　前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末における、経常的に公正価値で測定する資産及び負債は以下の通りであります。

(単位：千円)

(単位：千円)

　当第３四半期連結累計期間にレベル１、レベル２及びレベル３の間で振替はありません。

(３) レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

(単位：千円)

(1) 当該金額は、当社グループの要約四半期連結損益計算書におけるその他の営業外収益又はその他の営業外費用に含まれております。

(2) 当該金額は、当社グループの要約四半期連結包括利益計算書における売却可能金融資産の再測定に含まれております。

(４) 評価技法及びインプット

公正価値で測定されたもの

優先株式の転換権及び償還権

　優先株式の転換権及び償還権は組込デリバティブであります。当該転換権及び償還権は基礎となる優先株式から分離し、二項モデルにより公正価値で測定しております。優先株式の転換権及び償還権の公正価値を測定する際に用いた評価技法及び重大な観察不能なインプットに関する定量的情報は、以下のとおりであります。

　比較可能な上場類似企業の平均ヒストリカルボラティリティーの重大な増大（減少）は優先株式の転換権及び償還権の公正価値を上昇（下落）させることとなります。一方、割引率の重大な増大（減少）は優先株式の転換権及び償還権の公正価値を下落（上昇）させることとなります。

非公開企業への資本性投資

　レベル３に分類される売却可能金融資産は、主として、非公開企業への投資ファンド及び非上場株式で構成されております。前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末において、非公開企業への投資ファンドは直近の利用可能な純資産価値に基づく公正価値で測定しております。
　非上場株式は直近の取引価格又はマーケット・アプローチ及びオプション・プライシングモデルを用いた公正価値で測定しております。特定の非上場株式の公正価値を測定する際に用いた評価技法及び重大な観察不能なインプットに関する定量的情報は、以下のとおりであります。

　EBITDA倍率、EBIT倍率及び収益倍率の重大な増大（減少）は、非上場株式の公正価値を上昇（下落）させることとなります。一方、流動性の欠如による割引、比較可能な上場類似企業の平均ヒストリカルボラティリティー及び割引率の重大な増大（減少）は、非上場株式の公正価値を下落（上昇）させることとなります。

　レベル３に分類される金融資産の評価技法及び評価結果については、外部専門家によるものも含め、当社グループのマネジメントが査閲・承認しております。

13．株式報酬

　当社グループは、役員及び従業員に対するストック・オプション・インセンティブ・プランを有しております。ストック・オプション１個に対し、定められた期間において、当社の普通株式500株を購入する権利があります。2012年度及び2013年度に付与されたストック・オプションの行使価格は344円、2014年度及び2015年度に付与されたストック・オプションの行使価格は1,320円であります。なお、当第３四半期連結累計期間に付与されたストック・オプションはありません。

　2015年６月15日付の定款の変更を経て、当社は普通株式とＡ種種類株式からなる種類株式制度を導入しました。種類株式制度のもとでは、両種類株式は剰余金の配当及び残余財産の分配について同等の権利内容となっておりますが、普通株式は100株当たり一つ、Ａ種種類株式は10株当たり一つの議決権があります。また、当社は一部のストック・オプションの内容を変更しました。結果として、2012年12月17日に発行した24,724個の普通新株予約権及び2015年２月４日に発行した6,949個の普通新株予約権は、オプションの保有者が権利行使時にＡ種種類株式をストック・オプション１個あたりにつき500株を取得できる権利に変更されております。なお、Ａ種新株予約権は、Ａ種新株予約権の発行要項に定められた応当日が到来した場合または、Ａ種新株予約権の発行要項に定められた特定の事象が生じた場合に、Ａ種新株予約権１個に対して普通新株予約権１個に強制的に転換されます。

なお、2016年３月31日付の定款の変更と同時に、種類株式制度を廃止し、当該ストック・オプションの目的となる株式をＡ種種類株式から普通株式に変更しております。

　ストック・オプションの公正価値は、一般的にストック・オプションの価値評価モデルとして受け入れられている、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定しております。ストック・オプションは付与日から２年経過した時点で権利確定し、権利行使期間は権利確定日から８年間であります。ストック・オプションの権利確定条件は付与日から権利確定日まで、権利行使条件は付与日から権利行使時まで、ストック・オプションを付与された者が継続して当社グループの役員又は従業員であることを要しますが、取締役会で承認された場合にはこの限りではありません。

(１) 当第３四半期連結累計期間における変動

　当該期間における発行済ストック・オプション数(株式数換算)の変動状況及び加重平均行使価格は以下の通りであります。

(1)上記オプションの行使日現在の加重平均株価は4,275円であります。

　当第３四半期連結会計期間末におけるストック・オプションの加重平均残存契約年数は、6.9年であります。

　(２) 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書において認識した株式報酬費用は、それぞれ8,333,773千円、7,313,386千円であります。

14．関連当事者取引

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における関連当事者取引の総額並びに前連結会計年度末及び当第３四半期連結会計期間末の関連当事者との残高は以下のとおりであります。

(１) 前第３四半期連結累計期間における取引総額及び前連結会計年度末残高

（単位：千円）

(1) LINE PlusとNAVERはNAVERのウェブポータルを経由した広告サービスと交換にLINEのプラットフォームを経由した広告サービス、LINEのキャラクターを使用する権利を交換する契約を締結しております。前第３四半期連結累計期間において、当社グループがNAVERに提供した広告サービスに関連して967,596千円の売上収益が発生しております。

(2) 当該兄弟会社は当社グループにデータ・ホスティング・サービスを提供しております。

(3) 債務は無担保であり、現金で決済されるものであります。

(２) 当第３四半期連結累計期間における取引総額及び当第３四半期連結会計期間末残高

（単位：千円）

(1) LINE PlusとNAVERはNAVERのウェブポータルを経由した広告サービスと交換にLINEのプラットフォームを経由した広告サービス、LINEのキャラクターを使用する権利を交換する契約を締結しております。当第３四半期連結累計期間において、当社グループがNAVERに提供した広告サービスに関連して264,424千円の売上収益が発生しております。

(2) 当該兄弟会社は当社グループにITインフラサービス及び関連する開発サービスを提供しております。

(3) 債務は無担保であり、現金で決済されるものであります。

(３) 前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の主要な経営陣の総報酬額

（単位：千円）

(1) 詳細は注記13. 株式報酬に記載しております。

　主要な経営陣は当社の取締役と監査役であります。

15．企業結合

前連結会計年度における取得

MixRadioの取得

　当社グループは2015年３月16日にMicrosoft Mobile Oyより音楽ストリーミングサービスであるMixRadioを取得しております。当社グループはLINEのサービス拡充及び更なるグローバル展開の土台とすることを目的としてMixRadioを取得しております。当社グループは、MixRadioの音楽に関する権利及び商標権並びに主要な活動を行うためのインプットとプロセスを取得したことから、MixRadioの取得はIFRS第３号における企業結合であると判断しております。前連結会計年度末において、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の測定は完了しております。

　また、前連結会計年度の第４四半期において、当社グループは、戦略的判断を変更し当社のコア事業であるLINEビジネス・ポータル事業に集中することを決定しました。前連結会計年度末において、当社グループはMixRadio事業を清算する可能性が高いと考え、将来キャッシュ・フローがマイナスであると見込まれたため、MixRadio事業ののれんについて全額減損損失を計上しております。また、耐用年数を確定できる無形資産及び有形固定資産についても全額減損損失を計上しております。MixRadioは2016年３月21日をもって非継続事業としております。詳細は注記10. 非継続事業に記載しております。

取得した資産及び引き受けた負債

　取得日時点におけるMixRadioの識別可能な資産及び負債の公正価値は以下のとおりであります。

　当社グループは、現金で2,299,444千円を支払っております。これは要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書に投資活動によるキャッシュ・フローの一部として含まれており、またMixRadio取得に際し、一定の負債を引き受けております。2,697,621千円ののれんは取得から生じると予想されるシナジーの価値を表しております。認識したのれんは税務上損金算入が見込まれております。

　企業結合の一部として、当社グループはMixRadioから人的資源も獲得しております。しかしながら、人的資源はIAS第38号に基づく無形資産の認識規準を満たしておりません。

　取得日以降、MixRaidoは当社グループの前第３四半期連結累計期間における非継続事業に係る四半期純損失を4,735,858千円増加させております。MixRadioは非継続事業として分類しているため、継続事業に係る売上収益及び費用に与える影響はありません。

　仮に、企業結合が2015年１月１日に行われていた場合、前第３四半期連結累計期間の当社グループの四半期純損失は8,548,249千円となります。また、MixRadioは非継続事業として分類しているため、継続事業に係る売上収益及び費用に与える影響はありません。なお当該注記は監査証明を受けておりません。

　取得関連コスト74,029千円は費用として処理しており、前第３四半期連結累計期間における要約四半期連結損益計算書においてその他の営業費用に含まれております。

　当第３四半期連結累計期間

M.T.Burnの取得

　当社グループは2016年２月29日に日本に所在し非上場会社であるM.T.Burn株式会社（以下「M.T.Burn」という。）の議決権付株式の50.5％を取得し、これによりM.T.Burnは当社グループの子会社となりました。M.T.Burnはスマートフォン向けネイティブ広告プラットフォーム「Hike（ハイク）」の開発・提供をしております。当社グループは、M.T.Burnが持つ、広告表示関連の技術力及びノウハウを取得することを目的にM.T.Burnを取得しております。本取得は2016年２月29日に行われ、当社グループが取得した資産及び引き受けた負債の公正価値の評価は当第２四半期に完了しております。最終的な評価額は当初の暫定的な評価額に比べ、顧客関係が401,000千円、ソフトウェアが26,000千円、繰延税金資産が88,453千円、繰延税金負債が148,639千円それぞれ増加しております。この調整を受け、のれんが185,219千円減少、非支配持分が181,595千円増加しております。

取得した資産及び引き受けた負債

　IFRSに従った限定的な例外を除き、取得日時点におけるM.T.Burnの識別可能な資産及び負債の公正価値は以下のとおりであります。

（単位：千円）

　移転した対価はすべて現金を対価としております。売掛金の公正価値は83,161千円であります。売掛金の契約上の総額と取得原価の配分の一部として決定された公正価値との間で重要な差異はありません。

　非支配持分のうち、現在の所有持分であり、清算時に被取得企業の純資産に対する比例的な取り分を保有者に与えているものについては、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産に、支配獲得日時点の企業結合後の非支配持分比率を乗じて測定しております。

　415,731千円ののれんは、取得から生じると予想されるシナジーの価値を表しており、全額をLINEビジネス・ポータル事業へ配分しております。また、認識したのれんは税務上損金算入が見込まれるものではありません。

　取得日以降、M.T.Burnは当社グループの売上収益を252,014千円増加させ、継続事業に係る税引前四半期利益を582,430千円減少させております。仮に、企業結合が2016年１月１日に行われていた場合、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上収益は103,376,324千円、継続事業に係る税引前四半期利益は15,255,852千円となります。なお当該注記は監査証明を受けておりません。

　取得関連コスト5,468千円は費用として処理しており、当第３四半期連結累計期間の要約四半期連結損益計算書においてその他の営業費用に含まれております。

（単位：千円）

16．主要な子会社

子会社情報

　当第３四半期連結累計期間における、新規連結の子会社及び持分比率が変動した子会社の状況は以下のとおりであります。

(1) LINE Plusは2016年１月にPT LINE PLUS INDONESIAを設立しております。

(2) 当社は2016年２月にLMN株式会社を設立しております。LMN株式会社は、2016年６月にLINEモバイル株式会社に社名変更しております。

(3) 当社は2016年２月にM.T.Burn株式会社を取得しております。

(4) 当社は2016年２月にBonsai Garage株式会社を売却しております。

(5) 2016年４月25日にタイの公共交通システム及びオフライン店舗の電子決済用スマートカードを提供しているBSS Holdings Co., Ltd.に対する新株式の発行の結果、LINE BIZ Plus Ltd.に対する当社グループの持分は100.0％から50.0％に減少しております。また、LINE BIZ Plus Ltd.は株主間の契約に基づき共同支配企業と判断され、持分法適用会社となりました。当該新株式の発行は、当該共同支配企業においてチャージ及び決済の提供チャネルを拡大し、タイにおけるユーザー基盤の拡大を目的としたものであります。LINE BIZ Plus Ltd.は株主間の契約に基づき共同支配企業と判断され、持分法適用会社となりました。当該取引による支配喪失日現在において当社グループがLINE BIZ Plus Ltd.に対して保持する投資は、公正価値として2,383,846千円で再評価されております。当該公正価値は、新規発行株式の発行価額750,000千タイバーツに基づき算定されております。その結果、当社グループは1,730,917千円の利益を認識しております。当該金額は、当社グループの要約四半期連結損益計算書におけるその他の営業収益に含まれております。

支配喪失により移転したLINE BIZ Plus Ltd.の資産、負債及びその他の項目は、以下のとおりであります。

　* 当該金額は、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社の支配喪失による減少額」に含まれております。

   当第３四半期連結会計期間末における当該共同支配企業に対する投資の帳簿価額は、2,223,030千円であります。なお、当該取引の結果、LINE BIZ Plus Ltd.はRABBIT-LINE Pay Company Limitedに社名変更しております。

当社グループの最終的な親会社

　当社グループの最終的な親会社は、韓国に所在し韓国取引所に上場しているNAVERであります。

17．関連会社及び共同支配企業投資

Beijing Lantu Times Technology Company Limitedの設立

　当社グループの共同支配企業であるLantu Games Limitedは、2016年４月に子会社としてBeijing Lantu Times Technology Company Limitedを設立し、Beijing Lantu Times Technology Company Limitedの100.0％の持分割合を有しております。Beijing Lantu Times Technology Company Limitedに対するLantu Games Limitedによる出資額は、870,841千円であります。Beijing Lantu Times Technology Company Limitedは、ゲーム開発及びこれに関連する事業をおこなう予定であります。

LINE BIZ Plus Ltd.（現 RABBIT-LINE Pay Company Limited)の子会社から共同支配企業への変更

　詳細は注記16. 主要な子会社に記載しております。

LINE Bros.株式会社の持分売却

当社グループは、2016年５月にLINE Bros.株式会社の持分をすべて売却しております。

transcosmos online communications株式会社の設立

　当社グループは、2016年５月にtranscosmos online communications株式会社を設立し、transcosmos online communications株式会社の40.0％の持分割合を有しております。transcosmos online communications株式会社は、LINEプラットフォームを使用する一部の第三者ビジネスパートナーに対してカスタマーサポート業務を提供する予定であります。当第３四半期連結会計期間末における当該関連会社に対する投資の帳簿価額は45,707千円であります。

NPLE GAMES Co.,Ltd.の株式取得

　当社グループの共同支配事業であるLINE Naver Game Partnershipは、2016年８月にNPLE GAMES Co.,Ltd.の発行済株式総数の22.2％を取得いたしました。当社グループは、LINE Naver Game Partnershipを通じてNPLE GAMES Co.,Ltd.に重要な影響力を有しており、NPLE GAMES Co.,Ltd.について持分法を適用して会計処理しております。当第３四半期連結会計期間末における当該関連会社に対する投資の帳簿価額は132,840千円であります。

18．その他の営業費用

　当第３四半期連結累計期間におけるその他の営業費用には、主に商品原価2,556,401千円（前年同期は1,807,961千円）、賃料2,257,698千円（前年同期は1,587,449千円）、専門家報酬1,647,779千円（前年同期は1,634,969千円）、旅費交通費1,250,183千円（前年同期は1,363,915千円）が含まれております。商品原価及び賃料は、主にLINE Friendsの拡大や福岡事業所移転に伴い増加しております。

19．後発事象

夢の街創造委員会株式会社の株式取得

　当社グループは、2016年９月29日の取締役会の決議に基づき、2016年10月14日に夢の街創造委員会株式会社（資本金1,113,300千円）の発行済株式総数の11.9%を2,376,000千円で取得しております。また、2016年10月18日に夢の街創造委員会株式会社の発行済株式総数の8.1%を1,620,000千円で取得し、その結果当社グループは夢の街創造委員会株式会社の持分の20.0%を有しております。夢の街創造委員会株式会社はデリバリー総合サイト「出前館」を運営しており、当社グループはO2O（Online to Offline）領域及びデリバリー領域への本格参入を目的として夢の街創造委員会株式会社の株式を取得しております。当社グループは、夢の街創造委員会株式会社に対して重要な影響力を有していると判断しており、夢の街創造委員会株式会社について持分法を適用して会計処理する予定であります。

Snow Corporationの株式取得

　当社グループは、2016年９月29日の取締役会の決議に基づき、2016年10月18日に当社と共通の親会社を持つSnow Corporation（資本金1,700,000千韓国ウォン）の議決権付株式の25.0％を49,999,800千韓国ウォン（4,610,401千円）で取得しております。Snow Corporationはアジア市場を中心に展開する自撮りアプリの開発・運営をしており、当社グループはこれらの地域におけるビジネスの拡大や既存ユーザーへの新たな価値の提供を目的としてSnow Corporationの株式を取得しております。当該当社グループ取得株式は、Snow Corporationの株式の新規発行によるものです。当社グループは、Snow Corporationに対して重要な影響力を有していると判断しており、Snow Corporationについて持分法を適用して会計処理する予定であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2016年11月８日

LINE株式会社

取締役会　御中

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているLINE株式会社の2016年１月１日から2016年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2016年７月１日から2016年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2016年１月１日から2016年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、LINE株式会社及び連結子会社の2016年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上