【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第113期第2四半期(自 平成28年7月1日 至 平成28年9月30日) |
| 【会社名】 | 浅香工業株式会社 |
| 【英訳名】 | ASAKA INDUSTRIAL CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 古賀 秀一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 堺市堺区海山町2丁117番地 |
| 【電話番号】 | (072)229-5137 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部本部長 岡田 実 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 堺市堺区海山町2丁117番地 |
| 【電話番号】 | (072)229-5137 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部本部長 岡田 実 |
| 【縦覧に供する場所】 | 浅香工業株式会社東京支店 (さいたま市南区文蔵4丁目11番5号) 浅香工業株式会社名古屋支店 (愛知県春日井市勝川新町3丁目4番地) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
(注) 東京支店は、金融商品取引法の規定による縦覧に供すべき場所ではありませんが、投資者の便宜のために縦覧に供しております。
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第112期 第2四半期累計期間 | 第113期 第2四半期累計期間 | 第112期 | |
| 会計期間 | 自平成27年4月1日 至平成27年9月30日 | 自平成28年4月1日 至平成28年9月30日 | 自平成27年4月1日 至平成28年3月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 4,304,370 | 4,110,633 | 8,229,615 |
| 経常利益 | (千円) | 15,153 | 25,145 | 36,990 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 5,761 | 12,745 | 10,593 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 829,600 | 829,600 | 829,600 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,370,800 | 10,370,800 | 10,370,800 |
| 純資産額 | (千円) | 2,635,018 | 2,611,501 | 2,597,155 |
| 総資産額 | (千円) | 5,901,047 | 5,717,158 | 5,713,263 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 0.60 | 1.33 | 1.10 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期 (当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | 3.00 |
| 自己資本比率 | (%) | 44.7 | 45.7 | 45.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △178,590 | 65,769 | △251,380 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △122,966 | 87,109 | △127,001 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 62,351 | △156,672 | 123,009 |
| 現金及び現金同等物の四半期末 (期末)残高 | (千円) | 712,832 | 692,872 | 696,665 |
| 回次 | 第112期 第2四半期会計期間 | 第113期 第2四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成27年7月1日 至平成27年9月30日 | 自平成28年7月1日 至平成28年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △0.09 | 1.07 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が無いため記載しておりません。
4.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第2四半期累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、関係会社における異動もありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第2四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
2【経営上の重要な契約等】
当第2四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第2四半期累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新興国経済の減速や英国のEU離脱問題等、世界経済の不透明感の影響から、為替や株価は不安定な状況となり、景気の先行きにつきましては依然として予断を許さぬ状況が続くものと思われます。
このような情勢下におきまして、当社は引き続き新規販路の開拓とその市場に合わせた製品開発、積極的な営業活動に努力してまいりましたが、停滞状況が続く景気の影響により個人消費や設備投資は伸び悩み、売上高は4,110百万円(前年同期4,304百万円)となりました。
利益面につきましては、コストの低減と諸経費の節減等に努めました結果、営業利益は17百万円(前年同期11百万円)、経常利益は25百万円(前年同期15百万円)、四半期純利益は12百万円(前年同期5百万円)となりました。
なお、セグメント別の業況は次のとおりであります。
(生活関連用品)
ショベル類につきましては、公共事業関連等の需要低迷に加え、個人消費の伸び悩みが影響し、国内向け売上高は363百万円(対前年同期比8.6%減)となりました。輸出は、主力取引先であるイランへの経済制裁が一部緩和され、徐々に受注状況が回復した結果、売上高は63百万円(対前年同期比43.9%増)となり、ショベル類全体の売上高は427百万円(対前年同期比3.3%減)となりました。
また、アウトドア用品類、工事・農業用機器類につきましては、ツールの軽量化・地域性や特殊用途の機能性を重視した製品開発や積極的な営業活動による新規販路等への拡販に努力するも、天候不順と消費者マインドの弱含みの影響から依然としてホームセンター市場における農具、園芸用品類の動きが鈍く、売上高は2,486百万円(対前年同期比1.1%減)となり、生活関連用品全体の売上高は2,913百万円(対前年同期比1.4%減)となりました。
(物流機器)
企業収益の下振れ懸念等から、業界内における設備投資は足踏み状況にあり、主力製品である移動棚等の拡販に努力するも、価格競合等の影響もあって、売上高は1,197百万円(対前年同期比11.3%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期会計期間末における資産、負債、純資産の状況は、次のとおりであります。
なお、記載内容は前事業年度末と比較しております。
(資産)
流動資産は、前事業年度末と同水準の4,309百万円(前事業年度末は4,309百万円)となりました。これは主に受取手形及び売掛金が186百万円、未収入金が84百万円それぞれ減少したものの、電子記録債権が164百万円、商品及び製品が99百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定資産は、3百万円増加し1,407百万円(前事業年度末は1,403百万円)となりました。この結果、総資産は、3百万円増加し5,717百万円(前事業年度末は5,713百万円)となりました。
(負債)
流動負債は、19百万円減少し2,813百万円(前事業年度末は2,833百万円)となりました。これは主に支払手形及び買掛金が158百万円増加したものの、短期借入金が124百万円、賞与引当金が21百万円、流動負債のその他に含まれている未払消費税等が29百万円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は、9百万円増加し291百万円(前事業年度末は282百万円)となりました。これは主に退職給付引当金が7百万円減少したものの、固定負債のその他に含まれている繰延税金負債が19百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、10百万円減少し3,105百万円(前事業年度末は3,116百万円)となりました。
(純資産)
純資産は、14百万円増加し2,611百万円(前事業年度末は2,597百万円)となりました。これは主に利益剰余金が16百万円減少したものの、その他有価証券評価差額金が39百万円増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当第2四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前事業年度末に比べて3百万円減少し、692百万円となりました。
なお、当第2四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、65百万円(前年同期は178百万円の支出)となりました。これは主にたな卸資産の増加額が122百万円となったものの、仕入債務の増加額および売上債権の減少額の合計が201百万円となったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は、87百万円(前年同期は122百万円の支出)となりました。これは主に有形および無形固定資産の取得による支出と保険積立金の積立による支出の合計が43百万円となったものの、保険積立金の払戻による収入が128百万円となったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、156百万円(前年同期は62百万円の収入)となりました。これは主に短期借入金の純減額と、配当金の支払額の合計が148百万円となったためであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。
②当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、明治24年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声無くして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発室を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。
③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。
イ.大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づいて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
(a)意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
(b)情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者およびそのグループの概要
Ⅱ 大規模買付行為の目的および内容
Ⅲ 当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
Ⅳ 大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要
Ⅴ 大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(c)大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。
但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ 下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
(ⅰ)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合
(ⅲ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
Ⅱ 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
Ⅲ 買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合
Ⅳ 買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合
当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
(b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
(c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
Ⅰ 当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合
Ⅱ 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合
なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
(d)大規模買付ルールの廃止および変更
本対応方針を決定した当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、平成31年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。
④本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応策は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。
ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、①基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。
また、本対応策は、平成19年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、平成22年6月開催の定時株主総会終結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。
その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを平成22年6月29日開催の当社第106期定時株主総会、平成25年6月27日開催の当社第109期定時株主総会および平成28年6月29日開催の当社第112期定時株主総会において、本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。
これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等)の中から選任します。
当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(5) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第2四半期会計期間末現在発行数(株) (平成28年9月30日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 10,370,800 | 10,370,800 | 東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数 1,000株 |
| 計 | 10,370,800 | 10,370,800 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成28年7月1日~平成28年9月30日 | ― | 10,370,800 | ― | 829,600 | ― | 509,408 |
(6)【大株主の状況】
| 平成28年9月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 浅香 久平 | 大阪府高石市 | 981 | 9.46 |
| 浅香工業取引先持株会 | 堺市堺区海山町2丁117番地 | 978 | 9.43 |
| 株式会社近畿大阪銀行 | 大阪市中央区備後町2丁目2番1号 | 456 | 4.39 |
| アサカ従業員持株会 | 堺市堺区海山町2丁117番地 | 402 | 3.88 |
| 株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町2丁目1番1号 | 382 | 3.68 |
| ニチユ三菱フォークリフト株式会社 | 京都府長岡京市東神足2丁目1番1号 | 341 | 3.29 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 320 | 3.08 |
| 日本伸銅株式会社 | 堺市堺区匠町20番地1号 | 300 | 2.89 |
| 株式会社西沢材木店 | 和歌山県紀の川市貴志川町井ノ口1535 | 254 | 2.44 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 | 200 | 1.92 |
| 象印マホービン株式会社 | 大阪市北区天満1丁目20番5号 | 200 | 1.92 |
| 計 | - | 4,815 | 46.43 |
(注)当社は自己株式(758千株、持株比率7.30%)を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成28年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 758,000 | - | 単元株式数 1,000株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,516,000 | 9,516 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 96,800 | - | 1単元(1,000株) 未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 10,370,800 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 9,516 | - |
②【自己株式等】
| 平成28年9月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| (自己保有株式) 浅香工業株式会社 | 堺市堺区海山町2丁117番地 | 758,000 | - | 758,000 | 7.30 |
| 計 | - | 758,000 | - | 758,000 | 7.30 |
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期会計期間(平成28年7月1日から平成28年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(平成28年4月1日から平成28年9月30日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
3.四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 1.1%
売上高基準 0.1%
利益基準 1.3%
利益剰余金基準 1.5%
1【四半期財務諸表】
(1)【四半期貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年3月31日) | 当第2四半期会計期間 (平成28年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 785,160 | 775,367 |
| 受取手形及び売掛金 | 1,591,896 | 1,405,752 |
| 電子記録債権 | 219,129 | 383,586 |
| 商品及び製品 | 1,314,256 | 1,413,351 |
| 仕掛品 | 31,679 | 36,993 |
| 原材料及び貯蔵品 | 152,452 | 170,661 |
| 未収入金 | 159,542 | 74,953 |
| その他 | 56,227 | 49,976 |
| 貸倒引当金 | △1,000 | △800 |
| 流動資産合計 | 4,309,345 | 4,309,842 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 333,906 | 325,132 |
| 無形固定資産 | 105,383 | 96,034 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 620,366 | 681,138 |
| その他 | 344,727 | 305,477 |
| 貸倒引当金 | △465 | △465 |
| 投資その他の資産合計 | 964,627 | 986,149 |
| 固定資産合計 | 1,403,917 | 1,407,316 |
| 資産合計 | 5,713,263 | 5,717,158 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 1,608,095 | 1,766,373 |
| 短期借入金 | 965,808 | 840,860 |
| 未払法人税等 | 9,664 | 10,682 |
| 賞与引当金 | 60,500 | 38,800 |
| その他 | 189,414 | 157,098 |
| 流動負債合計 | 2,833,482 | 2,813,814 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 107,880 | 105,100 |
| 退職給付引当金 | 146,400 | 138,900 |
| その他 | 28,344 | 47,843 |
| 固定負債合計 | 282,624 | 291,843 |
| 負債合計 | 3,116,107 | 3,105,657 |
| (単位:千円) | ||
| 前事業年度 (平成28年3月31日) | 当第2四半期会計期間 (平成28年9月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 829,600 | 829,600 |
| 資本剰余金 | 509,408 | 509,408 |
| 利益剰余金 | 1,219,598 | 1,203,505 |
| 自己株式 | △85,975 | △85,976 |
| 株主資本合計 | 2,472,631 | 2,456,537 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 119,083 | 158,974 |
| 繰延ヘッジ損益 | 5,440 | △4,010 |
| 評価・換算差額等合計 | 124,523 | 154,963 |
| 純資産合計 | 2,597,155 | 2,611,501 |
| 負債純資産合計 | 5,713,263 | 5,717,158 |
(2)【四半期損益計算書】
【第2四半期累計期間】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 当第2四半期累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日) | |
| 売上高 | 4,304,370 | 4,110,633 |
| 売上原価 | 3,296,439 | 3,171,836 |
| 売上総利益 | 1,007,930 | 938,796 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 996,585 | ※ 921,472 |
| 営業利益 | 11,345 | 17,324 |
| 営業外収益 | ||
| 受取配当金 | 9,175 | 9,479 |
| 受取保険金 | 7,969 | 12,966 |
| その他 | 4,949 | 4,653 |
| 営業外収益合計 | 22,094 | 27,099 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 6,946 | 6,947 |
| 手形売却損 | 3,085 | 2,741 |
| 電子記録債権売却損 | 461 | 2,752 |
| その他 | 7,792 | 6,837 |
| 営業外費用合計 | 18,286 | 19,278 |
| 経常利益 | 15,153 | 25,145 |
| 税引前四半期純利益 | 15,153 | 25,145 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,000 | 4,000 |
| 法人税等調整額 | 5,391 | 8,400 |
| 法人税等合計 | 9,391 | 12,400 |
| 四半期純利益 | 5,761 | 12,745 |
(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:千円) | ||
| 前第2四半期累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 当第2四半期累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前四半期純利益 | 15,153 | 25,145 |
| 減価償却費 | 37,224 | 39,028 |
| 退職給付引当金の増減額(△は減少) | 4,000 | △7,500 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △9,900 | △21,700 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | △2,500 | △200 |
| 受取利息及び受取配当金 | △9,491 | △9,811 |
| 支払利息 | 6,946 | 6,947 |
| 受取保険金 | △7,969 | △12,966 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 98,114 | 46,909 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △14,311 | △122,618 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △180,728 | 154,343 |
| その他 | △72,407 | △32,207 |
| 小計 | △135,869 | 65,371 |
| 利息及び配当金の受取額 | 9,490 | 9,820 |
| 利息の支払額 | △7,040 | △6,858 |
| 法人税等の支払額 | △45,171 | △2,563 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △178,590 | 65,769 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △16,000 | △16,000 |
| 定期預金の払戻による収入 | 22,000 | 22,000 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △62,250 | △3,351 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △30,561 | △22,270 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △47,618 | △4,380 |
| 保険積立金の積立による支出 | △16,665 | △16,439 |
| 保険積立金の払戻による収入 | 26,327 | 128,583 |
| その他 | 1,802 | △1,032 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △122,966 | 87,109 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 100,000 | △120,000 |
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △49,556 | △57,728 |
| 自己株式の取得による支出 | - | △1 |
| 配当金の支払額 | △38,092 | △28,943 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 62,351 | △156,672 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | - | - |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △239,205 | △3,793 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 952,038 | 696,665 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 712,832 | ※ 692,872 |
【注記事項】
(会計方針の変更)
(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号 平成28年6月17日)を第1四半期会計期間に適用し、平成28年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による当第2四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、セグメント情報に与える影響は軽微であるため、記載を省略しております。
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年3月28日)を第1四半期会計期間から適用しております。
(四半期貸借対照表関係)
受取手形等割引高
| 前事業年度 (平成28年3月31日) | 当第2四半期会計期間 (平成28年9月30日) | |
| 受取手形割引高 | 414,366千円 | 432,459千円 |
| 電子記録債権割引高 | 80,154千円 | 55,730千円 |
(四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第2四半期累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 当第2四半期累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日) | |
| 従業員給料手当 | 295,390千円 | 263,007千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △2,500 | △200 |
| 賞与引当金繰入額 | 58,841 | 32,719 |
| 退職給付費用 | 14,617 | 15,664 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第2四半期累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 当第2四半期累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日) | |
| 現金及び預金勘定 | 795,593千円 | 775,367千円 |
| 預入期間が3ヵ月を超える定期預金 | △82,760 | △82,495 |
| 現金及び現金同等物 | 712,832 | 692,872 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)
1.配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成27年6月26日 定時株主総会 | 普通株式 | 38,451 | 利益剰余金 | 4.00 | 平成27年3月31日 | 平成27年6月29日 |
2.株主資本の金額の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
1.配当に関する事項
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 配当の原資 | 1株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年6月29日 定時株主総会 | 普通株式 | 28,838 | 利益剰余金 | 3.00 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月30日 |
2.株主資本の金額の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
(金融商品関係)
金融商品の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度末に比べて著しい変動がありません。
(有価証券関係)
有価証券の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度末に比べて著しい変動がありません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引は、前事業年度末に比べて著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第2四半期累計期間(自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期損益計 算書計上額 (注)2 | |||
| 生活関連用品 | 物流機器 | 合計 | |||
| 売上高 | 2,954,737 | 1,349,632 | 4,304,370 | - | 4,304,370 |
| セグメント利益 | 72,003 | 57,211 | 129,214 | △117,869 | 11,345 |
(注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第2四半期累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位:千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)1 | 四半期損益計 算書計上額 (注)2 | |||
| 生活関連用品 | 物流機器 | 合計 | |||
| 売上高 | 2,913,428 | 1,197,204 | 4,110,633 | - | 4,110,633 |
| セグメント利益 | 80,220 | 43,140 | 123,361 | △106,036 | 17,324 |
(注)1.セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第2四半期累計期間 (自 平成27年4月1日 至 平成27年9月30日) | 当第2四半期累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年9月30日) | |
| 1株当たり四半期純利益 | 0円60銭 | 1円33銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益(千円) | 5,761 | 12,745 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 5,761 | 12,745 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 9,612 | 9,612 |
(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成28年11月14日 |
| 浅香工業株式会社 |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 日根野谷 正人 印 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 宮本 敬久 印 |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている浅香工業株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第113期事業年度の第2四半期会計期間(平成28年7月1日から平成28年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(平成28年4月1日から平成28年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、浅香工業株式会社の平成28年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |